证券代码：000151 证券简称：中成股份 公告编号：2014-55

中成进出口股份有限公司

关于召开二〇一四年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：二〇一四年第三次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于提议召开中成进出口股份有限公司二〇一四年第三次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程做出说明。

4、会议召开的日期、时间：

现场会议召开日期和时间：2014年12月26日下午14:50；

网络投票时间：2014年12月25日—12月26日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年12月26日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年12月25日下午15:00—12月26日下午15:00。

5、会议的召开方式：

本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、出席对象：

（1）截止2014年12月19日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。因故不能出席现场会议的股东，可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书详见附件)，或在网络投票时间内参加网络投票。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7、现场会议地点：北京市东城区安定门西滨河路9号中成集团大厦9层会议室

二、会议审议事项

关于审议公司坏账核销的议案

公司于2014年12月10日召开的第六届董事会第八次会议、第六届监事会第六次会议审议通过了上述议案；具体详见公司于2014年12月11日在指定媒体发布的《公司第六届董事会第八次会议决议公告》、《公司第六届监事会第六次会议决议公告》以及《公司关于坏账核销的公告》。

三、会议登记方法

1、登记方式：股东参加会议，持股东账户卡或托管股票凭证及个人身份证，到公司登记，也可以用信函或传真方式登记。

2、登记时间：2014年12月23日（上午9:00时—11:30时，下午13:30时—16:00时）

3、登记地点：

（1）现场登记：公司证券部

（2）传真方式登记：传真：010-64218032

（3）信函方式登记：

地址：北京市东城区安定门西滨河路9号

邮政编码：100011

联系人：何亚蕾、尚巾

4、登记办法：

（1）法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

（2）个人股东须持本人身份证、股东账户卡或持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。异地股东可通过信函或传真方式进行登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：360151。

2、投票简称：中成投票。

3、投票时间： 2014年12月26日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

4、在投票当日，“中成投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1，每一议案应以相应的委托价格分别申报。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

议案序号	议案名称	委托价格
议案1	关于审议公司坏账核销的议案	1.00

在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（3）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（4）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为 2014年12月25日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为 2014年12月26日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

五、其他事项

1、会议联系方式：

联系人：何亚蕾、尚巾

联系电话：010-84759518，传真：010-64218032

邮政编码：100011

2、会议费用：出席会议股东食宿和交通费用自理。

六、备查文件

1．公司第六届董事会第八次会议决议

2、公司第六届监事会第六次会议决议

3、深交所要求的其他文件。

中成进出口股份有限公司董事会

二〇一四年十二月十一日

附件：授权委托书

附件：（本表复印有效）

授权委托书

兹委托 （先生/女士）代表本公司/本人出席中成进出口股份有限公司2014年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。

委托人姓名：

委托人营业执照/身份证号码：

委托人持股数量：

委托人股东账户号码：

受托人姓名：

受托人营业执照/身份证号码：

本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见

序号	议案	表决结果
		同意	反对	弃权
1	关于审议公司坏账核销的议案

注：1、本次股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项表决，不得有多项授权指示。如果委托人对审议事项的表决未作指示或对同一审议事项有多项授权指示，则视为受托人有权按照自己的意见进行投票表决。

2、本授权委托有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

证券代码：000151 证券简称：中成股份 公告编号：2014-54

中成进出口股份有限公司第六届监事会第六次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中成进出口股份有限公司监事会于2014年12月5日以书面形式发出公司第六届监事会第六次会议通知，中成进出口股份有限公司第六届监事会第五次会议于2014年12月10日以通讯表决的方式召开。 本次会议应到监事3名，实到监事3名，出席本次会议的监事占应到监事人数的50%以上，会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规和公司章程的规定。

本次监事会会议审议并表决通过如下议案：

一、关于审议公司坏账核销的议案（三票同意、零票弃权、零票反对）；公司监事会根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司资产减值准备计提及核销管理办法》等相关规定，在认真核查公司本次应收账款、其他应收款和长期股权投资、应付账款情况后，认为本次核销符合相关法律法规要求，符合公司的财务真实情况，不涉及公司关联方，不存在损害公司和股东利益的情况。

二、关于审议公司内部控制相关制度的议案（三票同意、零票弃权、零票反对）；

三、同意《关于拟收购中成乌干达工程贸易有限公司股权的议案》（三票同意、零票弃权、零票反对）；

根据公司业务发展需要，同时进一步扩大公司非洲市场业务，做大做强公司主业，同意以521.29万元人民币收购中国成套设备进出口（集团）总公司（以下简称：中成集团）的全资子公司中成乌干达工程贸易有限公司100%股权。

本次股权收购尚需公司控股股东中成集团的唯一股东国家开发投资公司批准；同时，公司将按照国家有关法律、法规及部门规章等规范性文件的规定，向国家有关部门办理相关手续后授权公司管理层签署相关协议，并办理具体相关事宜。

备查文件：公司第六届监事会第六次会议决议

中成进出口股份有限公司监事会

二〇一四年十二月十一日

证券代码：000151 证券简称：中成股份 公告编号：2014-53

中成进出口股份有限公司第六届董事会第八次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中成进出口股份有限公司董事会于2014年12月5日以书面形式发出公司第六届董事会第八次会议通知，中成进出口股份有限公司第六届董事会第八次会议于2014年12月10日以通讯表决的方式召开。本次会议应到董事9名，实到董事9名，出席本次会议的董事占应到董事人数的50%以上，会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规和公司章程的规定。

本次董事会会议审议并表决通过如下议案：

一、关于向招商银行、中国建设银行申请综合授信的议案（九票同意、零票弃权、零票反对）；同意向招商银行东三环支行申请期限为壹年，金额为人民币10亿元的免担保综合授信额度，品种包括：流动资金贷款、银行承兑汇票、国际信用证、保函、出口保理、出口结售汇保证金等；向中国建设银行西四支行申请期限为两年，金额为人民币4亿元的免担保综合授信额度，品种包括：流动资金贷款、贸易融资、保函、保理等。

二、关于审议公司坏账核销的议案（九票同意、零票弃权、零票反对）；为了提高公司资产质量，客观、真实的反映公司的财务状况及经营情况，根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司资产减值准备计提及核销管理办法（修订）》等规定，公司确实无法收回的应收账款、其他应收款、长期应收款、长期投资账面原值共计46,591,339.74元，已计提坏账准备金额44,972,201.14元，形成存货损失283,255.97元，已全额计提跌价准备；同意本次补提坏账准备金额1,619,138.60元，并按照依法合规、规范操作、逐笔审批、账销案存的原则，将上述全部计提准备的坏账和存货（即46,874,595.71元）进行核销。同时，同意将公司确实不需支付的应付账款、其他应付款账面原值共计2,651,975.89元转入营业外收入。

详细内容见同日披露在公司指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《中成进出口股份有限公司关于坏账核销的公告》（公告编号：2014-56 ）。

本议案尚需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

三、关于审议公司内部控制相关制度的议案（九票同意、零票弃权、零票反对）；

新制订的《股权筹资管理办法》、《全面风险管理办法》（试行）、《贯彻落实“三重一大”决策制度的实施办法》、《内部审计管理办法》（经本次董事会审议通过后，原《内部审计制度》废止）四项制度； 修订后的《关联交易管理办法》、《内幕信息知情人登记备案制度》、《内部控制基本制度》、《内部控制评价制度》等十四项制度以及《公司内部控制相关制度修订对比表》详见公司指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

四、同意《关于拟收购中成乌干达工程贸易有限公司股权》的议案（五票同意、零票弃权、零票反对），关联董事刘学义、顾海涛、杜黎龙、张朋对本次表决进行了回避。

根据公司业务发展需要，同时进一步扩大公司非洲市场业务，做大做强公司主业，同意以521.29万元人民币收购中国成套设备进出口（集团）总公司（以下简称：中成集团）的全资子公司中成乌干达工程贸易有限公司100%股权。本次股权收购尚需公司控股股东中成集团的唯一股东国家开发投资公司批准；同时，公司将按照国家有关法律、法规及部门规章等规范性文件的规定，向国家有关部门办理相关手续后授权公司管理层签署相关协议，并办理具体相关事宜。

详细内容见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《关中成进出口股份有限公司关于收购中成乌干达工程贸易有限公司股权的公告》（公告编号：2014-57 ）。

五、关于提议召开公司二〇一四年第三次临时股东大会的议案（九票同意、零票弃权、零票反对）。

详细内容见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《中成进出口股份有限公司关于召开二〇一四年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2014-55）

特此公告。

备查文件：公司第六届董事会第八次会议决议

中成进出口股份有限公司董事会

二〇一四年十二月十一日

证券代码：000151 证券简称：中成股份 公告编号：2014-56

中成进出口股份有限公司关于坏账核销的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司资产减值准备计提及核销管理办法》等规定，经2014年12月10日公司第六届董事会第八次会议及公司第六届监事会第六次会议审议通过，同意公司按照依法合规、规范操作、逐笔审批、账销案存的原则，对于长期挂账且预计无法收回长期应收款、预付账款予以计提坏账准备1,619,138.60元；将已计提坏账准备的长期挂账且预计无法收回的坏账44,972,201.14元；已计提跌价准备的存货损失283,255.97元；以上金额共计46,874,595.71元进行核销。同时，同意公司将确实不需支付的应付账款、其他应付款账面原值共计2,651,975.89元转入营业外收入。

本次核销坏账具体情况如下：

一、债权类、长期应收、长期股权投资损失核销情况表

序号	所属科目	债务人	账面余额	已计提坏账准备金额	本次拟提坏账准备金额	发生时间	逾期时间
1	应收账款	印尼KFK公司	143,643.15	143,643.15	0	2003年	5年以上
2	应收账款	坦桑尼亚TANMEC公司	834,566.97	834,566.97	0	2003年	5年以上
3	应收账款	马里药厂	996,151.82	996,151.82	0	2002年	5年以上
4	应收账款	伊布沙西玛公司	22,081.41	22,081.41	0	2002年	5年以上
5	应收账款	北京宝益恒商贸有限责任公司	949,459.37	949,459.37	0	2005年	5年以上
6	其他应收款	斯里兰卡成尼亚公司	813,205.71	813,205.71	0	1999年	5年以上
7	其他应收款	新疆霍尔果斯公司	460,737.15	460,737.15	0	2003年	5年以上
8	其他应收款	个人欠款	187,332.05	187,332.05	0	1999年	5年以上
9	其他应收款	山东乐化公司	183,615.97	183,615.97	0	2002年	5年以上
10	其他应收款	帕兰特公司	134,318.97	134,318.97	0	1999年	5年以上
11	其他应收款	天体阁体育用品公司	100,000.00	100,000.00	0	1999年	5年以上
12	其他应收款	车证押金	850.00	850.00	0	1999年	5年以上
13	其他应收款	四川弘盛物流	15,455.25	15,455.25	0	2008年	5年以上
14	其他应收款	大鹏证券清算组	32,039,538.53	32,039,538.53	0	2003年	5年以上
15	其他应收款	深圳市懿铭实业有限公司	400,000.00	400,000.00	0	2003年	5年以上
16	其他应收款	华业富通投资有限公司	562,345.00	562,345.00	0	2006年	5年以上
17	预付账款	北京兰天大成公司	154,800.00		154,800.00	2008年	5年以上
		债权类合计	37,998,101.35	37,843,301.35	154,800.00
18	长期应收款	古巴国民银行	7,321,693.01	5,857,354.41	1,464,338.60		3年以上
19	长期股权投资	北京中成越洋软件技术公司	1,271,545.38	1,271,545.38	0
		总合计	46,591,339.74	44,972,201.14	1,619,138.60

（一）核销坏账形成原因及催收情况

1、债权类：已全额计提坏账准备的长期挂账且预计无法收回款项情况

（1）印尼KFK公司、坦桑尼亚TANMEC公司、马里药厂、伊布沙西玛公司为公司海外销售客户，应收款余额共计1,996,443.35元，主要因双方在货物质量问题发生分歧，经公司多年来催收货款，仍未收回。由于上述客户经营情况不佳，马里药厂也已倒闭，公司认为收回款项的可能性很小；

（2）北京宝益恒商贸有限责任公司（以下简称“宝益恒”）为我公司销售客户，应收款余额为949,459.37元。公司与宝益恒合作销售进口的可可豆，双方因进口货物质量问题发生分歧，经多次交涉未果，遂后中止合作，在公司多次催收下，宝益恒陆续支付了部分货款，但最终仍有949,459.37元人民币不予归还，目前该笔款项逾期时间较长，公司认为已无收回的可能；

（3）斯里兰卡成尼亚公司，应收款余额为813,205.71元。该笔款项是我公司成立前形成的债权，公司多年来催收未收回，之后该公司因斯里兰卡方经营管理不善已破产，公司通过斯里兰卡方法律途径也未收回款项，公司认为此款无法收回；

（4）新疆霍尔果斯公司，应收款余额460,737.15元。该笔款系公司成立前形成的债权，公司出资在新疆霍尔果斯口岸购置土地。但因当时土地位置偏远，交通不便，未能产生预期的经济效益，同时，以上土地于2002年11月20日经国家公告收回，公司收回部分投资，此余款形成损失；

（5）山东乐化公司，应收款余额183,615.97元。2000年公司与其合作，系公司代理商，此笔款为公司代垫货款，经公司多次催收仍未收回，公司认为收回可能性很小；

（6）帕兰特公司，应收款余额134,318.97元。系公司成立前形成的债权，因该公司已注销，形成损失134,318.97元，已无法收回；

（7）天体阁体育用品公司、车证押金，应收款余额100,850元。经公司多次催收，未收回款项，公司认为无法收回；

（8）四川弘盛物流有限公司，应收款余额为15,455.25元人民币，2008年公司与其签订货物仓储协议，该公司因保管不力，导致我公司货物丢失，双方中止合作后，欠款余额为15,455.25元。上述欠款经公司多次追讨无果，由于时间久远，公司认为上述款项已无法收回；

（9）大鹏证券清算组，应收款余额为32,039,538.53元。公司原通过大鹏证券有限责任公司（以下简称“大鹏证券”）购入5000万元“03石油债”，后大鹏证券进入破产清算程序，公司经与大鹏证券清算组协商达成一致并签署了《备忘录》，公司收到“03石油债”兑付款及其利息、债权分配款共计32,755,762.77元，2013年年末，大鹏证券清算组完成了对公司的所有清偿工作。公司未被清偿的本金、利息为32,039,538.53元，该笔款项已无法收回；

（10）深圳市懿铭实业有限公司，应收款余额400,000元，系2003年12月公司作为发起股东参与东安财产保险股份有限公司（以下简称“东安保险”）的前期筹备垫付资金，根据约定，如东安保险筹备不成立将由公司自行承担垫付资金。后来，由于东安保险设立不成功，此笔款项由公司承担，形成损失；

（11）北京华业富通投资有限公司（以下简称：华业富通），应收款余额562,345元。系其欠付我公司北京中成越洋软件技术公司（以下简称：越洋软件）托管的固定收益。

越洋软件成立于2001年，本公司持股比例为48%，华业富通持股比例为52%，注册资本为850万元人民币。2005年7月股东双方签定协议，自协议签署日起，该年度华业富通向公司支付固定收益35万元，之后每年度支付的固定收益额在前一年度基础上递增2%，除此之外，华业富通享有越洋软件全部收益。协议有效期为三年。由于越洋软件经营不佳，华业富通拖欠应支付给公司托管费用合计562,345元,经公司多次催款，仍未收回。2009年8月，双方股东对越洋软件清算并办理税务注销等手续，上述托管费用收回可能性很小。

2、计提坏账准备的长期应收款、预付账款情况

（1）古巴贸易长期应收款项

公司与古巴政府部门下属多家公司长期保持贸易合作关系，以上公司的贸易款项均由古巴国民银行支付。2008年受金融危机影响，古巴方面支付能力下降，无法如期全额兑付货款，同时，古巴国民银行即将面临资产重组。公司出于降低风险并最大限度减少损失的考虑，2011年5月27日，公司与古巴国民银行就部分应收古巴货款签订有关协议，涉及应收货款为1,187.48万美元，按照协议的约定，古巴方支付货款的90%，剩余10%（即1,189,977.41美元）损失由公司承担，按照2014年9月的记账汇率折人民币为7,321,693.01元，截止2013年末，公司已按照会计政策累计计提80%的坏账准备（即5,857,354.41元），公司拟计提剩余20%的坏账准备（即1,464,338.60元），并拟将全部计提的坏账准备（即7,321,693.01元）予以核销。

（2）北京兰天大成公司预付款余额为154,800.00元，系公司与苏里南客户于2008年2月签订了钢结构式住房的销售合同，该客户在当年3月向我公司开具了即期信用证，公司于8月与北京兰天大成公司签订了钢结构房屋委托加工合同，并向其支付了30%的合同预付款，金额为人民币154,800.00元。遂后因苏里南客户对上述货物提出苛刻要求，双方未达成一致，公司不得不终止向苏里南客户供货，之后公司与北京兰天大成公司协商退回预付款，但北京兰天大成公司已按照合同约定进行备货。经公司多次催收未收回款项，且北京兰天达成公司公司已经破产，此笔款项无法收回。

3、已全额计提资产减值准备且预计无法收回的长期投资

北京中成越洋软件技术公司（以下简称：越洋软件）成立于2001年，本公司持股比例为48%，北京华业富通投资有限公司（以下简称“华业富通”）持股比例为52%，注册资本为850万元人民币。因越洋软件经营状况不佳，双方股东于2009年5月到8月对其进行了清算，并完成了税务注销手续。扣除以前年度确认的投资损失，截止2014年9月，公司长期投资账面余额为1,271,545.38元，考虑到该项投资收回的可能性极小，公司已全额计提了减值准备，拟对该项投资进行核销处理。

二、存货损失情况

存货损失283,255.97元，已全额计提跌价准备。该笔存货主要系公司成立时形成，为公司拟向国外客户发运的货物，由于国外客户提出规格和质量不符合要求等原因，造成存货积压，由于时间久远，货物已变质、腐朽，公司拟核销该笔损失。

三、应付账款、其他应付款情况

公司对于2006年以前形成的应付账款、其他应付款进行认真清查，经核实确认，自1999年-2006年共计形成53笔，金额为2,651,975.89元人民币长期挂账的应付款项，主要因供应商提供货物等出现质量问题，按照合同约定，公司扣留质量保证金，导致长期挂账，同时，供应商多年来也未向公司催收款项，公司认为上述53笔应付款项无需支付给供应商，拟全部转入公司营业外收入。

五、对公司本年度财务状况和经营成果造成的影响

本次核销的应付款项转入营业外收入扣减拟计提的坏账准备，将合计增加利润总额1,032,837.29元。本次核销坏账事项，真实反映企业财务状况，符合会计准则和相关政策要求，符合公司的实际情况，不涉及公司关联方，不存在损害公司和股东利益的情况。

六、公司对追讨欠款相关工作

公司对此次核销的应收账款、其他应收款及逾期的长期应收款项将账销案存，并仍将保留继续追索的权利。

七、独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《企业会计准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定，我们作为中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，根据公司提供的资料，对于公司本次坏账核销，意见如下：

本次坏账核销是根据有关会计制度和相关会计处理原则的要求，基于审慎性考虑，并结合公司的实际情况而进行的必要的会计账务处理，合法合规。本次核销的坏账账龄较长，已确认无法收回，不涉及公司的关联法人和关联自然人。公司严格按照相关法规及财务制度全额计提坏账准备，对公司的财务状况及经营业绩不会产生重大影响。本次坏账核销公允反映了公司的财务状况以及经营成果，没有违反国家的有关政策，没有损害公司和股东利益的行为，批准程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，因此，同意本次坏账核销。

八、监事会审核意见

监事会认为本次核销符合相关法律法规要求，符合公司的财务真实情况，不涉及公司关联方，不存在损害公司和股东利益的情况。

特此公告。

中成进出口股份有限公司

二〇一四年十二月十一日

证券代码：000151 证券简称：中成股份 公告编号：2014-57

中成进出口股份有限公司

关于收购中成乌干达工程贸易有限公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次股权收购尚需公司控股股东中成集团的唯一股东国家开发投资公司批准；同时，公司将按照国家有关法律、法规及部门规章等规范性文件的规定，向国家有关部门办理相关手续。

2、本次股权收购标的公司在境外，由于地域、环境以及文化的差异，可能在内部控制、公司治理等方面存在一定的风险和不确定性，公司将不断完善该公司管理能力，努力将风险降到最低。公司充分认识到本次股权收购可能面临的风险及不确定性，收购前多次赴乌干达开展实地调研，熟悉当地的法律政策及经济环境，同时公司聘请了具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构中联资产评估集团有限公司、北京竞天公诚律师事务所等协助调查，以确保本次收购的顺利完成。

2014年12月10日，公司第六届董事会第八次会议以5票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于拟收购中成乌干达工程贸易有限公司股权的议案》，公司关联董事刘学义、顾海涛、张朋、杜黎龙对本议案进行了回避表决。本次会议的召开和审议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；同时，公司独立董事对本次关联交易进行事前认可并发表了独立意见。现将有关事项公告如下：

一、关联交易概述

1、交易标的：公司收购中国成套设备进出口（集团）总公司全资子公司中成乌干达工程贸易有限公司（以下简称“乌干达公司”）100%股权

转让方：中国成套设备进出口（集团）总公司（以下简称：“中成集团”）；自然人（刘永生、唐铁夫、邢建军、蒋燕林）

受让方：中成进出口股份有限公司

2、本次股权收购构成关联交易。截止本公告日，中成集团持有乌干达公司100%股权，持有本公司47.72%股权。

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》不构成重大资产重组，不存在向关联方违规担保及资金占用的情况，无需提交公司股东大会审议。

二、关联方基本情况

（一）中成集团及自然人（刘永生、唐铁夫、邢建军、蒋燕林）

1、中成集团，成立于1959年，注册地址：北京市安定门西滨河路9号，注册资本10.14亿元人民币，法定代表人刘学义，税务登记证号码：110101100000972。

经营范围：承担我国对外经济援助项目和对外提供一般物资援助；受援国偿还贷款物资的进口和转口；承包各类境外工程和境内外资工程，成套设备进出口和经贸部批准的其他商品的进出口；经营或代理技术进出口及从事“三来一补”业务；已建成的经济援助项目的维修、设备更新、技术改造和零配件的供应；进出口商品的储运和国际货代；向境外派遣各类技术劳务人员；物业管理。

中成集团为本公司的控股股东，截止2013年12月31日经审计的总资产566,977.10万元、净资产177,435.75万元、主营业务收入40.3亿元、净利润-31,789.12万元；截止2014年9月30日，总资产607,894万元、净资产177,260万元、主营业务收入29.69亿元、净利润-379万元。

2、自然人（刘永生、唐铁夫、邢建军、蒋燕林）

乌干达公司的实际出资人为中成集团，中成集团持有其100%的权益，该等权益均委托4位自然人持有，其中刘永生（持有20%股权）、唐铁夫(持有20%股权)、邢建军(持有40%股权)、蒋燕林(持有20%股权)。根据自然人刘永生、唐铁夫、邢建军、蒋燕林签署的《股权声明》，确认其均受中成集团委托持有乌干达公司的股权。

（二）与公司的关联关系

中成集团为公司控股股东，持有公司47.72%股份。自然人（刘永生、唐铁夫、邢建军、蒋燕林）为中成集团员工，根据《上市规则》相关规定，中成集团为本公司关联法人，上述4位自然人为本公司关联自然人。

三、关联交易标的基本情况

1、中成乌干达工程贸易有限公司

法定住所：乌干达坎帕拉市考文培镇邦波路609号

公司类型：有限责任公司

工商注册号： 29722

经营范围：机械租赁、进出口贸易和国际承包工程。

乌干达公司是中成集团为开展对外经营的需要，于1995年4月26日对外注册成立的全资子公司，注册股本100万乌干达先令（以下均简称“先令”），截至评估基准日，股东构成如下：

投资者名称	投资额（先令）	投资比例(%)
邢建军	400，000	40
刘永生	200，000	20
唐铁夫	200，000	20
蒋燕林	200，000	20
合 计	1,000,000	100

上述四个自然人股东签署的《股权声明》，声明本人仅为代理人，实际出资人为中成集团，股权归中成集团所有。

2、主要财务数据（以下单位为“人民币”）

2013年12月31日，乌干达公司总资产2,073.6万元，总负债2,073.36万元,净资产0.24万元,营业收入4,001.75万元,净利润177.17万元。

截止评估基准日2014年5月31日，经审计的乌干达公司总资产2,679.21万元，总负债2,632.93万元，净资产为46.28万元。2014年1-5月实现营业收入979.25万元，净利润30.06万元。

3、资产评估情况

根据中联资产评估集团有限公司以2014年5月31日为评估基准日出具的（中联评报字[2014]第1257号）《资产评估报告》，乌干达公司股东全部权益采用资产基础法和收益法的评估值分别521.29万元和268.90万元（具体详见公司同日披露的资产评估报告）。主要评估结论情况如下：

（1）资产基础法

资产账面价值2,679.21万元，评估值3,154.22万元，评估值与账面价值比较增值475.01万元，增值率17.73 %。负债账面值2,632.93万元，评估值2,632.93万元，无增减值。净资产账面价值46.28万元，评估值521.29万元，评估值与账面价值比较增值475.01万元，增值率1,026.38 %。

详见下表：

资产评估结果汇总表（资产基础法）

评估基准日：2014年5月31日 金额单位：人民币万元

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		B	C	D=C-B	E=D/B×100%
1	流动资产	2,327.75	2,327.75	-	-
2	非流动资产	351.46	826.47	475.01	135.15
3	其中：长期应收款	-	-	-
4	长期股权投资	-	-	-
5	投资性房地产
6	固定资产	205.91	367.78	161.87	78.61
7	在建工程	12.92	12.92	-	-
8	无形资产	132.63	445.78	313.15	236.11
9	其中：土地使用权	132.63	445.78	313.15	236.11
10	长期待摊费用	-	-	-
11	其他非流动资产
12	资产总计	2,679.21	3,154.22	475.01	17.73
13	流动负债	2,632.93	2,632.93	-	-
14	非流动负债	-	-	-
15	负债总计	2,632.93	2,632.93	-	-
16	净 资 产（股东全部权益）	46.28	521.29	475.01	1,026.38

资产评估增值的主要原因为固定资产中房屋建筑物的增值以及无形资产中土地使用权增值幅度较大所致。

（2）收益法

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。乌干达公司在评估基准日2014年5月31日的净资产账面值为46.28万元，评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为268.90万元，评估增值222.62万元，增值率481.03%。

本次评估采用资产基础法测算得出的股东全部权益价值与收益法相比，高252.39万元，高48.42%。考虑相关因素及评估目的，以资产基础法的评估结果能更合理反映该公司股东全部权益的价值，因此以资产基础法的评估结果作为最后的评估结论。

4、权属情况：

交易标的公司不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。

四、交易的定价政策及定价依据

本次关联交易的股权转让价格以资产评估机构出具的评估值为依据，本着自愿、平等、公允、公平为基础协商议定。根据中联资产评估集团有限公司以2014年5月31日为评估基准日出具的（中联评报字[2014]第1257号）《资产评估报告》，经股权转让各方协商一致，拟以资产基础法测算得出的股东全部权益价值521.29万元受让乌干达公司100%股权。

根据《中央企业境外国有产权管理暂行办法》等规定，本次股权转让尚需中成集团唯一股东国家开发投资公司批准。

五、关联交易协议的主要内容

1、交易价格：本公司受让中成集团所持有乌干达公司100%股权，以乌干达公司截至评估基准日的评估值为定价依据，经本协议各方协商，转让股权的价格为人民币521.29万元。

2、支付方式：本次股权收购资金为本公司自有资金，自协议生效之日起3个工作日内一次性支付给中成集团。股权收购完成后，本公司将持有乌干达公司100%股权。

3、协议生效条件：按以下条件均满足之日起生效：

（1）协议经双方代表签字并单位盖章；

（2）协议经公司董事会批准；

（3）本次股权转让经中成集团唯一股东国家开发投资公司批准。

六、涉及关联交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组情况。

七、交易目的和对本公司的影响

乌干达公司自成立以来，先后承接了大小项目40余个，在当地建立了良好声誉，有较稳定的合作伙伴。通过十几年努力经营，目前已具备一定规模、占有一定市场份额。随着国际经济的复苏，乌干达市场回暖，对乌干达公司经营业务将有较积极的影响，公司为了进一步扩大在非洲市场的业务，拟收购乌干达公司，并以乌干达公司为平台，深度开发乌干达及周边国家市场。

本次股权收购符合公司整体发展规划，有利于公司扩大市场，提升公司经营业绩。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年初至披露日，本公司与关联人累计已发生的日常经营性关联交易总金额为13,177,461.50元人民币。

九、董事会意见

针对本次股权收购所涉及的资产评估事项发表意见如下：

1、公司在选聘本次股权收购的评估机构的过程中，严格遵守公平、公正、公开的原则，评估机构选聘程序符合相关规定。本次股权收购的评估机构具有证券期货相关业务评估资格，具有从事评估工作的专业资质和较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。

2、本次股权收购的评估机构与本次股权收购所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，不存在现存的及预期的利益或冲突，具有独立性。

3、本次评估的评估假设前提按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设具有合理性。

4、本次评估的评估方法、评估思路、评估模型及采用的折现率选择适当，评估预测合理，结果公允。不存在通过调整评估参数取值以达到影响交易作价的行为。本次股权收购价格公允，没有损害公司及公司股东的利益。

十、独立董事事前认可和独立意见

本次股权转让所涉及的关联交易事项经本公司全体独立董事事前认可，并发表独立意见如下：

1、本次股权收购有利于公司进一步开拓非洲市场，提升公司经营业绩水平；

2、本交易经具有证券从业资质的评估机构评估，评估机构及经办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益冲突，具有独立性。评估定价依据充分，价格公允，决策程序合法合规，关联董事回避表决，未有损害中小股东合法权益行为。

十一、备查文件

1、公司第六届董事会第八次会议决议

2、独立董事独立意见

3、股权转让协议（草案）

4、资产评估报告

5、北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中成乌干达工程贸易有限公司2014年1-5月财务报告》

6、中联资产评估集团有限公司出具的（中联评报字[2014]第1257号）《资产评估报告》

7、北京市竞天公诚律师事务所出具的《关于中成进出口股份有限公司收购中成乌干达工程贸易有限公司100%股权项目的法律意见书》。

中成进出口股份有限公司董事会

二〇一四年十二月十一日

独立董事关于中成进出口股份有限公司第六届董事会第八次会议有关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《企业会计准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定，我们作为中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，根据公司提供的资料，对于本次董事会审议的有关事项，意见如下：

一、关于审议公司坏账核销议案

1、本次坏账核销是根据有关会计制度和相关会计处理原则的要求，基于审慎性考虑，并结合公司的实际情况而进行的必要的会计账务处理，合法合规；

2、本次核销的坏账账龄较长，已确认无法收回，不涉及公司的关联法人和关联自然人；

3、公司严格按照相关法规及财务制度全额计提坏账准备，对公司的财务状况及经营业绩不会产生重大影响；

4、本次坏账核销公允反映了公司的财务状况以及经营成果，没有违反国家的有关政策，没有损害公司和股东利益的行为，批准程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，因此，同意本次坏账核销。

二、关于拟收购中成乌干达工程贸易有限公司股权的议案

1、本次股权收购有利于公司进一步开拓非洲市场，提升公司经营业绩水平；

2、本交易经具有证券从业资质的评估机构评估，评估机构及经办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益冲突，具有独立性。评估定价依据充分，价格公允，决策程序合法合规，关联董事回避表决，未有损害中小股东合法权益行为。

因此，同意公司收购中成乌干达工程贸易有限公司股权。

独立董事： 马朝松 江华 陈宋生

二〇一四年十二月十日