沧州明珠塑料股份有限公司

　非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要

　本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担个别和连带的法律责任。

　重要声明

　本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）

　特别提示

　一、发行数量及价格

　1、发行数量：2,364.4064万股

　2、发行价格：14.38元/股

　3、募集资金总额：人民币340,001,640.32元

　4、募集资金净额：人民币325,899,546.48元

　二、本次发行股票预计上市时间

　本次发行新增股份23,644,064股为有限售条件的流通股，上市日为2014年12月15日。根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，本次发行新增股份中除河北沧州东塑集团股份有限公司认购的2,364,407股自本次新增股份上市之日起36个月内不得转让，预计上市流通时间为2017年12月15日；其余21,279,657股自本次新增股份上市之日起12个月内不得转让，预计上市流通时间为2015年12月15日。

　根据深圳证券交易所交易规则规定，公司股票价格在2014年12月15日（即上市日）不除权。本次非公开发行股票的限售期从2014年12月15日（即新增股份上市首日）起算。

　本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　释 义

　除非文义另有所指，以下简称在本发行情况报告中具有如下含义：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

沧州明珠/公司/发行人	指 沧州明珠塑料股份有限公司
东塑集团/控股股东	指 河北沧州东塑集团股份有限公司
重庆明珠	指 重庆明珠塑料有限公司，发行人全资子公司
明珠隔膜	指 沧州明珠隔膜科技有限公司，发行人全资子公司
德州东鸿	指 德州东鸿制膜科技有限公司，发行人全资子公司
中国证监会/证监会	指 中国证券监督管理委员会
深交所	指 深圳证券交易所
发行人会计师/中喜会计师事务所	指 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师	指 北京国枫凯文律师事务所
保荐人/主承销商/齐鲁证券	指 齐鲁证券有限公司
《公司法》	指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》	指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《承销管理办法》	指 《证券发行与承销管理办法》
元/万元	指 人民币元/万元
本次非公开发行股票/非公开发行/本次发行	指 发行人沧州明珠本次非公开发行2,364.4064万股普通股股票的行为

　第一节 本次发行基本情况

　一、本次发行履行的相关程序

　（一）本次发行履行的内部决策程序

　沧州明珠本次非公开发行股票方案经2014年6月4日公司第五届董事会第七次（临时）会议，以及2014年6月25日公司2014年第一次临时股东大会审议通过。

　（二）本次发行监管部门审核过程

　沧州明珠本次非公开发行股票于2014年10月10日经中国证监会发行审核委员会审核通过。2014年11月4日，公司取得中国证监会证监许可[2014]1156号《关于核准沧州明珠塑料股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过3,750万股新股。

　（三）募集资金及验资情况

　本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金认购，7个发行对象已将认购资金全额汇入主承销商齐鲁证券为本次发行开立的专用账户。2014年11月27日，中喜会计师事务所出具了《验证报告》（中喜验字【2014】第0257号），经验证，截至2014年11月27日12:00时止，齐鲁证券指定的银行账户已收到认购资金总额人民币340,001,640.32元（叁亿肆仟万壹仟陆佰肆拾元叁角贰分）。

　截至2014年11月28日，齐鲁证券已将上述认购股款扣除承销保荐费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。2014年11月28日，中喜会计师事务所出具了《验资报告》（中喜验字【2014】第0258号），经审验，截止2014年11月28日，沧州明珠向特定投资者发行A股23,644,064股，募集资金总额人民币340,001,640.32元。齐鲁证券已将扣减承销保荐费人民币12,000,000.00元后的资金余额人民币328,001,640.32元汇入沧州明珠非公开发行募集资金专户。扣除保荐承销费用、审计验资费用、律师费用等发行费用共计14,102,093.84元，募集资金净额325,899,546.48元，其中：增加实收资本（股本）人民币23,644,064.00元，计入资本公积-股本溢价人民币302,255,482.48元。

　（四）股权登记托管情况

　2014年12月3日，公司本次发行的23,644,064股新股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股权登记。

　二、本次发行的基本情况

　（一）发行方式

　本次发行采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

　（二）发行股票种类及面值

　本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　（三）发行价格

　本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第七次（临时）会议决议公告日（2014年6月5日），本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于9.18元/股。

　根据公司2013年度股东大会审议通过的《关于2013年度利润分配预案的议案》，以公司总股本340,154,800股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2.00元（含税），除息后公司本次非公开发行A股股票的发行底价相应调整为8.98元/股。

　公司和齐鲁证券根据本次发行认购对象的申购报价情况，遵照申购价格优先、认购金额优先和认购时间优先的原则，以竞价方式最终确定本次发行的发行价格为14.38元/股。该发行价格相当于本次发行底价8.98元/股的160.13%，相当于本次发行的申购日（即2014年11月20日）前20个交易日股票均价16.27元/股的88.38%。

　（四）发行数量

　根据投资者认购情况，本次发行人民币普通股（A股）共计2,364.4064万股。

　（五）发行对象申购报价及获配情况

　在《沧州明珠塑料股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）确定的有效报价时间内，齐鲁证券共收到28份申购报价单，其中1家投资者未按时缴纳保证金，视为无效报价。认购对象的申购报价情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	询价对象名称	申购价格	申购金额	是否缴纳保证金	是否为有效申购报价
		（元/股）	（元）
1	新疆中乾景隆中和股权投资合伙企业（有限合伙）	16	35,200,000.00	是	是
		15.9	35,775,000.00
		15.8	35,550,000.00
2	财通基金管理有限公司	14.66	58,399,986.48	不需要	是
		13.89	151,399,999.92
		13.12	213,399,988.16
3	平安资产管理有限责任公司	14.62	58,999,989.54	是	是
4	第一创业证券股份有限公司	14.61	36,525,000.00	是	是
5	汇添富基金管理股份有限公司	14.58	35,000,004.42	不需要	是
		13.3	44,975,000.70
6	宝盈基金管理有限公司	14.38	130,000,002.92	不需要	是
		13.9	159,999,994.90
		13.01	196,427,998.32
7	深圳市安翼兴投资管理中心（有限合伙）	14.21	35,200,000.00	是	是
8	西部证券股份有限公司	14.2	35,500,000.00	是	是
9	易方达基金管理有限公司	14.11	80,000,017.29	不需要	是
10	浙江浙商证券资产管理有限公司	14.11	35,275,000.00	是	是
11	鞍钢集团资本控股有限公司	14	35,000,000.00	是	是
		13.1	39,300,000.00
		12	48,000,000.00
12	中银国际投资有限责任公司	13.9	35,000,005.40	是	是
13	东海基金管理有限责任公司	13.8	35,000,001.60	不需要	是
		12.4	90,000,006.00
		12.01	120,000,004.74
14	兴证证券资产管理有限公司	13.71	35,001,630.00	是	是
		12.31	49,240,000.00
15	申万菱信（上海）资产管理有限公司	13.51	54,040,000.00	是	是
16	上海兴全睿众资产管理有限公司	13.28	35,024,672.00	是	是
17	呼怀旭	13	39,000,000.00	是	是
		10	35,000,000.00
18	长盛基金管理有限公司	12.95	36,260,000.00	不需要	是
		12.5	36,250,000.00
19	长安基金管理有限公司	12.6	37,800,000.00	不需要	是
		11.1	44,400,000.00
		10.2	48,960,000.00
20	泰康资产管理有限责任公司	12.5	41,250,000.00	是	是
21	国联证券股份有限公司	12.5	35,000,000.00	是	是
22	南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）	12.12	60,600,000.00	是	是
23	郭伟松	12	36,000,000.00	是	是
24	上海证大投资管理有限公司	11.6	35,032,000.00	是	是
25	兴业全球基金管理有限公司	11.05	37,999,845.00	不需要	是
26	华夏人寿保险股份有限公司	11	35,200,000.00	否	否
27	民生通惠资产管理有限公司	10.06	35,008,800.00	是	是
28	国泰基金管理有限公司	10	40,000,000.00	不需要	是

　注：根据《认购邀请书》的约定，除证券投资基金公司免缴履约保证金外，其余参与本次认购的对象均需缴纳履约保证金，认购对象参加本次申购应缴纳的履约保证金为300万元。

　根据《认购邀请书》的约定，本次发行的定价方式为：在本次非公开发行底价（即8.98元/股）上向目标投资者进行询价，并对全部报价进行簿记建档。全部认购对象的有效申购价格按照从高到低的顺序排列，以不超过十名认购对象有效申购股数总和不超过3,750万股，募集资金不超过34,425万元的最高价格为发行价格；若认购对象不足十名，其全部有效申购金额相加不足34,425万元且有效申购股数总和不超过3,750万股，则在将所有有效申购价格按照从高到低的顺序排列后，最后一名认购对象的申购价格即为发行价格。

　配售的认购优先原则，依次按申购价格优先、申购金额优先、申购时间优先的原则来确定发行对象。对于申购价格、认购金额均相同的认购对象，按照其认购金额进行比例配售。

　根据上述原则和簿记建档的情况，发行人和齐鲁证券最终确定了本次非公开发行的价格（14.38元/股）和各发行对象的配售数量，具体如下所示：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	发行对象	获配价格(元/股)	获配数量（股）	认购金额（元）
1	河北沧州东塑集团股份有限公司	14.38	2,364,407	34,000,172.66
2	新疆中乾景隆中和股权投资合伙企业（有限合伙）	14.38	2,487,830	35,774,995.40
3	财通基金管理有限公司	14.38	4,061,195	58,399,984.10
4	平安资产管理有限责任公司	14.38	4,102,919	58,999,975.22
5	第一创业证券股份有限公司	14.38	2,539,986	36,524,998.68
6	汇添富基金管理股份有限公司	14.38	2,433,936	34,999,999.68
7	宝盈基金管理有限公司	14.38	5,653,791	81,301,514.58
合计			23,644,064	340,001,640.32

　注：东塑集团以现金方式认购本次非公开发行股份总数10%的人民币普通股（A股）股份，并且不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他认购对象以相同的价格认购。

　（六）募集资金和发行费用

　经中喜会计师事务所审验，本次发行募集资金总额为340,001,640.32元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用等）14,102,093.84元后，实际募集资金325,899,546.48元。

　（七）资产过户情况

　本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　三、本次发行的发行对象概况

　（一）发行对象及认购数量

　本次非公开发行股票发行对象为7名，不超过10名，符合《实施细则》的要求。根据《发行方案》以及《认购邀请书》确定的配售规则，公司和保荐机构（主承销商）最终确定了7名发行对象，各发行对象及认购股份情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	发行对象	认购对象	认购股数（股）	限售期
1	河北沧州东塑集团股份有限公司	河北沧州东塑集团股份有限公司	2,364,407	36个月
2	新疆中乾景隆中和股权投资合伙企业（有限合伙）	新疆中乾景隆中和股权投资合伙企业（有限合伙）	2,487,830	12个月
3	财通基金管理有限公司	财通基金-工商银行-富春定增21号资产管理计划	208,623
		财通基金-工商银行-富春定增26号资产管理计划	556,329
		财通基金-工商银行-富春定增35号资产管理计划	347,705
		财通基金-工商银行-富春定增55号资产管理计划	222,531
		财通基金-工商银行-富春定增31号资产管理计划	264,256
		财通基金-光大银行-富春源通定增1号资产管理计划	695,410
		财通基金-光大银行-富春120号资产管理计划	173,852
		财通基金-光大银行-西南益坤定增1号资产管理计划	347,705
		财通基金-光大银行-中信定增2号资产管理计划	695,410
		财通基金-招商银行-富春定增53号资产管理计划	201,669
		财通基金-工商银行-富春定增56号资产管理计划	347,705
4	平安资产管理有限责任公司	中国平安人寿保险股份有限公司-分红-个险分红	2,712,099
		中国平安人寿保险股份有限公司-投连-团体退休金进取	695,410
		中国平安人寿保险股份有限公司-传统-高利率保单产品	695,410
5	第一创业证券股份有限公司	第一创业证券-国信证券-共盈大岩量化定增集合资产管理计划	2,539,986
6	汇添富基金管理股份有限公司	汇添富基金-浦发银行-中企汇锦投资有限公司	2,433,936
7	宝盈基金管理有限公司	广发证券股份有限公司-宝盈睿丰创新灵活配置混合型证券投资基金	522,174
		中国农业银行股份有限公司-宝盈科技30灵活配置混合型证券投资基金	522,175
		中国农业银行-宝盈策略增长股票型证券投资基金	1,000,000
		中国建设银行-宝盈资源优选股票型证券投资基金	1,000,000
		中国银行-宝盈核心优势灵活配置混合型证券投资基金	2,609,442

　（二）各发行对象的基本情况

　1、河北沧州东塑集团股份有限公司

　住 所：沧州市运河区新华西路13号

　注册资本：10,887万元

　法定代表人：于桂亭

　企业性质：股份有限公司（非上市）

　经营范围：金属材料（不含稀贵金属）、木材、化工原料（不含化学危险品）、家具的批发、零售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；房屋租赁；仓储服务；（下列范围限分支机构经营）：烟酒（限零售）；餐饮、住宿、文化娱乐、美容美发、洗浴洗衣服务；花卉、食品饮料的批发、零售；物业服务。

　2、新疆中乾景隆中和股权投资合伙企业（有限合伙）

　住 所：乌鲁木齐市高新街258号数码港大厦2015-362号

　执行事务合伙人：天津中乾景隆股权投资基金管理有限公司

　企业性质：有限合伙企业

　经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。

　3、财通基金管理有限公司

　住 所：上海市虹口区吴淞路619号505室

　注册资本：20,000万元

　法定代表人：阮琪

　企业性质：有限责任公司（国内合资）

　经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

　4、平安资产管理有限责任公司

　住 所：上海市静安区常熟路8号静安广场裙楼2楼

　注册资本：50,000万元

　法定代表人：万放

　企业性质：有限责任公司

　经营范围：许可经营项目：管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；与资金管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。一般经营项目：无。

　5、第一创业证券股份有限公司

　住 所：深圳市福田区福华一路115号投行大厦20楼

　注册资本：197,000万元

　法定代表人：刘学民

　企业性质：非上市股份有限公司

　经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券（不含股票、中小企业私募债券以外的公司债券）承销；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品。

　6、汇添富基金管理股份有限公司

　住 所：上海市大沽路288号6幢538室

　注册资本：10,000万元

　法定代表人：林利军

　企业性质：股份有限公司（非上市）

　经营范围：基金募集，基金销售，资产管理，经中国证监会许可的其他业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

　7、宝盈基金管理有限公司

　住 所：深圳市福田区深圳特区报业大厦第15层

　注册资本：10,000万元

　法定代表人：李建生

　企业性质：有限责任公司

　经营范围：发起设立基金，基金管理业务（按《基金管理公司法人许可证》的规定办理）。

　（三）发行对象与公司的关联关系

　本次发行对象中，河北沧州东塑集团股份有限公司为公司控股股东。除公司控股股东东塑集团外，其余投资者与发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员及其关联方之间不存在关系；与本保荐机构及其关联方之间不存在关联关系。参与本次非公开发行的认购对象(除公司控股股东东塑集团外)与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。

　（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况及未来交易的安排

　东塑集团在最近一年存在为公司借款提供担保以及采购公司PE管道产品等关联交易。除东塑集团外，本次发行的其余六名发行对象及其关联方与公司在最近一年内除本次股票发行认购交易外，无其他重大交易情况。

　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　（五）本次发行股份的上市与流通安排

　2014年12月3日，公司本次发行的2,364.4064万股新增股份于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股权登记。

　根据《发行管理办法》的要求，在发行完毕后，控股股东东塑集团所认购的股票自2014年12月15日起36个月不得转让，其余发行对象所认购的股份自2014年12月15日起12个月内不得转让，限售期结束后，经公司申请，本次发行的股票可以上市流通。

　四、本次发行的相关机构情况

　（一）保荐人（主承销商）：齐鲁证券有限公司

　法定代表人：李玮

　保荐代表人：武利华、陈仕郴

　项目协办人：任慧

　项目经办人：李卫、戴露露、林森堤

　办公地址：深圳市福田区深南大道2008号中国凤凰大厦1栋24C

　联系电话：0755-82772133

　联系传真：0755-82772171

　（二）律师事务所：北京国枫凯文律师事务所

　负责人：张利国

　经办律师：周旦、史雪飞

　办公地址：北京市西城区金融大街一号写字楼A座12层

　联系电话：010-66090088

　联系传真：010-66090016

　（三）审计、验资机构：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）

　负责人：张增刚

　经办注册会计师：高桂玲、刘新培

　办公地址：北京市崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层

　联系电话：010-67085873

　联系传真：010-67084147

　（四）登记机构

　名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　办公地址：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18层

　电话：0755－25838000

　传真：0755－25988122

　（五）证券交易所

　名称：深圳证券交易所

　法定地址：广东省深圳市深南东路5045号

　电话：0755－82083333

　传真：0755—82083164

　第二节 本次发行前后公司相关情况

　一、本次发行前后前十名股东变化情况

　（一）本次发行前公司前十名股东情况

　截至2014年10月31日，公司前十名股东及其持股数量和比例如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	股东名称	股东性质	股份数量 　（股）	股权比例（%）	持有有限售条件的股份数量（股）	质押或冻结的股份数量（股）
1	河北沧州东塑集团股份有限公司	境内非国有法人	107,693,569	31.66	3,880,000	75,800,000
2	钜鸿（香港）有限公司	境外法人	26,739,079	7.86	—	—
3	中国农业银行－景顺长城内需增长贰号股票型证券投资基金	其他	10,381,691	3.05	—	—
4	中国农业银行－景顺长城内需增长开放式证券投资基金	其他	8,540,790	2.51	—	—
5	中国工商银行－宝盈泛沿海区域增长股票证券投资基金	其他	5,499,960	1.62	—	—
6	交通银行股份有限公司－国泰金鹰增长证券投资基金	其他	5,397,214	1.59	—	—
7	宝盈鸿利收益证券投资基金	其他	4,473,509	1.32	—	—
8	招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	其他	2,973,870	0.87	—	—
9	中国建设银行－宝盈资源优选股票型证券投资基金	其他	2,970,400	0.87	—	—
10	华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	其他	2,792,940	0.82	—	—

　（二）本次发行后公司前十名股东情况

　本次发行新股完成股份登记后，截至2014年12月3日，公司前十名股东及其持股数量和比例如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	股东名称	股东性质	股份数量 　（股）	股权比例（%）	持有有限售条件的股份数量（股）	质押或冻结的股份数量（股）
1	河北沧州东塑集团股份有限公司	境内非国有法人	110,057,976	30.25	6,244,407	103,800,000
2	钜鸿（香港）有限公司	境外法人	26,739,079	7.35	—	—
3	中国农业银行－景顺长城内需增长贰号股票型证券投资基金	其他	9,782,700	2.69	—	—
4	中国农业银行－景顺长城内需增长开放式证券投资基金	其他	7,949,323	2.19	—	—
5	中国工商银行—宝盈泛沿海区域增长股票证券投资基金	其他	5,199,960	1.43	—	—
6	宝盈鸿利收益证券投资基金	其他	4,473,509	1.23	—	—
7	中国农业银行—宝盈策略增长股票型证券投资基金	其他	3,686,535	1.01	1,000,000	—
8	中国建设银行—宝盈资源优选股票型证券投资基金	其他	3,470,400	0.95	1,000,000	—
9	华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	其他	3,111,454	0.86	—	—
10	招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	其他	3,098,654	0.85	—	—

　二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

　本次发行前后，公司董事、监事以及高级管理人员不存在直接持有公司股份的情况，公司董事、监事及高级管理人员持有公司控股股东东塑集团股份情况未发生变化。

　三、本次发行对公司的影响

　（一）对股本结构的影响

　本次非公开发行股份数为2,364.4064万股，发行完成后公司股本规模从34,015.48万股增加到36,379.8864万股，东塑集团持股比例从31.66%下降到30.25%，但仍为公司第一大股东。

　本次发行前后公司股本结构变动情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股份类别	本次发行前		本次发行后
	股份数量 　（股）	持股比例（%）	股份数量 　（股）	持股比例（%）
一、有限售条件的流通股	3,880,450.00	1.14	27,524,514.00	7.57
二、无限售条件的流通股	336,274,350.00	98.86	336,274,350.00	92.43
三、股份总数	340,154,800.00	100.00	363,798,864.00	100.00

　（二）对资产结构的影响

　本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有较大幅度的提高，偿债能力得到明显改善，融资能力进一步增强。

　（三）对业务结构的影响

　本次发行募集资金投资项目建成后，将进一步完善公司锂电池隔膜产品结构，提高公司锂电池隔膜产品的市场份额，同时，安排本次非公开发行募集资金8,000万元用于补充重庆明珠流动资金，可有效缓解重庆明珠项目投产的营运资金需求压力，节省财务费用支出，提高盈利水平。

　（四）对公司治理的影响

　本次非公开发行在不改变公司控股股东和实际控制人的前提下，提高了机构投资者持有公司股份的比例，使公司股权结构更加合理，有利于公司治理结构的进一步完善和公司业务的健康、稳定发展。

　（五）对高管人员结构的影响

　本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

　（六）对公司关联交易和同业竞争的影响

　本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务不存在变化，管理关系不存在变化。本次募集资金投资项目实施后，公司与控股股东及其关联人之间也不会产生同业竞争和关联交易。

　（七）对每股收益和每股净资产的影响

　本次发行新增股份2,364.4064万股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2014年9月30日/2014年1-9月		2013年12月31日/2013年度
	发行前	发行后	发行前	发行后
每股收益（元）	0.35	0.33	0.44	0.41
每股净资产（元）	3.60	4.26	3.44	4.12

　注：发行后基本每股收益按照归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。发行后每股净资产按照期末归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。

　第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

　一、财务会计信息

　公司2011年、2012年及2013年年度财务报告经中喜会计师审计并分别出具了中喜审字[2012]第0125号、中喜审字[2013]第09016号、中喜审字[2014]第0328号标准无保留意见审计报告。2014年1-9月期间的财务报告未经审计。

　（一）合并资产负债表主要数据

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项 目	2014.09.30	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
资产总计	230,186.41	214,619.21	177,988.29	128,971.97
负债合计	104,801.13	94,631.51	67,069.84	56,493.39
归属于母公司股东权益	122,358.56	117,122.43	108,309.65	69,867.73
少数股东权益	3,026.72	2,865.27	2,608.80	2,610.85

　（二）合并利润表主要数据

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项 目	2014年1-9月	2013年	2012年	2011年
营业收入	155,409.45	198,298.23	176,238.70	166,021.75
营业利润	15,683.46	19,884.81	15,613.82	12,903.55
利润总额	16,242.87	20,410.48	16,447.12	13,484.54
净利润	12,200.68	15,192.03	12,438.21	10,153.23
归属于母公司所有者的净利润	12,039.23	14,935.56	12,170.27	10,059.80

　（三）合并现金流量表主要数据

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项 目	2014年1-9月	2013年	2012年	2011年
经营活动产生的现金流量净额	7,550.00	4,644.86	7,294.04	5,595.41
投资活动产生的现金流量净额	-6,892.12	-16,950.07	-17,621.36	-6,605.09
筹资活动产生的现金流量净额	-6,360.09	6,777.74	25,656.51	-3,783.61
汇率变动对现金的影响额	17.09	-53.95	-10.00	-0.87
现金及现金等价物净增加额	-5,685.12	-5,581.42	15,319.18	-4,794.15

　（四）最近三年及一期主要财务指标

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项 目		2014年1-9月/2014年9月30日	2013年度/2013年12月31日	2012年度/2012年12月31日	2011年度/2011年12月31日
流动比率		1.71	1.72	1.84	1.44
速动比率		1.46	1.42	1.59	1.11
资产负债率（母公司）（%）		48.40	46.75	40.64	46.29
应收账款周转率（次）		3.32	3.97	4.66	6.55
存货周转率（次）		7.44	8.34	8.82	6.66
每股净资产（元）		3.60	3.44	3.18	2.32
每股经营活动现金流量（元）		0.22	0.14	0.21	0.19
每股净现金流量（元）		-0.17	-0.16	0.45	-0.16
加权平均净资产收益率（%）		10.02	13.37	13.06	15.47
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）		9.69	13.02	12.39	14.80
扣除非经常性损益前每股收益（元）	基本	0.35	0.44	0.37	0.33
	稀释	0.35	0.44	0.37	0.33
扣除非经常性损益后每股收益（元）	基本	0.34	0.43	0.35	0.32
	稀释	0.34	0.43	0.35	0.32

　注：2014年1~9月应收账款周转率和存货周转率已年化处理。

　二、管理层讨论和分析

　（一）财务状况分析

　1、资产结构分析

　公司最近三年及一期资产结构如下：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项 目	2014.9.30		2013.12.31		2012.12.31		2011.12.31
	金额	比例 　（%）	金额	比例 　（%）	金额	比例 　（%）	金额	比例（%）
流动资产	142,582.71	61.94	132,442.48	61.71	110,052.20	61.83	78,460.71	60.84
非流动资产	87,603.70	38.06	82,176.73	38.29	67,936.09	38.17	50,511.26	39.16
资产总计	230,186.41	100.00	214,619.21	100.00	177,988.29	100.00	128,971.97	100.00

　随着公司2012年非公开发行募集资金投资项目“年产19,800吨聚乙烯（PE）燃气、给水用管材管件项目”和“年产2,000万平方米锂离子电池隔膜项目”，以及公司使用自有资金投资建设的“年产5,000吨新型高阻隔包装薄膜（BOPA）项目”顺利投产，公司经营规模逐年扩大，资产规模亦逐年增加。2014年6月末总资产较2011年末增长101,214.44万元，增长幅度达78.48%。

　从资产结构上看，公司资产结构较为稳定，且流动资产占比一直较高，报告期个期末流动资产占总资产的比例分别为60.84%、61.83%、61.71%和61.94%。

　2、负债结构分析

　公司最近三年及一期负债结构如下：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项 目	2014.9.30		2013.12.31		2012.12.31		2011.12.31
	金额	比例 　（%）	金额	比例 　（%）	金额	金额	比例 　（%）	金额
流动负债	83,173.23	79.36	76,780.40	81.14	59,769.60	89.12	54,633.39	96.71
非流动负债	21,627.90	20.64	17,851.11	18.86	7,300.24	10.88	1,860.00	3.29
负债合计	104,801.13	100.00	94,631.51	100.00	67,069.84	100.00	56,493.39	100.00

　报告期各期末，公司负债总额逐年增加，主要系随着公司产销规模不断扩大，原材料采购、应收账款、固定资产购置等增加，导致公司资金需求增加，使得应付账款以及银行借款等负债增加所致。

　从负债结构上看，公司负债以流动负债为主，报告期各期末，公司流动负债占比分别为96.71%、89.12%、81.14%和79.36%。2011年末公司非流动负债占比较低，主要系当年末部分长期借款转入一年内到期的非流动负债所致。

　3、偿债能力分析

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项 目	2014.9.30	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
资产负债率（母公司）（%）	48.40	46.75	40.64	46.29
流动比率	1.71	1.72	1.84	1.44
速动比率	1.46	1.42	1.59	1.11

　报告期内，公司的偿债能力维持在比较合理、稳定的水平。

　4、营运能力分析

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项 目	2014年1-9月	2013年	2012年	2011年
应收账款周转率（次）	3.32	3.97	4.66	6.55
存货周转率（次）	7.44	8.34	8.82	6.66
总资产周转率（次）	0.93	1.01	1.15	1.34

　注：2014年1~9月周转率指标已年化处理。

　报告期内，公司应收账款周转率有所下降，主要系：一是受公司PE燃气给水管材管件业务所处行业的结算特点影响，公司的PE 管材管件产品以燃气管、给水管为主，其主要客户分别为燃气公司、水务公司，公司以直接工程竞标销售为主，PE燃气、供水管道工程项目建设周期较长，客户一般按照工程进度分期付款，且质量保证金在项目完工1年后结算，信用期较长，导致部分应收账款回款较慢；二是随着公司销售规模扩大，相应质保金规模增加，导致应收账款有所增长。

　（二）盈利能力分析

　公司最近三年及一期的盈利情况如下：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项 目	2014年1-9月	2013年	2012年	2011年
营业收入	155,409.45	198,298.23	176,238.70	166,021.75
营业利润	15,683.46	19,884.81	15,613.82	12,903.55
利润总额	16,242.87	20,410.48	16,447.12	13,484.54
净利润	12,200.68	15,192.03	12,438.21	10,153.23
归属于母公司所有者的净利润	12,039.23	14,935.56	12,170.27	10,059.80

　随着公司PE燃气、给水管管材及管件、BOPA薄膜、锂电池隔膜产品的产销规模逐步扩大，公司营业收入持续较快增长，保持了稳定、较好的盈利水平。

　（三）现金流量分析

　公司近三年及一期现金流量情况如下表：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项 目	2014年1-9月	2013年	2012年	2011年
经营活动产生的现金流量净额	7,550.00	4,644.86	7,294.04	5,595.41
投资活动产生的现金流量净额	-6,892.12	-16,950.07	-17,621.36	-6,605.09
筹资活动产生的现金流量净额	-6,360.09	6,777.74	25,656.51	-3,783.61
汇率变动对现金的影响额	17.09	-53.95	-10.00	-0.87
现金及现金等价物净增加额	-5,685.12	-5,581.42	15,319.18	-4,794.15

　1、 2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为5,595.41万元、7,294.04万元、4,644.86万元和7,550.00万元。2012年度公司经营活动产生的现金流量净额较2011年度增加1,698.63万元，增幅30.36%，主要原因为公司经营规模扩大，净利润较2011年增加22.50%，经营结余现金流量增加；2013年度公司经营活动产生的现金流量净额较2012年度减少2,649.18万元，下降36.32%，主要原因为公司2012年非公开发行募集资金投资项目顺利投产，公司产能增加相应原材料库存比上年增加，导致购买商品接受劳务支付的现金比上年增加所致。

　报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额较低，主要原因是公司处于发展阶段，产销规模增大导致经营性应收款项增加以及原材料储备增加导致购买商品接受劳务支付的现金增加所致。

　2、报告期内，公司投资活动均为净现金流出，2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-9月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-6,605.09万元、-17,621.36万元、-16,950.07万元和-6,892.12万元。2012年度、2013年公司投资活动现金流出较大，主要系2012年非公开发行募集资金投资的PE管材管件项目、锂离子电池隔膜项目以及公司以自筹资金投资的BOPA薄膜项目的工程投入所致。

　3、2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-9月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-3,783.61万元、25,656.51万元、6,777.74万元和-6,360.09万元。2012年度公司筹资活动产生的现金流量净额较大，系公司2012年非公开发行人民币普通股（A股）3,850万股，募集资金29,288.2075万元所致。

　第四节 本次募集资金运用

　一、本次募集资金运用概况

　本次募集资金总额为340,001,640.32元，扣除发行费用14,102,093.84元后，募集资金净额为325,899,546.48元，将用于投资建设以下项目：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目名称	项目总投资额 　（万元）	募集资金拟投资额（万元）	实施主体
年产2,000万平方米干法锂离子电池隔膜项目	8,740	8,740	明珠隔膜
年产2,500万平方米湿法锂离子电池隔膜项目	15,850	15,850	德州东鸿
补充流动资金	8,000	8,000	重庆明珠
小计	32,590	32,590	——

　为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司拟以贷款等方式自筹资金先行用于上述项目的前期投入和建设，并待募集资金到位后，以募集资金对前期以自筹方式投入的资金进行置换。若本次发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额低于拟投入项目的资金需要总数量，不足部分由公司自筹资金解决。

　二、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

　公司将遵循《募集资金管理制度》的规定，在资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，保荐人与开户银行共同监督募集资金的使用情况。

　第五节 保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　一、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　本次非公开发行的保荐人及主承销商齐鲁证券有限公司认为：发行人本次非公开发行股票遵循了公平、公正、公开或透明的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。

　二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　发行人律师北京国枫凯文律师事务所认为：发行人实施本次非公开发行已获得有权部门的批准，发行人本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规的规定，对发行对象的选择和询价、定价和股票分配过程公平、公正，符合《上市公司证券发行管理办法》和《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，发行人本次非公开发行的实施过程和结果合法、合规、有效。

　第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见

　一、保荐协议主要内容

　沧州明珠与齐鲁证券签署了《关于沧州明珠塑料股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）并上市之保荐协议》，聘请齐鲁证券担任沧州明珠本次非公开发行股票工作的保荐机构，负责推荐公司非公开股票发行工作，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。齐鲁证券指定武利华、陈仕郴两名保荐代表人，具体负责沧州明珠本次非公开发行股票的保荐工作。本次非公开发行股票的保荐期间指尽职推荐期间和持续督导期间，尽职推荐期间包括本协议签署之日起至沧州明珠本次非公开发行股票发行当日（中国证监会日后对上市公司非公开发行证券保荐期间出台相关规定的，则按规定执行）；持续督导期间包括沧州明珠本次非公开发行股票发行后当年剩余时间及其后一个完整会计年度（中国证监会日后对上市公司非公开发行证券保荐期间出台相关规定的，则按规定执行）。

　二、上市推荐意见

　本保荐机构认为，沧州明珠塑料股份有限公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。齐鲁证券愿意保荐发行人非公开发行股票上市交易，并承担相关保荐责任。

　第七节 新增股份的数量及上市时间

　本次发行新增2,364.4064万股股份已于2014年12月3日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。

　本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2014年12月15日。根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在2014年12月15日不除权。

　本次发行中，控股股东河北沧州东塑集团股份有限公司所认购股份的锁定期限为自2014年12月15日起三十六个月，预计可上市流通时间为2017年12月15日（非交易日顺延），其余发行对象所认购股份的锁定期限为自2014年12月15日起十二个月，预计可上市流通时间为2015年12月15日（非交易日顺延）。

　本次发行完成后，本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

　第八节 备查文件

　一、备查文件

　（一）中国证券监督管理委员会核准本次发行的文件；

　（二）齐鲁证券有限公司为本次发行出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

　（三）北京国枫凯文律师事务所为本次发行出具的法律意见书和律师工作报告；

　（四）会计师事务所出具的验资报告；

　（五）其他与本次发行有关的重要文件

　二、查阅地点：

　投资者可到发行人、保荐机构的办公地址查询。

　特此公告。

　沧州明珠塑料股份有限公司

　2014年12月11日

　保荐人（主承销商）

　二○一四年十二月