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2014年12月10日 星期三 上一期  下一期
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江苏长青农化股份有限公司
第五届董事会第十五次会议决议公告

 证券代码:002391 证券简称:长青股份 公告编号:2014-047

 江苏长青农化股份有限公司

 第五届董事会第十五次会议决议公告

 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 江苏长青农化股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十五次会议通知已于2014年11月29日以电子邮件、传真、邮寄、电话的方式发送至公司全体董事。本次会议由董事长于国权先生召集,会议于2014年12月9日9:30在公司会议室召开。本次会议进行现场表决,应参与表决的董事7名,实际参与表决的董事7名。本次会议的召集和召开方式符合《公司法》和《公司章程》的规定。

 经与会董事认真审议,本次会议以记名投票表决方式通过了以下决议:

 一、审议通过了《关于调整公司董事会有关专门委员会成员的议案》

 由于葛军先生已辞去公司独立董事职务,公司于2014年11月14日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过补选冯巧根先生为公司独立董事。

 公司董事会有关专门委员会成员调整如下:

 战略委员会由于国权先生、黄南章先生、周汝祥先生、于国庆先生、冯巧根先生(独立董事)五位董事组成,其中于国权先生为召集人。

 审计委员会由于国权先生、冯巧根先生(独立董事)、李钟华女士(独立董事)三位董事组成,其中冯巧根先生为召集人。

 薪酬与考核委员会由于国权先生、李钟华女士(独立董事)、冯巧根先生(独立董事)三位董事组成,其中李钟华女士为召集人。

 上述委员的任职期限至公司第五届董事会届满。

 本议案以 7 票同意,0 票弃权,0 票反对,获得通过。

 二、审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》

 《关于投资设立全资子公司的公告》刊登于2014年12月10日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。

 本议案以 7 票同意,0 票弃权,0 票反对,获得通过。

 特此公告。

 江苏长青农化股份有限公司董事会

 二〇一四年十二月十日

 证券代码:002391 证券简称:长青股份 公告编号:2014-048

 江苏长青农化股份有限公司

 第五届监事会第十五次会议决议公告

 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载,误导性陈述或重大遗漏。

 江苏长青农化股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第十五次会议通知已于2014年11月29日以书面方式向全体监事发出,会议于2014年12月9日10:30在公司会议室以现场表决方式召开,会议由监事会主席周秀来先生主持,会议应到监事 3人,实到监事3人。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

 经与会监事认真审议,本次会议以记名投票表决方式通过了以下决议:

 一、审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》

 经审核,监事会认为:公司以自有资金和公司制剂厂区的农药实物性资产投资设立全资子公司—江苏长青生物科技有限公司(暂定名,以下简称“长青生物”),通过收购南通丰田化工有限公司(以下简称“丰田化工”)农药相关的无形资产,实现公司制剂厂区与丰田化工制剂农药的生产资质合并,可以有效解决公司实际存在的“一厂两址”问题,有利于提高公司制剂业务经营管理水平,提升公司制剂业务经营业绩和整体竞争力,以给投资者更好的回报。长青生物拟以718万元收购丰田化工农药相关的无形资产,已经江苏银信资产评估房地产估价有限公司评估,价格公允,投入资金较小,不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

 本议案以 3 票同意,0 票弃权,0 票反对,获得通过。

 特此公告。

 江苏长青农化股份有限公司监事会

 二〇一四年十二月十日

 证券代码:002391 证券简称:长青股份 公告编号:2014-049

 江苏长青农化股份有限公司

 关于投资设立全资子公司的公告

 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 一、设立子公司概述

 江苏长青农化股份有限公司(以下简称“公司”)目前建有制剂(扬州市江都区浦头镇江灵路1号)和原药(扬州市江都经济开发区三江大道8号)两个生产厂区,为解决公司实际存在的“一厂两址”问题,提高农药生产集约化程度和制剂生产经营管理水平,提升企业竞争力,拟以公司自有资金和公司制剂厂区的农药实物性资产投资设立全资子公司—江苏长青生物科技有限公司(暂定名,以下简称“长青生物”),长青生物成立后以货币资金718万元收购南通丰田化工有限公司(以下简称“丰田化工”)农药相关的无形资产,把公司制剂厂区与丰田化工制剂农药的生产资质合并至长青生物,合并完成后,丰田化工不再从事农药的生产经营。

 2014年12月9日,公司召开的第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》。根据《公司章程》等规定,无需提交股东大会审议。

 本次对外投资事项系以公司自有资金和公司制剂厂区的农药生产实物性资产投资设立全资子公司,不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

 二、投资标的基本情况

 1、注册名称:江苏长青生物科技有限公司

 2、注册资本:人民币6,000万元

 3、法定代表人:于国庆

 4、注册地址:扬州市江都区浦头镇江灵路1号

 5、企业类型:有限责任公司(法人独资)

 6、经营范围:农药制剂的研发、生产和销售。

 7、资金来源及出资方式:公司自有资金和公司制剂厂区的农药实物性资产。

 以上信息以工商行政管理部门核准登记为准。

 三、投资设立子公司的背景及方案

 1、投资设立子公司的背景

 我国农药行业实行准入制,开办农药生产企业必须取得农药定点生产企业资质,其中制剂(加工、复配)注册资金不少于3,000万元人民币,投资规模不低于2,000万元(不含土地使用费),新建或搬迁的制剂生产企业在兼顾市场和交通便捷的同时,鼓励进入工业集中区。鼓励优势企业对其控股、参股、联营、兼并、重组的企业进行生产要素重组和统一品牌经营;支持优势企业异地扩展优势产品生产能力,发展主导品牌;推动社会资源向优势企业集中,支持优势企业做大做强。促进知识产权、农药登记资料等无形资产合理流动和转移,推动农药行业调整、优化生产要素,实现集约化、规模化生产。

 生产农药产品必须取得农药生产许可(或农药生产批准证书)和农药登记证,其中农药登记证的办理需要较长的时间和较高的成本,如制剂登记需要进行两到三年的环境、药效、毒性、残留等试验,从办理到取得登记需花费约30—50万元的费用。

 为大幅度减少农药生产企业数量,推动形成具有特色的大规模、多品种的农药生产企业集团,允许农药生产企业之间在进行资产并购交易时,并购企业通过农药生产资质的合并取得目标企业的相关资质(如农药生产资质、生产批准证书、农药登记证等)。

 2、投资设立子公司的方案

 公司成立于2001年,注册地址为扬州市江都区浦头镇江灵路1号,主营化学农药的研发、生产和销售,建有制剂(扬州市江都区浦头镇江灵路1号)和原药(扬州市江都经济开发区三江大道8号)两个生产厂区,系国家定点农药生产企业,2014年获工业和信息化部延续核准,产品包括除草剂、杀虫剂和杀菌剂三大系列20余种原药、60余种制剂,具备年产万吨原药和数万吨制剂的生产能力。

 为解决公司实际存在的“一厂两址”问题,提高农药生产集约化程度和制剂生产经营管理水平,提升制剂业务经营业绩和整体竞争力,公司以自有资金718万元和公司制剂厂区的农药生产实物性资产5,396.05万元(包括生产用地、房屋及构建物、制剂生产设备等,截止2014年10月31日,账面值为3,857.31万元,根据江苏银信资产评估房地产估价有限公司出具的苏银信评报字(2014)第153号《评估报告》,评估值为5,396.05万元,增值额为1,538.74万元,增值率为39.89%,主要为土地和房屋评估增值)投资设立全资子公司—江苏长青生物科技有限公司(以下简称“长青生物”),注册资本为6,000万元,其余部分计入长青生物资本公积。长青生物成立后,长青生物以货币资金718万元收购丰田化工农药相关的无形资产(包括全部农药登记证、注册商标、专利及其他技术资料等,定价依据为江苏银信资产评估房地产估价有限公司出具的苏银信评报字(2014)第154号《评估报告》,评估值为702万元),实现公司制剂厂区与丰田化工制剂农药生产资质合并,并将公司和丰田化工的农药制剂产品生产批准证书、农药登记证合并至长青生物,生产地址为扬州市江都区浦头镇江灵路1号。合并完成后,丰田化工不再从事农药的生产经营。

 四、交易对方基本情况

 1、公司名称:南通丰田化工有限公司

 2、成立日期:1989年10月20日

 3、注册资本:人民币1,018万元

 4、法定代表人:王海林

 5、注册地址:南通港闸经济开发区城港路309号

 6、企业类型:有限责任公司

 7、经营范围:化学农药制剂的研发、生产和销售。

 丰田化工是国家定点农药制剂生产企业,2012年获工业和信息化部延续核准,有效期至2016年8月24日,拥有多项农药制剂产品登记证、注册商标和实用新型专利证书。丰田化工生产的制剂品种主要为可湿性粉剂和乳油农药制剂,均为高效、低毒的除草剂和杀虫剂,广泛用于大豆、棉花、水稻等作物,具有一定的市场份额。

 公司与丰田化工及其股东不存在关联关系。

 五、《资产收购协议》的主要内容

 1、收购标的

 丰田化工为国家定点农药制剂生产企业,具备制剂农药的合法资质,收购标的为丰田化工全部农药登记证、注册商标、实用新型专利及其他技术资料。生产资质合并完成后,丰田化工不再从事农药的生产经营。

 2、定价依据

 标的资产收购价格以评估机构评估值为定价依据。根据江苏银信资产评估房地产估价有限公司出具的苏银信评报字(2014)第154号《评估报告》,评估确认标的资产评估价值为702万元。经双方充分协商,同意以718万元受让该部分资产。

 3、资产收购款的支付

 资产收购协议生效后三日内,向丰田化工支付协议定金68万元,在办妥标的资产移交手续后十日内,支付第二笔资产收购款350万元,剩余300万元在完成公司制剂产品与丰田化工制剂农药的生产资质合并、标的资产过户手续后支付。

 4、其他承诺

 收购完成后,丰田化工及其股东不以任何形式(包括以直系亲属、密切关系人的名义)、任何方式从事农药的生产经营。

 5、资产收购协议的签署

 经公司董事会及丰田化工股东会审议通过后,双方签署《资产收购协议》。

 六、投资设立子公司的目的、存在的风险和对公司的影响

 1、投资设立子公司的目的

 长青生物是在公司制剂厂区的基础上投资设立,能更好地利用其独立法人的身份,强化制剂品种的生产经营管理,将丰田化工制剂产品纳入公司的生产经营,提高农药生产集约化程度,促使公司制剂产业做大做强。

 2、存在的风险

 子公司的设立尚需取得工商局、环保局和工信部等政府机构的批准,具有一定的不确定性。

 3、对公司的影响

 本次投资设立全资子公司,有利于提高公司制剂业务经营管理水平,提升公司制剂业务经营业绩和整体竞争力,以给投资者更好的回报。本次投资以公司自有资金和公司制剂厂区的农药实物性资产投入,投入的货币资金较小,不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次投资预计将不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大影响。

 七、其他

 经本次董事会审议通过后,董事会授权公司经营层签署相关法律文件,并由公司相关部门办理工商注册登记、生产资质合并、资产交接及过户等事宜。

 八、备查文件

 1、公司第五届董事会第十五次会议决议

 2、公司第五届监事会第十五次会议决议

 3、江苏银信资产评估房地产估价有限公司出具的苏银信评报字(2014)第153号、(2014)第154号《评估报告》

 特此公告。

 江苏长青农化股份有限公司

 董事会

 二〇一四年十二月十日

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