股票简称：新兴铸管 股票代码：000778 公告编号：2014-44

新兴铸管股份有限公司

第六届董事会第三十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新兴铸管股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年12月5日以电话、书面和电子邮件方式发出第六届董事会第三十次会议通知，会议于2014年12月9日，以通讯表决（传真）方式进行。全体9名董事以通讯方式参加会议，参加会议董事人数及会议举行方式符合公司章程规定。会议就通知所列议案进行认真审议，作出如下决议：

一、审议通过了《关于芜湖新兴出售部分土地使用权及资产的议案》,同意提交股东大会审议。

为进一步推进公司全资子公司芜湖新兴铸管有限责任公司（简称“芜湖新兴”）搬迁工作的展开，加快芜湖新兴弋江老厂区地块的开发建设步伐，受芜湖市政府委托，芜湖市建设投资有限公司与芜湖新兴于2014年5月签订《资产收购协议》。收购芜湖新兴位于芜湖市弋江区利民路南侧一宗地的国有土地使用权及地上附属物等资产。截至2014年9月30日该交易已累计产生转让收益4.82亿元，预计该交易总计可产生转让收益约9.7亿元。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

有关该事项的详细内容，请见公司当日发布的相关公告。

二、审议通过了《关于修改公司章程的议案》,同意提交股东大会审议。

鉴于公司目前生产经营及公司管控的需要，公司拟在经营范围中增加“煤炭经营；道路货物运输”，和将“可以设副董事长1人”修改为“可以设副董事长1-2人”。为此，特提出本议案，对公司章程之第十三条和第一百一十六条进行修改。具体内容见附件《公司章程》修正案。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

三、审议通过了《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

有关会议召开事项详见公司当日发布的《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告

新兴铸管股份有限公司董事会

二○一四年十二月十日

附件：

新兴铸管股份有限公司

《公司章程》修正案

鉴于公司目前生产经营及公司管控的需要，公司拟在经营范围中增加“煤炭经营；道路货物运输”，和将“可以设副董事长1人”修改为“可以设副董事长1-2人”。为此要对《公司章程》中的部分条款进行修订。

为此，特提出本修正案，对公司章程之第十三条和第一百一十六条修正如下：

1、原《公司章程》为：

第十三条 公司经营范围是：离心球墨铸铁管、灰铁排水管、新型复合管材及配套管件；铸造及机械设备及相关产品、焦炭及其副产品粗苯、焦油、农用化肥硫铵等、氧气制备及其副产品氩气、氮气的生产、销售（安全生产许可证有效期至2014年10月11日）；钢铁冶炼及压延加工；钢铁、铸管生产过程的副产品及相关辅助材料的销售；与上述业务相关的技术开发、技术服务、工程设计、工程建设承包（凭资质证书经营）；受托代收电费服务；货物和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；与上述业务相关的原材料（铁矿石、铁精粉、烧结矿、球团矿、焦炭、焦粉、焦粒）、合金料、钢材的销售。（以上公司经营范围将以工商登记机关最终核准的内容为准）

现修改为：

第十三条 公司经营范围是：离心球墨铸铁管、灰铁排水管、新型复合管材及配套管件；铸造及机械设备及相关产品、焦炭及其副产品粗苯、焦油、农用化肥硫铵等、氧气制备及其副产品氩气、氮气的生产、销售（安全生产许可证有效期至2014年10月11日）；钢铁冶炼及压延加工；钢铁、铸管生产过程的副产品及相关辅助材料的销售；与上述业务相关的技术开发、技术服务、工程设计、工程建设承包（凭资质证书经营）；受托代收电费服务；货物和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；与上述业务相关的原材料（铁矿石、铁精粉、烧结矿、球团矿、焦炭、焦粉、焦粒）、合金料、钢材的销售;煤炭经营；道路货物运输。（以上公司经营范围将以工商登记机关最终核准的内容为准）

2、原《公司章程》为：

第一百一十六条：董事会设董事长1人，可以设副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

现修改为：

第一百一十六条：董事会设董事长1人，可以设副董事长1-2人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

新兴铸管股份有限公司

2014年12月

股票简称：新兴铸管 股票代码：000778 公告编号：2014-45

新兴铸管股份有限公司

关于芜湖新兴出售部分土地使用权及资产的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

新兴铸管股份有限公司(简称“铸管股份”)之全资子公司芜湖新兴铸管有限责任公司（简称“芜湖新兴”）于2014年5月与安徽省芜湖市人民政府（简称“芜湖市政府”）就芜湖新兴整体由弋江老厂区搬迁至三山工业区事项签署了《芜湖新兴铸管有限责任公司弋江老厂区整体搬迁协议书》，该协议的签署已经公司2014年6月20日召开的第六届董事会第二十次会议审议通过。关于该事项的详细情况请见公司2014年6月25日发布的《关于子公司芜湖新兴签署老厂区整体搬迁协议的公告》。

为进一步推进芜湖新兴上述搬迁工作的展开，加快芜湖新兴弋江老厂区地块的开发建设步伐，受芜湖市政府委托，芜湖市建设投资有限公司(以下简称“芜湖建投”)与芜湖新兴于2014年5月签订《资产收购协议》。收购芜湖新兴位于芜湖市弋江区利民路南侧一宗地的国有土地使用权及地上附属物等资产，土地面积540,426.49平方米。

2014年6月，芜湖新兴向芜湖建投转让上述土地房屋中的部分地上附属物，具体为3号高炉及烧结区域的地上附属物（房屋、建构筑物），并确认此部分资产转让完成，该部分资产转让价格3.49亿元，该部分资产账面净值1.43亿元，确认转让收益2.06亿元。该部分转让收益2.06亿元已计入公司2014年上半年利润总额，并在2014年半年度报告中予以了体现。关于该事项的详细情况请见公司于2014年11月14日发布的《关于子公司芜湖新兴老厂区整体搬迁的进展公告》。

该交易截至2014年9月30日该交易已累计产生转让收益4.82亿元，且已计入公司2014年前三季度的利润总额，并在2014年第三季度报告中予以了体现。预计该交易总计可产生转让收益约9.7亿元，超过公司上年经审计净利润10.31亿元的50%，已达到提交股东大会的标准。该交易事项已经公司2014年12月9日召开的第六届董事会第三十次会议审议通过，并同意提交公司股东大会审议。

根据相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

1、企业名称：芜湖市建设投资有限公司

2、住 所：安徽省芜湖市九华中路200号

3、企业类型：有限责任公司（国有独资）

4、法定代表人：夏峰

5、注册资本：50亿元

6、成立日期：1998年2月16日

7、经营范围：集中管理财政性建设资金、统筹安排各种专项资金、向上争取资金、借贷、融资、责任贷款、资金担保、管理和组织实施政府性投资项目建设、开发经营、开发业务、受政府委托经营国有资产。

8、与本公司关系：与本公司及本公司国有法人股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

9、股东情况：股东为芜湖市国资委。

10、主要财务状况：

截至2013年末芜湖建投总资产为7,364,496.32万元，净资产为3,442,532.42万元。2013年度，芜湖建投实现营业收入527,969.95万元，利润总额310,555.91万元，净利润306,134.37万元。（以上数据已经安徽华普天健会计师事务所审计）

三、交易标的基本情况

芜湖新兴位于芜湖市弋江区利民路南侧一宗地的国有土地使用权[芜国用（2003）字第100号]及其地上附属物（房屋、建构筑物）等资产，面积540,426.49平方米（约810.64亩）。交易双方共同委托了具有证券从业资格的安徽中联国信资产评估有限公司对以上资产进行了评估，评估基准日为2013年12月31日。安徽中联国信资产评估有限公司出具了皖中联国信评报字（2014）第186号评估报告，该宗地土地使用权及地上附属物（房屋、建构筑物）评估价值为164,248.74万元，其中，土地使用权总价为23,778.77万元；地上附属物（房屋、建构筑物）总价为140,469.97万元。

此次交易的资产明细表如下：

单位：人民币元

项目	账面原值	账面净值	评估重置全价	评估-账面净值增值额
1、房屋建筑物类合计	725,150,713.42	507,337,393.12	1,296,411,306.60	789,073,913.48
房屋建筑物	285,760,495.57	221,600,069.16	473,818,196.60	252,218,127.44
构筑物及其他辅助设施	432,519,397.20	281,528,924.86	812,005,910.00	530,476,985.14
管道及沟槽	6,870,820.65	4,208,399.10	10,587,200.00	6,378,800.90
2、在建工程—土建工程	95,521,488.75	95,521,488.75	108,288,451.28	12,766,962.53
3、无形资产—土地使用权	81,063,568.18	64,040,218.51	237,787,655.60	173,747,437.09
资产合计	901,735,770.35	666,899,100.38	1,642,487,413.48	975,588,313.10

四、资产收购协议的主要内容

协议各方：芜湖新兴铸管有限责任公司和芜湖市建设投资有限公司

1、芜湖建投依据本协议依法收购芜湖新兴位于芜湖市弋江区利民路南侧一宗地的国有土地使用权[芜国用（2003）字第100号]及地上附属物（房屋、建构筑物）等资产，面积540,426.49平方米（约810.64亩），该宗地土地用途：工业，土地性质：出让。

2、双方共同委托安徽中联国信资产评估有限公司的评估报告，确定该宗地土地使用权及地上附属物（房屋、建构筑物）收购总价为164,248.74万元，其中，土地使用权总价为23,778.77万元；地上附属物（房屋、建构筑物）总价为140,469.97万元。

3、芜湖新兴向芜湖建投提供有关权属来源的书面证明材料和土地权属证明原件等相关材料，并保证地块权属清楚无异议，否则引起的一切经济、法律责任由芜湖新兴承担。

4、芜湖新兴同意在《资产收购协议》签订后，被收购资产的土地使用权证、房产证及相关资料交由芜湖建投处置。

五、该交易对本公司的影响

该交易截至2014年6月底已产生转让收益2.06亿元，且已计入公司2014年上半年利润总额，并在2014年半年度报告中予以了体现。截至2014年9月30日该交易已累计产生转让收益4.82亿元，且已计入公司2014年前三季度的利润总额，并在2014年第三季度报告中予以了体现。该交易还将在2014年第四季度产生约4.88亿元收益。该交易预计总计可产生转让收益约9.7亿元，并将在2014年年度报告中予以体现。

六、备查文件

1、董事会决议

2、评估报告

特此公告

新兴铸管股份有限公司董事会

二○一四年十二月十日

股票代码：000778 股票简称：新兴铸管 公告编号：2014-46

新兴铸管股份有限公司

关于召开2014年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、会议届次：2014年第二次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会。经公司第六届董事会第三十次会议审议通过，决定召开2014年第二次临时股东大会。

3、会议召开的合法性、合规性情况：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开的日期和时间：

（1）现场会议召开时间为：2014年12月25日（星期四）下午14:30

（2）网络投票时间为：2014年12月24日—2014年12月25日

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年12月25日（现场股东大会召开日）9:30－11:30、13:00－15:00

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2014年12月24日（现场股东大会召开前一日）15:00至2014年12月25日15:00之间的任意时间。

5．会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票表决相结合的方式。本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向本公司全体股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票或网络投票两种投票方式中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6．出席对象：

（1）截至股权登记日2014年12月18日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书请见附件。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

7．会议地点：河北省武安市2672厂区公司会议厅

二、会议审议事项

本次会议审议事项如下：

1、审议《关于芜湖新兴出售部分土地使用权及资产的议案》

2、审议《关于修改公司章程的议案》

以上议案已经公司第六届董事会第三十次会议审议通过，上述议案的内容详见公司刊登在2014年12月10日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上的《第六届董事会第三十次会议决议公告》和《关于芜湖新兴出售部分土地使用权及资产的公告》。

三、会议登记方法

1、登记方式：出席本次股东大会会议的个人股东应持本人身份证和持股凭证；法人股东持单位证明、法人委托书和出席人身份证；股东代理人持委托人的授权委托书（格式见附件）、代理人身份证和持股凭证办理登记手续。异地股东可以传真或信函方式登记。

2、登记时间：2014年12月18日～12月25日（正常工作日），8:00～12:00,13:30～17:30。

3、登记地点：河北省武安市2672厂区 本公司股证办。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体说明如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：360778

2、投票简称：铸管投票

3、投票时间：2014年12月25日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

4、在投票当日，“铸管投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报，股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

议案序号	议案名称	委托 价格
总议案	所有议案	100
议案1	《关于芜湖新兴出售部分土地使用权及资产的议案》	1.00
议案2	《关于修改公司章程的议案》	2.00

（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数：1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2014年12月24日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2014年12月25日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）投票注意事项

1、投票表决时，同一表决权只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。网络投票包含深圳证券交易所交易系统和互联网系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其它事项

1、会议联系方式

地址：河北省武安市上洛阳村北（2672厂区） 新兴铸管股份有限公司股证办。

邮政编码：056300

联系电话：（0310）5792011、5793247

传 真：（0310）5796999

会务常设联系人：赵月祥、王新伟

2、与会人员食宿及交通费自理。

六、备查文件

1、第六届董事会第三十次会议决议；

2、其他文件。

特此公告

新兴铸管股份有限公司董事会

二○一四年十二月十日

附件：

授 权 委 托 书

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席新兴铸管股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照委托指示对议案投票。如无指示，被委托人可自行决定对该议案投同意票、反对票或弃权票。

委托人签名或盖章：				委托人身份证号码：
委托人股东账号：				委托人委托股数：
委托指示
议案						赞成	反对	弃权
1、《关于芜湖新兴出售部分土地使用权及资产的议案》						（ ）	（ ）	（ ）
2、《关于修改公司章程的议案》						（ ）	（ ）	（ ）
受托人签名：					受托人身份证号码：
日期：			2014年 月 日

注1：请在相应的表决意见项划“√”；

注2：授权委托书可以按此样自行复制。