本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、重要提示

　1. 本次会议没有股东现场提出临时提案或修改原议案。

　2. 本次会议没有议案被否决。

　二、会议召开的情况

　1. 召开时间：

　现场会议召开时间为：2014年12月9日下午14:30。

　网络投票时间：

　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年12月9日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年12月8日15:00至2014年12月9日15:00期间的任意时间。

　2. 股权登记日：2014年12月1日。

　3. 会议召开地点：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室。

　4. 会议表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式。

　5. 会议召集人：公司董事会。

　6. 会议主持人：公司董事长韩晓生先生。

　7. 会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及公司《章程》的有关规定。

　三、会议的出席情况

　1. 出席的总体情况

　截止股权登记日，公司股东合计32,803名。参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东授权代表共 13 名，代表股份 3,502,030,875 股，占公司股份总数的76.85%。

　2. 现场会议出席情况

　参加现场会议的股东及股东授权代表共 12 名，代表股份 3,502,025,981 股，占公司股份总数的76.84%。

　3. 网络投票情况

　参加网络投票的股东及股东授权代表共 1 名，代表股份 4,894 股，占公司股份总数的0.01%。

　四、会议表决情况

　本次会议以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，审议通过了如下议案：

　（一）《关于公司拟注册和发行不超过人民币37亿元中期票据的议案》

　为满足公司生产经营发展的需要，优化公司债务结构，降低公司财务成本，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行规模不超过人民币37亿元（含37亿元）的中期票据（以下简称“本次发行”）。本项议案为普通议案，表决结果同意票占出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上，该议案获表决通过。关于本次发行的具体方案如下：

　1．发行规模

　本次发行的中期票据的规模为不超过人民币37亿元（含37亿元）。最终的发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协会注册的额度为准。

　2．期限

　本次发行的中期票据的期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。具体的发行期限将根据公司的资金需求以及市场情况确定。

　3．发行日期

　本次发行将根据公司的实际经营情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内一次性或分期发行。

　4．利率

　本次发行的中期票据的利率将根据各期发行时银行间债券市场的市场情况确定。

　5．募集资金用途

　本次发行募集的资金将按照相关法规及监管部门的要求使用（包括但不限于国家政策支持的普通商品住房项目建设、补充流动资金及偿还银行贷款等）。

　6．授权事项

　为保证本次发行的顺利进行，提请股东大会授权公司董事会负责本次发行的组织工作，并由董事会根据进展情况授权公司经营层实施与本次发行相关的事宜，包括但不限于：

　（1）确定本次发行的具体条款、条件和其他事宜（包括但不限于本次发行的注册规模、发行规模、发行价格、利率及其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、评级安排、担保事项、还本付息的期限、在股东大会批准的用途范围内决定筹集资金的具体安排等与本次发行有关的一切事宜）；

　（2）根据本次发行的实际需要，决定聘请为本次发行提供服务的主承销商及其他中介机构（包括但不限于评级机构、律师事务所等），并签署相关合同或协议；

　（3）如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　（4）在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与本次发行有关的一切协议和法律文件，并办理与本次发行有关的申请、注册或备案以及上市等所有必要手续及其他相关事宜；

　（5）办理与本次发行相关的其他事宜；

　（6）上述授权在本次发行的注册及存续有效期内持续有效。

　7．决议有效期

　本次发行相关事项经公司股东大会审议通过后，相关决议在本次发行的中期票据的注册及存续有效期内持续有效。

　表决结果为：同意3,502,030,875 票，占出席会议有表决权股份总数的100.00%；反对 0 票，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权 0 票，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。

　其中，出席会议的中小投资者（系除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）对本议案表决情况为：同意19,111,137 票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的100.00%；反对 0 票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权 0 票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.00%。

　（二）《关于为控股子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司基础设施建设贷款提供担保的议案》

　表决结果为：同意3,502,023,940 票，占出席会议有表决权股份总数的99.99%；反对 0 票，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权6,935 票，占出席会议有表决权股份总数的0.01%。

　其中，出席会议的中小投资者（系除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）对本议案表决情况为：同意19,104,202 票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.96%；反对 0 票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权6,935 票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.04%。

　本项议案为特别议案。表决结果同意票占出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上，该议案获表决通过，即同意公司为控股子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司向汉口银行股份有限公司硚口支行申请的2.6亿元基础设施建设贷款提供担保。

　五、律师出具的法律意见

　1. 律师事务所名称：君合律师事务所。

　2. 律师姓名：周舫、耿陶。

　3. 结论性意见：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格及表决程序等事宜符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规章以及公司《章程》的有关规定，本次股东大会表决结果合法、有效。

　六、备查文件

　本次股东大会相关文件备置于公司董事会监事会办公室，供投资者及有关部门查阅。

　特此公告。

　泛海控股股份有限公司董事会

　二〇一四年十二月十日