证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2014—107

深圳世联行地产顾问股份有限公司

第三届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”或“世联行”）第三届董事会第二十三次会议通知于2014年12月5日以邮件和电话方式送达各位董事，会议于2014年12月8日以现场加通讯方式在公司会议室举行，会议应到董事9名，实际到会董事9名，3名监事列席本次会议。会议由陈劲松先生主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议，通过如下决议：

审议通过《关于与Fortune Hill Asia Limited签署房屋托管协议暨日常关联交易的议案》

《关于与Fortune Hill Asia Limited签署房屋托管协议暨日常关联交易的公告》及独立董事对此发表的意见全文刊登于2014年12月10日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。审议该议案时，关联董事陈劲松回避表决。

表决结果： 8票通过、0票反对、0票弃权

特此公告

深圳世联行地产顾问股份有限公司

董 事 会

二〇一四年十二月十日

证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2014-108

深圳世联行地产顾问股份有限公司

第三届监事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司 ”或“世联行”）第三届监事会第十三次会议通知于2014年12月5日以邮件和电话方式送达各位监事，会议于2014年12月8日以现场方式在公司会议室举行，会议由监事会主席滕柏松主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议程序合法合规。经与会监事表决，形成以下决议：

审议通过《关于与Fortune Hill Asia Limited签署房屋托管协议暨日常关联交易的议案》

监事会认为：本次关联交易为公司业务发展的实际需要，既增强了世联行的创收能力，又对其探索新业务模式起到推动性作用。交易价格公允，未损害中小股东和非关联股东的权益，符合全体股东的利益。

《关于与Fortune Hill Asia Limited签署房屋托管协议暨日常关联交易的公告》及独立董事对此发表的意见全文刊登于2014年12月10日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

特此公告

深圳世联行地产顾问股份有限公司

监事会

二〇一四年十二月十日

证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2014-109

深圳世联行地产顾问股份有限公司

关于与Fortune Hill Asia Limited签署

房屋托管协议暨日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、关联交易概述

1.深圳市世联行房地产经纪有限公司（以下简称：“世联经纪”）拟与Fortune Hill Asia Limited（以下简称“FH”）签署《房屋托管协议书》，受托管理FH位于深圳市福田区竹子林紫竹六道敦煌大厦1栋3楼、7楼、8楼、9楼共16个单位，建筑面积约为4,218.17平方米，物业用途为办公（以下简称“该物业”）。2013年度世联经纪代收该物业租金约为530.55万元，托管佣金约为29.50万元。2015年度世联经纪预计代收该物业租金约为850万元，托管佣金约为45万元。

2.世联地产顾问（中国）有限公司（以下简称“世联中国”）持有FH 71.2%的股权，同时其持有深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”或“世联行”）48.01%的股权，世联行又持有世联经纪100%的股权，世联经纪与FH符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条款规定的关联方，本次交易构成了关联交易。

3.公司于2014年12月8日第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于与Fortune Hill Asia Limited签署房屋托管协议暨日常关联交易的议案》。审议该议案时，关联董事陈劲松(世联行的实际控制人)回避表决。表决结果为8票通过、0票反对、0票弃权。独立董事事前认可，同意世联经纪与FH签署《房屋托管协议书》。

4. 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、关联人介绍和关联关系

1．基本情况

关联方：Fortune Hill Asia Limited

法定代表人：佟捷

注册资本：USD5万

企业类型：Business Company

住 所：Simmonds Building Wickham’sCay 1,P.O.Box961,Road Town,Tortola,British Virgin Islands

注册时间：2005年10月28日

注册证编号：682638

主营业务：投资

主要股东：世联地产顾问（中国）有限公司

2.最近一期财务数据（2013年度未经审计）：

	单位：万元
总资产	3,542
净资产	1,462
主营业务收入	553
净利润	238

3．与上市公司关系：世联地产顾问（中国）有限公司（以下简称“世联中国”）持有FH 71.2%的股权，同时其持有世联行48.01%的股权，世联行又持有世联经纪100%的股权，世联经纪与FH符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条款规定的关联方，本次交易构成了关联交易。

4．履约能力分析：世联经纪托管佣金从代收租金中扣除，只向FH支付代收租金余额，其托管佣金无法形成坏账。

三、关联交易主要内容

1．主要内容：

FH全权委托世联经纪代为出租、管理该物业。日常托管包括：（1）世联经纪按时收取每月房租，查询租客费用缴清情况；（2）对于拖欠租金的租客进行定期拜访和实地监察；（3）该物业设施是因租客非正常使用而损坏或遗失时，监督租客维修和照价赔偿； （4）该物业若内部设施出现妨碍安全、正常使用的损坏或故障时，经FH同意采取有效措施代为维修，相关维修费用由FH承担，并授权世联经纪可在租金中扣除，或由租户预支后在下月租金中扣除；（5) 合同到期租客需续约，与租客谈好租金和相应条件并告知FH，经FH同意，代FH签订续约租赁合同；（6) 对该物业产生的一切归属业主责任的维修事项，世联经纪应在一个工作日给予租客回应，并在三日内协助解决，如不能及时解决的应向租客说明原因，做好租客与FH间的沟通工作。维修前期的询价等事项世联经纪以邮件知会FH即可，待维修验收付款时，世联经纪以邮件告知FH完工验收结果及付款金额，FH给予邮件回复确定后，世联经纪给予办理付款。

2．定价依据

世联经纪依据市场行情做为定价依据，运用行业经验对租金价格进行控制，使客户利益最大化。首次租赁成功佣金为税前月租金50%，日常托管佣金为税前月租金3%；如果客户续租，租赁佣金的比例在税前月租金的10%至40%之间浮动，日常托管佣金仍为税前月租金3%。

3．支付时间

世联经纪每季度按FH确认的金额（代收租金扣除相关税费、佣金及代付各类费用）存入FH指定帐户。

4．关联交易协议签署情况:

协议有效期：2015年1月1日起至2015年12月31日止。

生效条件：自双方签字盖章，董事会审议批准后生效。

四、本次交易的目的和对公司的影响

世联经纪主营业务为房地产经纪、房地产投资咨询以及经济信息咨询，经过10年的市场历练和自身成长，世联经纪已经在深圳福田、罗湖、南山、龙坂及梅沙地区拥有住宅地铺共14家。由于本次关联交易既能帮助FH进行资产管理，又能增强世联经纪的创收能力，推动其探索新业务模式，所以公司董事会决定续签协议。

本次关联交易价格公允、未损害公司利益，世联经纪依据市场行情作为定价依据，运用行业经验对租金价格进行控制，使客户利益最大。本次关联交易可增强公司本期以及未来财务经营的获利能力。

五、当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

2014年1月1日至12月8日世联经纪代收该物业租金约为608.04万元，托管佣金约为25.83万元。

六、独立董事、监事会意见

1．独立董事事前认可和独立意见

独立董事事前认可，认为上述关联交易符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，该关联交易按照市场公平原则进行，交易价格按市场价格确定，定价公允， 没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为。公司董事会审议本次关联交易决策程序符合有关法律、法规的规定。

2．监事会对关联交易的意见

监事会认为本次关联交易为公司业务发展的实际需要，既增强了世联经纪的创收能力，又对其探索新业务模式起到推动性作用。交易价格公允，未损害中小股东和非关联股东的权益，符合全体股东的利益。

七、备查文件

1．深圳世联行地产顾问股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议

2．深圳世联行地产顾问股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议

3．独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的意见

4．房屋托管协议书

深圳世联行地产顾问股份有限公司

董 事 会

二〇一四年十二月十日