证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2014-047

山河智能装备股份有限公司

第五届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

山河智能装备股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第十二次会议通知于2014年12月3日以通讯送达的方式发出，于2014年12月9日9：00以通讯会议方式召开。会议应到董事7人，实到7人。会议由公司董事长何清华先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、公司《董事会议事规则》相关规定，会议合法有效。

本次会议经投票表决，通过如下决议：

一、会议以同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

同意公司使用14,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金。详细情况请参见2014年12月10日刊登于巨潮资讯网的《关于使用部分募集资金暂时补充流动资金的公告》。

二、会议以同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过《关于召开2014年第三次临时股东大会的议案》

【会议通知刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网】。

特此公告。

山河智能装备股份有限公司

董事会

二○一四年十二月十日

证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2014-048

山河智能装备股份有限公司

第五届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第八次会议于2014年12月3日以通讯方式发出会议通知，于2014年12月9日9:00以通讯会议方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人。会议由公司监事会主席陈欠根先生主持。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》和《公司监事会议事规则》的相关规定，会议合法有效。

本次会议经投票表决，通过如下决议：

一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

监事会对本议案的意见：

同意公司在保证募集资金投资项目的资金需求前提下使用不超过人民币14,500.00万元（占公司本次非公开发行股票募集资金净额73,617.31万元的19.70%）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月，在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行证券投资等风险投资，到期将以自有资金归还至公司募集资金专用账户。公司本次闲置募集资金暂时补充流动资金的时间未超过12个月，不改变或变相改变募集资金用途，可降低公司财务费用、提高资金使用效率，符合公司全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》及公司《募集资金管理办法》的相关规定。

特此公告。

山河智能装备股份有限公司

监事会

二○一四年十二月十日

证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2014-049

山河智能装备股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

特别提示

本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，尚需股东大会批准。

2014年12月9日，山河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”或“山河智能”）召开第五届董事会第十二次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，现将具体情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准山河智能装备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】12号）核准，公司以非公开发行股票的方式向3名特定投资者发行了人民币普通股股票9,210万股，每股价格人民币8.28元。本次非公开发行股票募集资金总额为人民币76,258.80万元，扣除发行费用合计人民币2,641.49万元后，募集资金净额为人民币73,617.31万元。2014年7月1日，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了CHW证验字【2014】0015号《验资报告》，确认募集资金到账。

二、募集资金使用情况

本次非公开发行募集资金到位后，已于2014年7月使用募集资金13,000.00万元补充流动资金。并于2014年8月使用募集资金19,000.00万元置换已预先投入募投项目“大型桩工机械重大技术改造项目”的自筹资金(相关内容详见2014年8月6日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上《关于用募集资金置换预先已投入自筹资金的公告》,公告编号：2014-037号)。截至2014年12月5日，募投项目建设累计使用募集资金32,000.00万元，尚未使用的募集资金41,820.75万元(含利息收入)在募集资金专户中存储。

截至2014年12月5日，公司募集资金存放账户余额明细如下：

单位:元

银行名称	项目名称	初始金额	余额
交通银行长沙经开区支行	中大型挖掘机重大技术改造项目	417,185,184.00	418,166,365.39
中国银行长沙市星沙支行	补充流动资金	130,000,000.00	37,078.86
中国民生银行厦门分行湖里支行	大型桩工机械重大技术改造项目	190,000,000.00	4,074.29
合计		737,185,184.00	418,207,518.54

三、本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

根据本次募集资金投资项目实施的具体安排，预计部分募投项目资金存在暂时性剩余。为提高募集资金使用效率、降低公司财务费用，在保证募投项目建设资金需求的前提下，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29号》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司将使用不超过人民币14,500.00万元（占公司本次非公开发行股票募集资金净额73,617.31万元的19.70%）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月，到期将以自有资金归还至公司募集资金专用账户。本次使用部分闲置募集资金暂时补充的流动资金将仅限于用于与公司主营业务相关的经营活动。本次使用的闲置募集资金已超过募集资金净额的10%，尚需提交公司股东大会审议通过。

四、闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施

公司过去十二个月内未进行证券投资等风险投资，本次暂时补充流动资金的募集资金不存在变相改变募集资金用途的行为，将仅限于用于与主营业务相关的生产经营，本次暂时补充流动资金可减少公司向银行借款，预计可节约财务费用约761.25万元（按一年期银行贷款利率5.60%与活期存款利率0.35%之差计算）。公司承诺：

（一）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不改变或变相改变募集资金用途；

（二）如募投项目建设进度加快，公司将根据实际需要及时把本次补充流动资金的募集资金归还至募集资金专户，保证不影响募集资金投资项目正常进行；

（三）在本次补充流动资金到期日之前，将该部分资金归还至募集资金专户；

（四）在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行证券投资等风险投资。

五、独立董事、监事会、保荐机构的意见

1. 公司独立董事发表独立意见如下：

公司使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司全体股东的利益。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》及公司《募集资金管理办法》中关于上市公司募集资金使用的有关规定；没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司过去十二个月内未进行证券投资等风险投资，本次暂时补充流动资金的募集资金，将仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不进行证券投资等风险投资。本次使用的闲置募集资金已超过募集资金净额的10%，尚需提交公司股东大会审议。

综上所述，我们同意公司本次使用不超过人民币14,500.00万元（占公司本次非公开发行股票募集资金净额73,617.31万元的19.70%）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月，到期将以自有资金归还至公司募集资金专用账户。 并同意将《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》提交公司股东大会审议。

2. 公司监事会意见

监事会同意公司在保证募集资金投资项目的资金需求前提下使用不超过人民币14,500.00万元（占公司本次非公开发行股票募集资金净额73,617.31万元的19.70%）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月，在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行证券投资等风险投资，到期将以自有资金归还至公司募集资金专用账户。公司本次闲置募集资金暂时补充流动资金的时间未超过12个月，不改变或变相改变募集资金用途，可降低公司财务费用、提高资金使用效率，符合公司全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》及公司《募集资金管理办法》的相关规定。

监事会同意将《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》提交公司股东大会审议。

3. 保荐机构的意见

经核查，保荐机构东吴证券股份有限公司及保荐代表人认为：

山河智能本次拟使用不超过人民币14,500.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金的事项已经公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第八次会议审议通过，独立董事发表了独立意见同意上述事项，尚需提交公司股东大会审议通过。本次部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，可以缓解山河智能流动资金压力，降低财务成本，符合公司实际经营需要，符合全体股东利益。本次运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金所涉及的资金总额和使用期限不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关规定的要求。

本保荐机构对山河智能本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。

六、备查文件

1. 公司第五届董事会第十二次会议决议；

2. 独立董事出具的独立意见；

3. 公司第五届监事会第八次会议决议；

4. 保荐机构出具的核查意见。

山河智能装备股份有限公司

董事会

二〇一四年十二月十日

证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2014-050

山河智能装备股份有限公司

关于召开2014年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担连带责任。

山河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会决定召集2014年第三次临时股东大会。根据《公司章程》，本次股东大会采用现场投票、网络投票相结合的方式，有关大会召开具体事项如下：

一、会议基本情况

1、召开时间：

现场会议开始时间：2014年12月26日（星期五）15：30；

网络投票时间：2014年12月25日——2014年12月26日；

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年12月26日上午9:30－11:30，下午1:00－3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年12月25日下午3：00——12月26日下午3：00期间的任意时间。

2、召开地点：湖南省长沙经济技术开发区漓湘中路16号山河智能技术中心大楼B206会议厅；

3、 召集人：公司董事会；

4、 召开方式：现场投票与网络投票相结合；

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的公司全体股东均可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，或参加现场股东大会行使表决权。

5、参加股东大会方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。

6、股权登记日：2014年12月23日

7、出席对象：

(1)、2014年12月23日（星期二）下午收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东。股东可以亲自出席会议，也可以委托代理人出席会议和参加表决（代理人不必是公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

(2)、公司董事、监事、高级管理人员；

(3)、公司聘请的见证律师；

(4)、保荐机构代表。

二、会议审议事项

1、审议《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

三、现场股东大会会议登记方法

1、登记方式：

（1）符合条件的个人股东持股东账户卡、身份证，授权委托代理人还应持授权委托书、本人身份证、委托人股东帐户卡办理登记手续。

（2）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续，或由授权委托代理人持本人身份证、法人代表授权委托书、法人代表证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。

（3）异地股东可通过信函或传真的方式进行登记。

2、现场登记时间：2014年12月25日(上午8:00—11:30，下午1:30—5:00)。

3、登记地点：长沙经济技术开发区漓湘中路16号山河智能装备股份有限公司董事会办公室。

4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：因故无法出席会议的股东，可委托授权代理人出席。委托代理人出席的，在委托授权书中须明确载明对股东大会拟表决的每一事项的赞成或反对意向，未明确载明的，视为代理人有自行表决权。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

（一）采用交易系统投票的投票程序

1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年12月26日上午9:30—11:30，下午1:00-3:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码：362097；投票简称：“山河投票” 。

3、股东投票的具体程序为：

1) 买卖方向为买入投票。

2) 在“委托价格” 项下填报本次股东大会的申报价格：1.00 元代表议案一，以此类推；对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，1.00 元代表对议案一下全部子议案进行表决，1.01 元代表议案一中子议案1.1， 1.02 元代表议案一中子议案1.2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

议案序号	议案名称	对应申报价格
1	《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》	1.00

3) 在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；表决意见种类对应的申报股数：

表决意见种类	对应申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

4) 对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

5) 不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

6) 如需查询投票结果，请于投票当日下午6:00 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

4、投票举例

如某股东对议案一投赞成票，申报顺序如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
362097	买入	1.00元	1股

如某股东对议案一投弃权票，申报顺序如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
362097	买入	1.00元	3股

（二）采用互联网投票的操作流程：

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

1) 申请服务密码的流程

登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。

2) 激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

1) 登录http://wltp.cninfo.com.cn， 在“上市公司股东大会列表”选择“山河智能装备股份有限公司2014年第三次临时股东大会投票”。

2) 进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码” ；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录。

3) 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

4) 确认并发送投票结果。

3、股东进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年12月25日15:00至2014年12月26日15:00的任意时间。

五、其他事项

1、现场会议联系方式

地址：长沙经济技术开发区漓湘中路16号山河智能装备股份有限公司董事会办公室

邮政编码：410100

电话：0731-83572669

传真：0731-83572606

联系人：王剑、易广梅

2、现场会议会期预计半天，与会股东住宿及交通费用自理。

山河智能装备股份有限公司

董事会

二〇一四年十二月十日

附件：

山河智能装备股份有限公司

2014年第三次临时股东大会授权委托书

山河智能装备股份有限公司：

兹全权委托 先生/女士代表委托人出席山河智能装备股份有限公司2014年第三次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。委托书对受托人的表决指示如下：

序号	议案内容	表决意见
		同意	反对	弃权
1	《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

注：此委托书表决符号为“√”， 请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

委托人签名（盖章）：

股东账号：

身份证号码或营业执照注册登记号：

持股数量：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

本项授权的有效期限：自签署日至2014年第三次临时股东大会结束。

签署日期：