本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、合作协议签署概况

　1、2014年12月8日，深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称：“公司或甲方”）与北京天瑞嘉成科技有限公司（以下简称：“天瑞嘉成或乙方”）签署《品牌种植合作协议》，双方本着诚实信用、合作共赢的原则开展品牌种植项目合作，包括品牌种植基地、订单农业平台、区域品类农资中心等。

　2、根据《公司章程》及公司相关制度的规定，本合作协议在董事长审批权限内，无须提交公司董事会审议。

　3、本协议不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

　二、合作方介绍

　公司名称：北京天瑞嘉成科技有限公司

　注册号：110108018162867

　注册地址：北京市海淀区华清嘉园甲5号楼二层商业4

　法定代表人：徐玮

　经营范围：专业承包；技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术推广、技术服务；种植农作物、经济作物、蔬菜、水果、豆类、花卉。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　三、协议的主要内容

　（一）合作内容

　1、甲方为落实公司生态农业战略，经与乙方协商一致，双方本着诚实信用、合作共赢的原则开展品牌种植项目合作，包括品牌种植基地、订单农业平台、区域品类农资中心等。

　2、双方将针对具体项目，参考种植所需要的资金、技术，种植土地、种植设备、种植管理及种植产出品销售等，以市场化核算的方式进行合作投资，约定双方权利义务和投入分配比例。

　3、合作区域为内蒙古和河北的优质产区，种植品种为马铃薯种薯、以及土地轮作所需青玉米或小麦等品种。项目种植面积要视土地流转的进度，原则上单一规模基地不低于5000亩。

　4、项目基地定位于“订单农业”，实现“优质农资、优质种植、优质价格”，包括面向龙头企业的订单集采模式和面向消费者的农业众筹模式。乙方协助甲方打造产地种植品牌，并在更大规模土地面积上推广，推动种植标准化和农资标准化。

　（二）合作双方权利和义务

　1、双方共同协调土地流转事宜，该种植土地应配置规模化种植作业所需的水、电等配套设施以及现代化种植设备。

　2、双方合作品牌种植所需资金包括一次性投入的固定费用以及每年均需投入的变动费用，由双方进行市场化的核算，约定投入和分配比例。

　3、在合作期内本合作项目种植品种品牌、种植基地品牌归甲方所有。双方将本合作项目建设成为农业主管部门、农业技术部门、相关行业协会、农业科研院所和大专院校等认证或授权的联合实验室、挂牌示范基地等。

　4、乙方配合甲方开展订单农业平台建设和运营，发挥种植项目的地缘优势，扩大甲方在北方地区的品牌影响。乙方配合甲方建立区域品类农资中心，推动种植标准化和农资标准化。

　（三）合作期间和合作资金

　1、双方合作品牌种植期间为五年，自2015年1月1日至2019年12月30日止，合作期满后另行协商后续合作事宜。

　2、甲方以货币形式出资3000万元整，可视情况追加。针对具体项目，乙方根据约定的投资比例出资。

　3、双方要确保投资的安全，重大投资决定和资金使用进度由双方共同决策，财务公开，定期审核。

　4、合作资金支付时间及品牌种植具体事项以后续签署的《品牌种植合作协议之项目补充协议》为准。

　（四）协议的变更和解除

　1、本协议经双方签章并生效后，不得随意变更。

　2、本协议未尽事宜由双方协商后可签署补充协议，本协议与补充协议相矛盾或不一致的，以补充协议为准,?所签补充协议具有本协议的同等法律效力。

　3、本协议约定的有效期限届满，双方办妥移交手续后本协议自动终止。

　（五）争议解决本协议

　履行过程中发生纠纷，双方本着友好协商原则解决，若协商不成，可向甲方所在地人民法院提起诉讼。

　四、合作的目的及对公司的影响

　鉴于公司“生态农业”和“智慧农业”战略布局的要求，为保证食品源头健康，公司将从提高“种植效率”，扎进生产链条，形成稳定客户社区，进行科学种植，进而来变革农资营销模式和创新商业模式。

　公司与天瑞嘉成达成的品牌种植合作投资，有利于公司进一步落实公司战略和全国布局，对公司本年度及未来财务状况和经营业绩影响存在不确定性。

　五、风险提示

　本次合作协议具体的实施进度存在不确定性。公司将根据进展情况履行信息披露义务，敬请投资者理性投资，注意投资风险。

　特此公告。

　深圳市芭田生态工程股份有限公司

　董事会

　二○一四年十二月九日