本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准南方黑芝麻集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]979号文）核准，于2014年10月15日非公开发行股票（A股）65,972,222股（每股面值1元），发行价格14.40元/股，本次非公开发行新增股份已于2014年11月4日在深圳证券交易所上市。

　公司本次非公开发行股份募集资金总额为人民币949,999,996.80元，扣除保荐承销费及其他各项发行费用人民币22,965,972.22元，实际募集资金净额为人民币927,034,024.58元。北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年10月15日对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了专项《验资报告》（京永验字[2014]第21023号）。

　一、公司非公开发行股票及募集资金到位及签订三方监管协议情况

　为了加强募集资金的存放与使用管理，公司在中国工商银行股份有限公司容县支行、华夏银行股份有限公司南宁分行分别开设了募集资金专项账户，并会同保荐机构长城证券有限责任公司（以下简称“长城证券”）分别与中国工商银行股份有限公司容县支行、华夏银行股份有限公司南宁分行签订了《南方黑芝麻集团股份有限公司非公开发行股票之募集资金三方监管协议》。

　有关公司与各方签订上述募集资金三方监管协议的具体情况详见公司于2014年11月11日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告。

　二、公司签订募集资金四方监管协议情况

　公司本次非公开发行股份募集资金投资项目的实施单位为公司的全资子公司江西南方黑芝麻食品有限责任公司（以下简称“江西南方公司”）和滁州市南方黑芝麻食品有限公司（以下简称“滁州南方公司”），为此募集资金需要投放到前述两家子公司进行项目投资建设。为进一步规范募集资金的管理，确保募集资金按规定使用和实施，保护投资者利益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司、募集资金项目实施公司及各有关方另行签订了募集资金四方监管协议，有关情况如下：

　（一）四方监管协议的签订各方

　1、公司（甲方）、江西南方公司（乙方1）中国农业银行股份有限公司新建县支行（丙方1）、保荐机构长城证券（丁方）签订了募集资金四方监管协议。

　2、公司（甲方）、滁州南方（乙方2）与柳州银行股份有限公司（丙方2）、保荐机构长城证券（丁方）签订了募集资金四方监管协议。

　江西南方公司、滁州南方公司以下统称“募集资金项目实施公司”，中国农业银行股份有限公司新建县支行、柳州银行股份有限公司以下统称“募集资金托管银行”。

　（二）四方监管协议主要约定条款

　1、募集资金项目实施公司在募集资金托管银行开设的募集资金专项账户（以下简称“募集资金专户”）详细情况如下：

　（1）江西南方公司在中国农业银行股份有限公司新建县支行北郊支行开设了募集资金专户，账号为14-012201040002198，截止2014年11月8日，募集资金专户余额为0.00元。该募集资金专户仅用于江西南方公司之江西南方黑芝麻乳生产基地建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　（2）滁州南方公司在柳州银行股份有限公司开设了募集资金专户，账号为70100500400000000015，截止2014年11月11日，募集资金专户余额为0.00万元。该募集资金专户仅用于滁州南方公司之滁州南方黑芝麻乳生产基地建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　2、募集资金项目实施公司与募集资金托管银行，应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　公司应确保募集资金项目实施公司或其控制的其他企业遵守关于募集资金管理的法律、法规和规范性文件、公司募集资金管理制度和本协议的相关规定。

　3、长城证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。长城证券应当依据上市公司募集资金管理细则等规定以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司、募集资金项目实施公司及募集资金托管银行应当配合长城证券的调查与查询。长城证券每季度对公司、募集资金项目实施公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

　4、公司授权长城证券指定的保荐代表人严绍东、施斌可以随时到募集资金托管银行查询、复印募集资金项目实施公司专户的资料；募集资金托管银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　5、保荐代表人向募集资金托管银行查询募集资金项目实施公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；长城证券指定的其他工作人员向募集资金托管银行查询募集资金项目实施公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　6、募集资金托管银行按月（每月5日前）向公司、募集资金项目实施公司出具对账单，并抄送长城证券。募集资金托管银行应保证对账单内容真实、准确、完整。

　7、募集资金项目实施公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元或募集资金专户总额的20%的，募集资金托管银行应及时以传真方式通知长城证券，同时提供专户的支出清单。

　8、长城证券有权根据证监会、交易所的有关规定更换指定的保荐代表人。长城证券更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知募集资金托管银行。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　9、募集资金托管银行连续三次未及时向长城证券出具对账单或向长城证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合长城证券调查专户情形的，募集资金项目实施公司可以单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　10、本协议自公司、募集资金项目实施公司、募集资金托管银行、长城证券四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户和长城证券督导期结束之日（2015年12月31日）起失效。

　11、若长城证券发现募集资金项目实施公司从专用账户支取款项违反本协议规定或中国证监会、深圳证券交易所相关规定，长城证券有权要求公司及时公告相关事实；若在长城证券提醒后公司、、募集资金项目实施公司未作纠正，且后果可能危及长城证券利益的情况下，长城证券有权向监管部门报告。

　12、任何一方违反本协议即构成违约。违约方应承担相应违约责任，并赔偿守约方发生的一切经济损失。

　13、凡因执行本协议所发生的或者与本协议有关的一切争议，公司、募集资金项目实施公司、募集资金托管银行、长城证券四方应首先协商解决；如果四方协商不能解决，则可将争议提交华南国际经济贸易仲裁委员会予以解决。仲裁裁决是终局的，对争议各方均具有约束力。

　三、备查文件：

　公司、募集资金项目实施公司、募集资金托管银行及保荐机构签订的募集资金四方监管协议。

　特此公告

　南方黑芝麻集团股份有限公司

　董 事 会

　二○一四年十二月十日