本次发行有助于优化公司资本结构、降低财务风险，有助于降低公司借款规模，减少利息支出，提升盈利水平，有助于为公司城镇化建设业务和纺织服装业务发展提供流动资金支持，并有助于整合公司内外资源、寻求新的产业投资机会，实现公司产业投资目标。本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模相应增加，公司资产负债率、流动比率和速动比率等都将有效改善，公司偿债能力提高，财务风险降低，财务结构进一步改善，公司的资本实力和抗风险能力将得到有效增强。

　六、审议程序

　（一）本次发行已经履行的审议程序

　1、董事会审议情况

　2014年12月8日，公司六届二十五次董事会审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司与常高新集团有限公司签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》、《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》等与本次发行相关的议案。关联董事马国平、都战平回避了前述议案的表决。

　2、独立董事的事前认可及其发表的独立意见

　公司独立董事事前对关联交易进行了认真审核，同意将关联交易事项提交给公司六届二十五次董事会会议审议。公司独立董事对关联交易发表独立意见如下：

　本次发行定价方式公平公允；发行方案、交易程序安排符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公开透明；

　本次发行相关议案已经公司六届二十五次董事会会议审议通过，关联董事马国平、都战平回避了对相关议案的表决，表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《黑牡丹（集团）股份有限公司章程》、《黑牡丹（集团）股份有限公司关联交易制度》的规定；本次发行相关议案尚需公司股东大会审议通过；

　本次发行的实施体现了控股股东对公司的支持和信心，有利于提升公司的持续盈利能力；本次发行涉及的关联交易是按照正常商务条款进行，公司与常高新集团签署的《股份认购协议》约定条款公平合理，符合公司与公司股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　3、董事会审计委员会的书面意见

　经公司董事会审计委员会审议，董事会审计委员会认为本次发行涉及的关联交易定价方式公平公允、方案切实可行，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定，符合公司与公司股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　（二）本次发行尚需履行的审议程序

　本次发行尚需履行以下审议程序：

　（1）本次发行方案尚需经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会批准；

　（2）本次发行尚需获得公司股东大会批准，与本次发行有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决；

　（3）本次发行方案尚需获得中国证券监督管理委员会核准。

　七、2014年初至披露日关联方与公司累计已发生的各类关联交易总金额

　2014年1月1日至本公告披露之日，黑牡丹及其全资、控股子公司与常高新集团及其全资、控股子公司累计已发生的各类关联交易总金额为人民币119.22万元（不含常高新集团为公司及下属子公司贷款所提供的担保）。

　近12个月，黑牡丹及其全资、控股子公司与常高新集团及其全资、控股子公司累计已发生的各类关联交易总金额为人民币266.59万元（不含常高新集团为公司及下属子公司贷款所提供的担保）。

　八、备查文件

　（一）《黑牡丹（集团）股份有限公司六届二十五次董事会会议决议》；

　（二）《黑牡丹（集团）股份有限公司独立董事关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的事前认可意见》；

　（三）《黑牡丹（集团）股份有限公司独立董事关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的独立意见》；

　（四）《黑牡丹（集团）股份有限公司董事会审计委员会关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的意见》；

　（五）《黑牡丹（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案》；

　（六）公司与常高新集团签署的附条件生效的《股份认购协议》。

　特此公告。

　黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

　2014年12月10日

　股票代码：600510 股票简称：黑牡丹 公告编号：2014—052

　黑牡丹（集团）股份有限公司

　关于设立全资子公司的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、对外投资概述

　1、对外投资的基本情况：

　因公司业务发展需要，黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称：“公司”或“黑牡丹”）拟投资设立全资子公司黑牡丹纺织有限公司（暂定名，最终以工商部门核准的名称为准，以下简称“纺织子公司”），经营黑牡丹（集团）股份有限公司纺织分公司（以下简称“纺织分公司”）原经营的业务。

　该子公司注册资本为人民币8000万元，公司拟以纺织分公司截至2014年12月31日的净资产进行出资（净资产出资的具体金额以评估值为准），注册资本与净资产评估值存在差额的部分由公司以货币方式出资。

　设立纺织子公司后，原纺织分公司相关员工将随资产一并转移至纺织子公司，于纺织子公司成立且纺织分公司净资产过户完成后，公司将注销纺织分公司。

　2、董事会审议情况：

　本次拟设立全资子公司的议案已经公司六届二十五次董事会会议审议通过。根据《公司章程》相关规定，上述议案不需经股东大会审议批准。

　3、本次对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、设立全资子公司的基本情况

　1、设立的全资子公司名称暂定为：黑牡丹纺织有限公司；

　2、注册资本：人民币8000万元，公司出资比例为100%；

　3、拟定经营范围：以工商登记机关核准为准；

　4、资金来源及出资方式：公司拟以黑牡丹（集团）股份有限公司纺织分公司截至2014年12月31日的净资产进行出资（净资产出资的具体金额以评估值为准），注册资本与净资产评估值存在差额的部分由公司以货币方式出资。

　三、对外投资合同的主要内容

　本次对外投资由本公司全额投资，无投资合同。

　四、本次投资目的、存在的风险和对公司的影响

　设立纺织子公司一方面有利于公司理顺管理架构，做好风险隔离；另一方面有利于纺织子公司加强产品的市场开拓，研发新产品，改造机器设备等，使子公司具有更好的发展空间。

　五、备查文件

　黑牡丹（集团）股份有限公司六届二十五次董事会会议决议。

　特此公告。

　黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

　2014年12月10日

　股票代码：600510 股票简称：黑牡丹 公告编号：2014—053

　黑牡丹（集团）股份有限公司

　六届十二次监事会会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　三、监事会会议召开情况

　黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）六届十二次监事会会议于2014年12月8日下午在公司会议室召开。本次会议应到监事5名，实到监事5名，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。会议由监事会主席梅基清先生主持。

　四、监事会会议审议情况

　会议经审议，作出如下决议：

　（一）以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，监事会认为公司符合非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票的各项条件。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（二）逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；

　1、发行股票的种类和面值

　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　2、发行方式和发行时间

　本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　3、发行对象和认购方式

　本次发行的发行对象为公司控股股东常高新集团有限公司（以下简称“常高新集团”）、上海综艺控股有限公司、昝圣达及杨廷栋。

　发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的全部股份。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　4、发行价格和定价原则

　本次发行的定价基准日为公司六届二十五次董事会决议公告之日。

　本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%，即6.44元/股。

　在定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　5、发行数量

　本次发行股份的数量不超过248,447,204股（含248,447,204股）。其中，常高新集团以人民币5亿元认购77,639,751股，上海综艺控股有限公司以人民币2亿元认购31,055,900股，昝圣达以人民币7亿元认购108,695,652股，杨廷栋以人民币2亿元认购31,055,900股。

　在定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整，则发行股份数量也随之进行调整。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　6、限售期安排

　常高新集团、上海综艺控股有限公司、昝圣达及杨廷栋通过本次发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　7、上市地点

　限售期届满后，本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　8、募集资金数量和用途

　本次发行募集资金总额不超过人民币16亿元，扣除发行费用后的募集资金净额中的6亿元将用于偿还借款，其余募集资金全部用于补充公司流动资金。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　9、本次发行前公司滚存未分配利润的安排

　本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行完成后的股份比例共同享有。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　10、本次发行决议有效期

　本次发行决议的有效期为自公司股东大会作出批准本次发行的相关决议之日起12个月内有效。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会批准并提交公司股东大会逐项审议，经中国证监会核准后方可实施。

　（三）以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；

　本次会议审议通过了公司就本次发行编制的《黑牡丹（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案》。具体内容详见公司于2014年12月10日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《黑牡丹（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（四）以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》；

　本次会议审议通过了公司就本次发行编制的《黑牡丹（集团）股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。具体内容详见公司在2014年12月10日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《黑牡丹（集团）股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（五）以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

　本次会议审议通过了公司编制的《黑牡丹（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。具体内容详见公司公告2014-050《黑牡丹（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（六）以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司与常高新集团有限公司签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》；

　同意公司与常高新签署附条件生效的《黑牡丹（集团）股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购协议》。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（七）以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司与上海综艺控股有限公司等三名认购对象签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》；

　同意公司分别与上海综艺控股有限公司、昝圣达及杨廷栋签署附条件生效的《黑牡丹（集团）股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购协议》。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（八）以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》。

　监事会认为本次发行涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则；定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定；常高新集团的认购价格客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。具体内容详见公司公告2014-051《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告》。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　黑牡丹（集团）股份有限公司监事会

　2014年12月10日

　股票代码：600510 股票简称：黑牡丹 公告编号：2014—054

　黑牡丹（集团）股份有限公司

　复牌提示性公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票事项，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免公司股票价格的异常波动，经向上海证券交易所申请，公司股票已于2014年11月4日起停牌。

　2014年12月8日，公司六届二十五次董事会审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案，具体内容详见公司于2014年12月10日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》及《上海证券报》上披露的《黑牡丹（集团）股份有限公司六届二十五次董事会决议公告》及其他相关文件。

　根据相关规定，公司股票将于2014年12月10日开市起复牌。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　特此公告。

　黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

　2014年12月10日