证券代码：601169 证券简称：北京银行 公告编号：临2014－028

　北京银行股份有限公司

　董事会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　北京银行股份有限公司董事会二零一四年第七次会议于2014年12月9日在北京召开。本次董事会应到董事16名，实际到会董事11名（任志强董事委托张东宁董事、陆海军董事委托张杰董事、张征宇董事委托杨书剑董事、王瑞祥独立董事和郑新立独立董事委托李晓慧独立董事代为出席会议并行使表决权）。会议由闫冰竹董事长主持。强新监事长列席本次会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议所形成的决议合法、有效。

　会议通过决议如下：

　一、通过《关于董事会对行长授权（2015年）的议案》。同意《北京银行股份有限公司董事会关于授予行长经营管理权限的授权书》和《北京银行股份有限公司董事会关于授权行长对外代表本行签署文件的授权书》。

　表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。

　二、通过《关于发行小微企业金融债的议案》。同意在银行间债券市场公开发行不超过600亿元（含600亿元）人民币的金融债券。提请股东大会授权董事会办理上述债券发行的相关事宜，在此基础上，由董事会授权高级管理层根据国家政策、市场状况和本行资产负债情况，决定人民币债券的发行时机、发行规模、发行方式、发行期次、发行金额、债券利率类型、债券期限、募集资金用途等要素，并组织实施具体的报批、发行手续。授权期限为自股东大会通过之日起24个月。

　同意将本议案提交公司股东大会审议。

　表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。

　三、通过《关于对北银金融租赁有限公司关联授信的议案》。同意授予北银金融租赁有限公司同业机构综合授信额度100亿元，业务品种为同业借款、资产买入返售，额度有效期2年。具体详见本行同日披露的关联交易公告。

　同意将本议案提交公司股东大会审议。

　闫冰竹董事长回避表决。

　表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。

　四、通过《关于为村镇银行开办银行卡业务提供担保的议案》。同意授权高级管理层办理具体相关手续。

　表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。

　五、通过《关于非公开发行优先股方案的议案》。具体详见附件一：《北京银行股份有限公司非公开发行优先股方案》。

　同意将本议案提交公司股东大会审议。

　表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。

　六、通过《关于非公开发行优先股预案的议案》。具体详见本行同日披露的《非公开发行优先股预案的公告》。

　表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。

　七、通过《关于修订<北京银行股份有限公司章程>的议案》。具体详见附件二：《<北京银行股份有限公司章程>修订对比表》。

　同意将本议案提交公司股东大会审议。

　表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。

　八、通过《关于修订<北京银行股份有限公司股东大会议事规则>的议案》。同意根据本行《公司章程》修订情况相应修改议事规则。具体详见本行后续披露的股东大会会议资料。

　同意将本议案提交公司股东大会审议。

　表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。

　九、通过《关于修订<北京银行股份有限公司董事会议事规则>的议案》。同意根据本行《公司章程》修订情况相应修改议事规则。具体详见本行后续披露的股东大会会议资料。

　同意将本议案提交公司股东大会审议。

　表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。

　十、通过《北京银行股份有限公司2015-2017年资本管理规划》。具体详见本行后续披露的股东大会会议资料。

　同意将本议案提交公司股东大会审议。

　表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。

　十一、通过《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。具体详见本行后续披露的股东大会会议资料。

　同意将本议案提交公司股东大会审议。

　表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。

　十二、通过《北京银行股份有限公司关于发行优先股摊薄即期回报及填补措施的议案》。具体详见本行后续披露的股东大会会议资料。

　同意将本议案提交公司股东大会审议。

　表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。

　十三、通过《北京银行股份有限公司关于发行减记型合格二级资本债券的议案》。同意发行不超过人民币180亿元减记型合格二级资本工具，募集资金将用于补充公司二级资本，进一步提高本行资本充足率，支撑业务持续稳健发展。提请股东大会授权董事会，并由董事会授权高级管理层在股东大会审议通过的框架和原则下，办理与上述合格二级资本工具发行相关的事宜。授权期限为自股东大会批准之日起24个月。

　同意将本议案提交公司股东大会审议。

　表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。

　十四、通过《关于提请召开北京银行股份有限公司2014年第一次临时股东大会的议案》。本行董事会定于2014年12月25日召开北京银行股份有限公司2014年第一次临时股东大会。具体详见本行同日披露的《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。

　表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。

　十五、通过《关于2014年度呆账资产核销的议案》。同意授权高级管理层办理相关具体事宜。

　表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　北京银行股份有限公司董事会

　2014年12月9日

　附件一：北京银行股份有限公司非公开发行优先股方案

　2014年初，中国银监会与中国证监会联合发布了《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》，国内上市银行通过发行优先股补充资本已具备各项条件。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《商业银行资本管理办法（试行）》及《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司已符合发行优先股的条件。

　公司业务的发展存在资本补充需求，为提高公司的资本充足率，增强公司的持续发展能力，公司拟非公开发行优先股（以下简称“本次发行”或“本次优先股发行”），具体方案如下：

　一、本次发行优先股的种类、数量和规模

　本次发行优先股的种类为在境内发行的符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《商业银行资本管理办法（试行）》及《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等相关要求的优先股。

　本次拟发行的优先股总数不超过1.5亿股，募集资金总额不超过人民币150亿元，具体数额提请股东大会授权董事会根据监管要求等情况在上述额度范围内确定。

　二、发行方式

　本次发行将采取向合格投资者非公开发行的方式，经中国银监会批准以及中国证监会核准后按照相关程序发行。本次优先股可以采取单次发行或一次核准、分次发行的方式，不同次发行的优先股除票面股息率外，其他条款相同。如本次优先股采取分次发行的方式，每次发行无需另行获得公司已发行优先股股东的批准。

　三、发行对象

　本次优先股的发行对象为符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者，每次发行对象不得超过二百人，且相同条款优先股的发行对象累计不得超过二百人。公司董事会将根据股东大会授权和中国证监会相关规定，与保荐机构（主承销商）协商确定发行对象。

　所有发行对象均以现金方式认购本次发行的优先股。

　四、票面金额和发行价格

　本次发行的优先股每股票面金额为人民币100元，按票面金额平价发行。

　五、存续期限

　本次发行的优先股无到期期限。

　六、票面股息率的确定原则

　本次发行的优先股采用分阶段调整的股息率，在一个股息率调整期内以约定的相同股息率支付股息。首个股息率调整期的股息率，由股东大会授权董事会结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式确定票面股息率，且票面股息率不得高于公司本次发行前最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。

　票面股息率包括基准利率和固定溢价两个部分，其中基准利率为约定期限的国债收益率，固定溢价为以第一个计息调整期确定的票面股息率扣除发行时的基准利率，固定溢价一经确定不再调整。

　在基准利率调整日，将确定未来新的一个股息率调整期内的股息率水平，确定方式为根据基准利率调整日的基准利率加首次定价时所确定的固定溢价得出。

　七、优先股股东参与分配利润的方式

　（一）股息发放的条件

　1、在确保资本充足率满足监管要求的前提下，公司在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后，有可分配税后利润的情况下，可以向优先股股东分配股息。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前。

　优先股股息的支付不与公司自身的评级挂钩，也不随评级变化而调整。

　2、为满足其他一级资本工具合格标准的监管要求，公司有权全部或部分取消优先股股息的宣派和支付，且不构成违约事件。公司可以自由支配取消的优先股股息用于偿付其他到期债务。取消优先股股息的宣派和支付除构成对普通股的收益分配限制以外，不构成对公司的其他限制。公司在行使上述权利时将充分考虑优先股股东的权益。公司决定取消或部分取消优先股股息的宣派和支付的，将在付息日前至少10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。

　3、公司宣派和支付全部优先股股息由公司董事会根据股东大会授权决定。若取消部分或全部优先股派息，需由股东大会审议批准。自股东大会决议通过次日起，直至恢复全额支付优先股股息之前，公司将不会向普通股股东分配利润。

　（二）股息支付方式

　公司以现金方式支付优先股股息。

　本次发行的优先股采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为公司本次优先股发行的缴款截止日。自本次优先股发行的缴款截止日起每满一年为一计息年度。

　每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间应付股息不另计利息。如遇约定派息日前需视情况核算并派发优先股股息的情形，股息按上一派息日起优先股实际持有天数计算，其中一年按360日计算。

　优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。

　（三）股息累积方式

　本次发行的优先股采取非累积股息支付方式，即未向本次发行的优先股股东派发的股息或未足额派发股息的差额部分，不累积到下一计息年度，且不构成违约事件。

　（四）剩余利润分配

　本次发行的优先股股东按照约定的票面股息率获得分配的股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。

　八、有条件赎回条款

　（一）赎回选择权的行使主体

　本次发行的优先股的赎回选择权为公司所有，公司行使赎回权应以取得中国银监会的批准为前提条件，且不应形成优先股将被赎回的预期。

　本次发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。

　（二）赎回条件及赎回期

　经中国银监会事先批准，公司在下列情形下可行使赎回权：

　1、使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的优先股，并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换；或者

　2、行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银监会规定的监管资本要求。

　公司有权自发行日期满5年之日起，于每年的优先股股息支付日全部或部分赎回本次发行的未转股的优先股，赎回期至本次优先股全部赎回或转股之日止。赎回权具体安排由公司董事会根据股东大会的授权最终确定。

　（三）赎回价格及其确定原则

　本次发行的优先股以现金方式赎回的，赎回价格为优先股票面金额加当期已宣告且尚未支付的股息。

　九、强制转股条款

　（一）强制转股触发条件

　1、当其他一级资本工具触发事件发生时，即当公司核心一级资本充足率降至5.125%（或以下）时，本次发行的优先股将全部或部分转为公司A股普通股，并使公司的核心一级资本充足率恢复至5.125%以上；

　2、当公司发生二级资本工具触发事件时，本次发行的优先股将全部转为公司A股普通股。其中，二级资本工具触发事件是指以下两种情形的较早发生者：①中国银监会认定若不进行转股或减记，公司将无法生存；②相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，公司将无法生存。

　在满足如上强制转股触发条件时，本次发行优先股转换为普通股的事宜需报中国银监会审查并决定，并按照《中华人民共和国证券法》及中国证监会的相关规定履行信息披露义务。

　（二）强制转股价格

　本次优先股的初始强制转股价格为本次发行董事会决议公告日（即2014年12月10日）前二十个交易日公司A股普通股股票交易均价，即9.13元/股。

　（三）强制转股比例及确定原则

　当触发事件发生时，公司应当报中国银监会审查并决定，并由董事会根据中国银监会批准和股东大会授权，确认所需进行强制转股的优先股票面总金额，对届时已发行且存续的优先股实施全部或部分强制转股，其中转股数量的计算公式为：

　Q=V0/P

　其中：V0为届时经董事会确认的优先股股东持有的需转股的优先股票面总金额；P为已发行的优先股对应的强制转股价格。

　优先股转换为普通股导致公司控制权变化的，还应符合中国证监会的有关规定。

　优先股强制转股导致优先股股东持有的普通股不足一股的余额部分，公司将按照有关规定进行处理，如无相关规定，将以去尾法取一股的整数倍。

　在部分转股情形下，所有本次发行的优先股按比例以同等条件转股。

　（四）强制转股期限

　本次发行的优先股强制转股期为自优先股发行完成后的第一个交易日起至优先股全部赎回或转股之日止。

　（五）强制转股价格调整方式

　自公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本，如优先股、可转换公司债券等）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：

　送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）

　增发新股或配股：P1=P0×[N+Q×（A/M）]/（N+Q）

　其中：P0为调整前有效的强制转股价格，n为该次送股率或转增股本率，Q为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，A为该次增发新股价或配股价，M为该次增发新股或配股的新增股份登记日前一交易日A股普通股收盘价，P1为调整后有效的强制转股价格。

　公司出现上述普通股股份变化情况时，将对强制转股价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。

　当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整强制转股价格。有关强制转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。

　本次优先股强制转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。

　（六）强制转股年度有关股利的归属

　实施强制转股的优先股任何尚未支付的应付股息将不再支付。因实施强制转股的优先股转股而增加的公司普通股享有与原普通股同等的权益，在普通股股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因优先股转股形成的普通股股东）均参与当期普通股股利分配，享有同等权益。

　十、表决权限制

　除以下事项外，优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决权：

　1、修改《公司章程》中与优先股相关的内容；

　2、公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；

　3、公司的合并、分立、解散或者变更公司形式；

　4、发行优先股；

　5、法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。

　公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应遵循《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一票表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权。

　上述事项，除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

　十一、表决权恢复

　（一）表决权恢复条款

　在本次发行的优先股存续期内，公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。

　恢复表决权的每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下：

　N=V/Pn

　其中：V为优先股股东持有的每股优先股票面金额；模拟转股价格Pn为本次发行董事会决议公告日（即2014年12月10日）前二十个交易日公司A股普通股股票交易均价（即9.13元/股）进行除权调整后有效的模拟转股价格。优先股表决权恢复时导致优先股股东持有的普通股表决权份额不足为一股的余额部分，公司将按照有关规定进行处理，如无相关规定的，将以去尾法取一股的整数倍。

　（二）表决权恢复时模拟转股价格调整方式

　在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本，如优先股、可转换公司债券等）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行表决权恢复时模拟转股价格的调整：

　送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）

　增发新股或配股：P1=P0×[N+Q×（A/M）]/（N+Q）

　其中：P0为调整前有效的模拟转股价格，n为该次送股率或转增股本率，Q为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，A为该次增发新股价或配股价，M为增发新股或配股新增股份上市前一交易日A股普通股收盘价，P1为调整后有效的模拟转股价格。

　公司出现上述普通股股份变化情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。

　当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。

　本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。

　(下转A20版)