证券代码：600396 证券简称：金山股份 公告编号：临2014-052号
沈阳金山能源股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
沈阳金山能源股份有限公司于2014年11月28日以邮件、传真及送达方式向全体董事发出了召开公司第五届董事会第十九次会议的书面通知，会议于2014年12月9日在辽宁沈阳以现场方式召开。会议通知已以专人送达、电子邮件的方式向全体董事发出。会议应到董事7人， 7名董事对议案进行了表决。
会议由董事长彭兴宇主持，会议的召集和表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议以现场审议通过了如下议案：
一、审议并通过《关于公司符合上市公司发行股份购买资产暨关联交易条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司实施重大资产重组及发行股份购买资产的条件，董事会对本次发行股份购买资产事项进行了认真的分析论证，认为公司本次发行股份购买资产符合上市公司实施重大资产重组的要求以及向特定对象发行股份购买资产的全部条件。
本议案涉及与公司实际控制人控制的华电能源股份有限公司的关联交易，关联董事彭兴宇、金玉军、陶云鹏、李丙信回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、审议并通过《本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》
本议案涉及与公司实际控制人控制的华电能源股份有限公司的关联交易，关联董事彭兴宇、金玉军、陶云鹏、李丙信回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议并通过《关于本次发行股份购买资产暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，具体如下：
1、交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2、铁岭公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。铁岭公司100%股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，相关股权的过户不存在法律障碍。
3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于金山股份改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于金山股份突出主业、增强抗风险能力，有利于金山股份增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，董事会认为本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
本议案涉及与公司实际控制人控制的华电能源股份有限公司的关联交易，关联董事彭兴宇、金玉军、陶云鹏、李丙信回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、逐项审议并通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
本议案涉及与公司实际控制人控制的华电能源股份有限公司的关联交易，关联董事彭兴宇、金玉军、陶云鹏、李丙信回避表决。本议案逐项表决情况如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）发行方式及发行对象
本次发行采用向特定对象非公开发行方式，发行对象为华电能源和辽宁能源。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，基于本公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，本公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价作为发行价格的基础。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日（2014年12月10日），股份发行价格为4.83元/股，不低于定价基准日前20个交易日金山股份股票交易均价的90%。
定价基准日至本次股票发行期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（四）标的资产
本次交易的标的资产为辽宁华电铁岭发电有限公司100%股权。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（五）交易价格
本次拟购买的标的资产交易价格以经华电集团备案的、具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
标的资产评估基准日为2014年6月30日，根据中同华出具的资产评估报告（中同华评报字[2014]第555号），标的资产净资产账面值为103,011.51万元，评估值为285,712.07万元，评估增值182,700.56万元，增值率为177.36%。上述评估报告尚须华电集团备案。
本次交易的交易价格以上述评估结果为基础，经交易各方协商确定为285,712.07万元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（六）发行股份的数量
本次交易的发行股份数量总数为59,153.64万股，占发行后总股本的40.51%，其中向华电能源发行30,168.36万股，向辽宁能源发行28,985.28万股。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（七）发行股份的限售期
华电能源通过本次重组取得的股份，自新增股份上市之日起36个月内不得转让，此后按照现行相关规定办理。此外，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于华电能源本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于华电能源本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，华电能源因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。
辽宁能源通过本次重组取得的股份，自新增股份上市之日起12个月内不得转让，此后按照现行相关规定办理。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（八）上市地点
本次发行的股份在上交所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（九）期间损益
自评估基准日至资产交割日，铁岭公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产归公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产，由公司承担。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十）关于本次发行前滚存利润的安排
本次发行前滚存的未分配利润，由公司新老股东按照本次交易后的持股比例共享。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十一）决议有效期
与本次非公开发行股份购买资产有关的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易具体方案之日起12个月。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议并通过《关于<沈阳金山能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>全文及摘要的议案》
本议案涉及与公司实际控制人控制的华电能源股份有限公司的关联交易，关联董事彭兴宇、金玉军、陶云鹏、李丙信回避表决。
（详见上海证券交易所www.sse.com.cn）
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议并通过《关于沈阳金山能源股份有限公司发行股份购买资产相关审计报告和资产评估报告的议案》
为本次重大资产重组之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司董事会批准瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组事项出具的相关财务报表及审计报告，批准中同华资产评估有限责任公司以2014年6月30日为基准日对铁岭公司100%股权出具的评估报告。
本议案涉及与公司实际控制人控制的华电能源股份有限公司的关联交易，关联董事彭兴宇、金玉军、陶云鹏、李丙信回避表决。
（详见上海证券交易所www.sse.com.cn）
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
七、审议并通过《关于与华电能源股份有限公司、辽宁能源投资（集团）有限责任公司签订附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》
根据本次发行股份购买资产方案，董事会同意公司与华电能源、辽宁能源签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
本议案涉及与公司实际控制人控制的华电能源股份有限公司的关联交易，关联董事彭兴宇、金玉军、陶云鹏、李丙信回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、审议并通过《关于提请股东大会批准中国华电集团公司免于以要约方式增持股份的议案》
本次交易前，公司实际控制人中国华电集团公司间接持有公司29.80%股权，本次交易完成后，中国华电集团公司将间接持有公司38.39%股权。根据中国证监会《上市公司收购管理办法》的有关规定，中国华电集团公司将触发要约收购。为此，董事会提请公司股东大会批准中国华电集团公司免于以要约方式增持股份。
本议案涉及与公司实际控制人控制的华电能源股份有限公司的关联交易，关联董事彭兴宇、金玉军、陶云鹏、李丙信回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
九、审议并通过《关于对“评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性及评估定价的公允性”发表意见的议案》
1、评估机构的独立性
公司聘请了北京中同华资产评估有限公司承担此次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。北京中同华资产评估有限公司作为本次拟购买资产的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书。除因本次聘请外，公司与北京中同华资产评估有限公司无其他关联关系，具有独立性。同时，北京中同华资产评估有限公司及其评估人员与资产占有方及有关当事人没有现实或将来预期的利害关系。
2、评估假设前提的合理性
本次重大资产重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定，遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为确定本次重大资产重组标的资产于评估基准日的公允价值，从而为公司本次交易提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，选用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的相关性一致。
资产价值的评估方法包括资产基础法、市场法和收益现值法。不同的评估方法适用不同的前提条件。
根据铁岭公司的实际情况并结合对宏观经济形势、铁岭公司所处行业的发展前景的初步分析，铁岭公司可持续经营且运用资产基础法和收益法评估的前提和条件均具备，因此本次采用资产基础法和收益法进行评估。
一般情况下，收益法的预测模型是建立在目前市场环境和各项假设前提下的，存在的不确定因素较多；且铁岭公司收入取决于国家对电力行业的投资力度，加之上网电价由发改委确定，铁岭公司没有自主定价权，未来上网电价的预测具有不确定性；电煤价格近年来持续走低，未来电煤的走势具有不确定性。基于上述原因，本次评估从谨慎角度考虑选定资产基础法评估结论为最终评估结论。
综上，本次交易的评估方法与评估目的相关一致，评估方法选取适当合理。
4、评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟购买的资产均以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
5、董事会对本次评估的结论性意见
综上所述，公司董事会认为，本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选用合理且与评估目的一致，评估定价公允。
本议案涉及与公司实际控制人控制的华电能源股份有限公司的关联交易，关联董事彭兴宇、金玉军、陶云鹏、李丙信回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项的议案》
公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次重大资产重组的有关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规、有关规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定和调整本次重大资产重组的具体方案；
2、根据中国证监会的核准情况及市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定有关本次重大资产重组的具体实施方案；
3、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，签署、批准、修改、补充递交、呈报、执行或公告本次重大资产重组的有关的一切协议和文件；
4、如有关监管部门对本次重大资产重组相关事宜有新的规定，根据新规定对本次重大资产重组方案进行调整；
5、办理豁免华电集团以要约方式增持公司股份有关的一切必要或适宜的事项；
6、根据发行的结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程相关条款，以及办理本次重大资产重组所涉及的有关政府审批、工商变更登记等必要的手续，包括签署相关法律文件；
7、办理因实施本次重大资产重组而发生的公司新增的股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市交易等相关事宜；
8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次重大资产重组有关的其他事宜；
9、本次授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案涉及与公司实际控制人控制的华电能源股份有限公司的关联交易，关联董事彭兴宇、金玉军、陶云鹏、李丙信回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
十一、审议并通过《关于受托管理辽宁华电铁岭发电有限公司股权暨关联交易的议案》
董事会同意公司与华电能源股份有限公司签署铁岭公司《股权委托管理协议》，受托管理华电能源所持辽宁华电铁岭发电有限公司51%股权。
本议案涉及与公司实际控制人控制的华电能源股份有限公司的关联交易，关联董事彭兴宇、金玉军、陶云鹏、李丙信回避表决。
（详见公司临2014-053《受托管理股权暨关联交易公告》）
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十二、审议并通过《关于热电分公司脱硫改造项目关联交易的议案》
中国华电工程(集团)有限公司与沈阳金山能源股份有限公司金山热电分公司1#、2#循环流化床锅炉进行脱硫改造签订合同。由于中国华电工程（集团）有限公司为中国华电集团公司全资子公司，中国华电集团公司为金山股份的实际控制人，依据相关法律法规规定，上述工程合同涉及关联交易，关联董事彭兴宇、金玉军、陶云鹏、李丙信回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（详见公司临2014-054《关于热电分公司脱硫改造项目关联交易的公告》）
本议案需提交公司股东大会审议。
十三、审议并通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》
聘任周可为先生为公司董事会秘书。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十四、审议并通过《关于修改<公司章程>的议案》
根据中国证监会2014年10月修订的《上市公司章程指引》及中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，现拟将公司章程相关内容修订如下：
■
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
十五、审议并通过《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》
董事会决定于2014年12月26日召开公司2014年第二次临时股东大会，审议本次发行股份购买资产相关事项。
（详见临2014-055《2014年第二次临时股东大会的通知》）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告
沈阳金山能源股份有限公司董事会
二O一四年十二月十日
证券代码：600396 证券简称：金山股份 公告编号：临2014-053号
沈阳金山能源股份有限公司
受托管理股权暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
1、公司拟与实际控制人中国华电集团公司控制的子公司华电能源股份有限公司（以下简称“华电能源”）签订《股权委托管理协议》，华电能源委托公司对其持有的辽宁华电铁岭发电有限公司（以下简称“铁岭公司”）51%股权进行管理。
2、本次交易为关联交易，关联董事彭兴宇先生、金玉军先生、陶云鹏先生、李丙信先生回避表决。
3、本次交易可避免和解决公司与华电能源之间的同业竞争，有利于公司下一步经营管理和长远发展。
一、关联交易概述
（一）公司拟与华电能源签订《股权委托管理协议》，委托公司对华电能源控股子公司铁岭公司股权进行管理。
（二）鉴于华电能源为公司实际控制人控制的子公司，因此本次股权委托管理行为构成关联交易。
（三）公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于受托管理辽宁华电铁岭发电有限公司股权的议案》，按照相关规定，公司关联董事彭兴宇先生、金玉军先生、陶云鹏先生、李丙信先生回避表决。
二、关联方基本情况
1、华电能源股份有限公司
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华电能源是哈尔滨市、齐齐哈尔市、牡丹江市和佳木斯市等主要大中城市的供热主体。在黑龙江地区占据较大的发电、供热市场份额，具有较强的整体竞争优势。
截至2014年9月30日，华电能源总资产为2,204,795.19万元，归属于母公司所有者权益为317,600.53万元，2014年1~9月，华电能源营业收入为686,235.22万元，归属于母公司所有者净利润为19,091.62万元。
2、辽宁华电铁岭发电有限公司
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铁岭公司拥有6个发电机组，总装机容量240万千瓦。2011年发电量108.75亿千瓦时，上网电量100.69亿千瓦时； 2012年发电量99.42亿千瓦时，上网电量92.47亿千瓦时；2013年发电量98.93亿千瓦时，上网电量91.88亿千瓦时；2014年1~9月公司发电量78.28亿千瓦时，上网电量完成72.80亿千瓦时。
截至2014年9月30日，铁岭公司总资产为566,085.28万元，归属于母公司所有者权益为116,466.10万元，2014年1~9月，铁岭公司营业收入为261,111.99万元，归属于母公司所有者净利润为27,429.09万元。
三、《股权委托管理协议》的主要内容
（一）委托行使权利范围
华电能源将其对铁岭公司享有的下列股东权利委托给金山股份行使：
1、出席铁岭公司股东会会议和行使表决权；
2、查阅铁岭公司股东会会议记录和铁岭公司财务会计报告，对铁岭公司的经营提出建议或质询；
3、了解铁岭公司的经营状况和财务状况；
4、《公司法》及铁岭公司章程规定的应由华电能源行使的其他股东权利。
未经华电能源书面同意，金山股份不得代为行使下列股东权利：
1、收取股利、转让股权；
2、认缴铁岭公司新增注册资本；
3、收取铁岭公司清算后的剩余资产。
（二）协议终止
发生下列情形之一的，协议终止
1、华电能源以铁岭公司51%股权认购金山股份非公开发行股份协议生效并办理完成工商变更登记；
2、本次交易不能获得金山股份或华电能源股东大会批准，或证监会不予核准本次交易;
3、铁岭公司解散或清算。
（三）委托管理费用
鉴于甲方双方已签署《发行股份购买资产协议书》，甲乙双方均同意华电能源无需向金山股份支付委托管理费用。
（四）华电能源、金山股份的权利和义务
1、华电能源应与铁岭公司另一股东辽宁能源投资（集团）有限公司积极协调，保证金山股份依协议约定享有“铁岭公司51%股权”的相应权利。在金山股份按照协议约定对“铁岭公司51%股权”进行管理期间，华电能源不得干预铁岭公司的正常生产经营活动。
2、本协议履行期间，金山股份应保证铁岭公司正常生产经营，并积极协助完成金山股份非公开发行工作。
3、华电能源和金山股份同意在托管协议履行期间，为保证稳定、持续经营，暂不对铁岭公司管理架构、人员等进行调整。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易可避免和解决公司与华电能源之间的同业竞争，有利于公司下一步经营管理和长远发展。
五、独立董事事前认可及独立意见
本公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。独立董事认真审核上述关联交易的相关文件后，同意将上述事项提交董事会审议。公司受托管理辽宁华电铁岭发电有限公司股权的董事会议案表决时关联董事回避，经非关联董事过半数表决同意，符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等相关法律、法规的规定，表决程序合法；本次交易可避免和解决公司与华电能源之间的同业竞争，有利于公司下一步经营管理和长远发展，符合公司和全体股东的利益。
六、备查文件目录
1、本公司第五届董事会十九次会议决议；
2、本公司独立董事关于本次关联交易的《独立董事意见》。
特此公告。
沈阳金山能源股份有限公司董事会
二O一四年十二月十日
证券代码：600396 证券简称：金山股份 公告编号：临2014-054号
沈阳金山能源股份有限公司关于
热电分公司脱硫改造项目关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
交易内容：
中国华电工程（集团）有限公司（以下简称“华电工程”）与沈阳金山能源股份有限公司金山热电分公司（以下简称“金山热电分公司”）1#、2#循环流化床锅炉进行脱硫改造签订合同。
交易金额：
金山热电分公司与华电工程签订了2×200MW机组脱硫改造工程建安合同、设备合同和设计合同，金额分别是4010万元、3480万元和432万元。
交易目的：
认真贯彻落实国家环保政策要求，保证项目质量，保证项目顺利实施，有利于促进技改项目安全、高效的完成。
交易影响：公司董事会认为：
上述交易是公司与关联方为保证公司在建项目顺利实施而进行的。交易公平、合理，保护了交易各方和公司的利益，有利于公司的长远发展，有利于提高公司的盈利能力和抗风险能力。上述关联交易不影响公司的独立性。
关联人回避事宜：上述关联交易经公司于2014年12月9日召开的五届董事会十九次会议批准，公司关联董事彭兴宇先生、金玉军先生、陶云鹏先生、李丙信先生已对该项议案的表决进行了回避，包括独立董事在内的非关联董事对上述关联交易进行了表决，会议以3票同意，0票反对，0票弃权通过了议案。
一、关联交易概述
为认真贯彻落实国家环保政策要求，保证项目质量，保证项目顺利实施，金山热电分公司对1#、2#机组循环流化床锅炉进行脱硫改造，与华电工程签订了2×200MW机组脱硫改造工程建安合同、设备合同和设计合同，金额分别是4,010万元、3,480万元和432万元。
由于华电工程为中国华电集团公司全资子公司，中国华电集团公司为金山股份的实际控制人，依据相关法律法规规定，上述工程合同涉及关联交易。
二、关联方介绍
中国华电工程（集团）有限公司
住所：北京市西城区西直门内大街273号华电工程大厦
企业类型：有限责任公司
法定代表人：孙青松
注册资本：21600万元人民币
主营业务：电力行业[火力发电（含核电站常规岛设计）]专业甲级；轻型钢结构工程设计专项甲级；环境工程（水污染防治工程、大气污染防治工程、固体废物处理处置工程）专项甲级；可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务。
2013年底总资产219.53万元，净资产50.62万元，2013年度净利润6.38万元。
三、关联交易标的基本情况
2014年，金山热电分公司对1#、2#机组循环流化床锅炉进行脱硫改造，与华电工程签订了2×200MW机组脱硫改造工程建安合同、设备合同和设计合同，金额分别是4,010万元、3,480万元和432万元。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司董事会认为：
为认真贯彻落实国家环保政策要求，保证项目质量，保证项目顺利实施，金山热电分公司对机组进行脱硫改造工程有利于促进技改项目安全、高效的完成。上述交易是公司与关联方为保证公司生产正常运营、在建项目顺利实施而进行的。交易公平、合理，保护了交易各方和公司的利益，有利于公司的长远发展，有利于提高公司的盈利能力和抗风险能力。上述关联交易不影响公司的独立性。
五、独立董事事前认可及独立意见
本公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。独立董事认真审核上述关联交易的相关文件后，同意将上述事项提交董事会审议。沈阳金山能源股份有限公司金山热电分公司为认真贯彻落实国家环保政策要求，保证项目质量，保证项目顺利实施，对机组进行脱硫改造工程，采取协议方式签订技术改造合同符合法律法规的有关规定，有利于促进技改项目安全、高效的完成。上述项目定价参考市场价格确定，遵循了一般商业原则，价格公允，充分体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则。上述关联交易有利于公司减少火电机组污染物排放，尽早符合国家有关环境保护的强制性标准，是必要的、有利的。该关联交易不影响公司独立性,不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。
上述关联交易事项符合公司的实际情况，是合规合理的。关联董事在董事会审议上述关联交易议案时均回避表决，涉及的关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。因此，同意上述关联交易。
六、备查文件目录
1、本公司第五届董事会十九次会议决议；
2、本公司独立董事关于本次关联交易的《独立董事意见》。
特此公告。
沈阳金山能源股份有限公司董事会
二O一四年十二月十日
证券代码：600396 证券简称：金山股份 公告编号：临2014-055号
沈阳金山能源股份有限公司
2014年第二次临时股东大会通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第五届第十九次董事会审议通过的部分议案需经公司股东大会进行审议，因此，董事会提议召开公司2014年第二次临时股东大会。现就召开公司2014年第二次临时股东大会的有关事项通知如下：
一、会议基本情况
（一）会议时间
现场会议召开时间：2014年12月26日下午14:00
网络投票时间：2014年12月26日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00
（二）现场会议地点
公司会议室
（三）会议表决方式
本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
（四）股权登记日
2014年12月19日
二、会议出席对象
（一）在股权登记日持有本公司股份的股东。
本次股东大会股权登记日为2014年12月19日，于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体 A 股股东均有权出席本次股东大会。因故不能出席会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是本公司股东（授权委托书附后）。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的见证律师等其他相关人员。
三、会议审议事项
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以上1至9项议案涉及关联交易，与本次关联交易有利害关系的股东应回避表决。 以上议案内容经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，详见2014年12月10日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
四、现场会议登记方法
（一）登记时间
2014年12月22日-2014年12月23日上午9:00-11:30，下午1:30-4:30。
（二）登记地点
沈阳市和平区南五马路183号泰宸商务大厦B座22层沈阳金山能源股份有限公司证券管理部
（三）登记方式：
1、个人股东持股东账户、本人身份证；如委托登记，需持股东账户、委托人身份证及受托人身份证。
2、法人股东代表持营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人书面委托书（须加盖公章）、出席人身份证和股东账户卡。
（四）出席会议的股东也可于2014年12月23日前以信函或传真方式登记，信函或传真登记需认真填写《股东参会登记表》（见附件一），并附上四（三）1、2款所列的证明材料复印件。
（五）其他事项
1、本次会议会期预计半天，出席会议股东及代表的交通及食宿费自理；
2、联系地址：沈阳市和平区南五马路183号泰宸商务大厦B座22层沈阳金山能源股份有限公司证券部
联系人：马佳
联系电话：024-83996040
联系传真：024-83996039
邮政编码：110006
五、参与网络投票的投票程序
（一）网络投票登记注意事项
证券投资基金参与公司股东大会网络投票的，应在股权登记日后两个工作日内向上海证券交易所信息网络有限公司报送用于网络投票的股东账户；公司其他股东利用交易系统可以直接进行网络投票，不需要提前进行参会登记。
（二）本次临时股东大会会议，公司通过上海证券交易所的交易系统向股东提供网络投票平台，公司A股股东可以通过该交易系统参加网络投票。
本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年12月26日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。网络投票期间，投票程序比照上海证券交易所新股申购操作。
（三）投票代码：
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（四）网络投票的操作流程：
1、买卖方向为买入。
2、申报价格代表股东大会议案，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，依此类推。99.00元代表本次股东大会所有议案。
议案四为多个需逐项表决的议案组。4.01元代表对议案组4项下的第一个议案，4.02元代表对议案组4项下的第二个议案，依此类推。4.00元代表议案组4项下的所有议案。
3、申报股数代表表决意见，其中1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
4、本次临时股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，但表决申报不能撤单。对同一议案多次申报的，以第一次申报为准。
（五）表决方法：
1、一次性表决方法
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2、分项表决方法
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3、表决意见
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4、买卖方向
均为买入。
（六）投票举例
1、所有议案统一投票举例
股权登记日持有金山股份A股（600396）的投资者对所有议案投同意票，应申报如下：
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2、单项议案投票举例
如某A股投资者对本公司的第一个议案投同意票，应申报如下：
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如某A股投资者对本公司的第一个议案投反对票，应申报如下：
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如某A股投资者对本公司的第一个议案投弃权票，应申报如下：
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3、对单项议案的子议案投票举例
如某A股投资者对本公司的第4个议案的第1个子议案投同意票，应申报如下：
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如某A股投资者对本公司的第4个议案的第1个子议案投反对票，应申报如下：
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如某A股投资者对本公司的第4个议案的第1个子议案投弃权票，应申报如下：
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（七）投票注意事项
1、同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
2、统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
3、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
附件1：2014年第二次临时股东大会股东参会登记表
附件2：授权委托书
特此公告。
沈阳金山能源股份有限公司董事会
二O一四年十二月十日
附件1：
沈阳金山能源股份有限公司
2014年第二次临时股东大会股东参会登记表
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附件2：
授权委托书
沈阳金山能源股份有限公司：
兹委托 先生/女士代表本单位（或本人）出席2014年12月26日召开的贵公司2014年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
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委托人签名（盖章）：
委托人身份证号码：
委托人股东帐户号：
委托人持股数：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托书有效期限：
委托日期：
（注：本授权委托书的剪报、复印件或按上述格式自制均有效）
证券代码：600396 证券简称：金山股份 公告编号：临2014-056号
沈阳金山能源股份有限公司
第五届监事会第十二会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
沈阳金山能源股份有限公司第五届监事会第十二次会议于2014年12月9日在辽宁沈阳以现场方式召开。公司监事会成员3人，实际出席会议监事3人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并逐项通过了以下议案：
一、逐项审议并通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
本议案逐项表决情况如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）发行方式及发行对象
本次发行采用向特定对象非公开发行方式，发行对象为华电能源和辽宁能源。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，基于本公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，本公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价作为发行价格的基础。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日（2014年12月10日），股份发行价格为4.83元/股，不低于定价基准日前20个交易日金山股份股票交易均价的90%。
定价基准日至本次股票发行期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（四）标的资产
本次交易的标的资产为辽宁华电铁岭发电有限公司100%股权。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（五）交易价格
本次拟购买的标的资产交易价格以经华电集团备案的、具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
标的资产评估基准日为2014年6月30日，根据中同华出具的资产评估报告（中同华评报字[2014]第555号），标的资产净资产账面值为103,011.51万元，评估值为285,712.07万元，评估增值182,700.56万元，增值率为177.36%。上述评估报告尚须华电集团备案。
本次交易的交易价格以上述评估结果为基础，经交易各方协商确定为285,712.07万元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（六）发行股份的数量
本次交易的发行股份数量总数为59,153.64万股，占发行后总股本的40.51%，其中向华电能源发行30,168.36万股，向辽宁能源发行28,985.28万股。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（七）发行股份的限售期
华电能源通过本次重组取得的股份，自新增股份上市之日起36个月内不得转让，此后按照现行相关规定办理。此外，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于华电能源本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于华电能源本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，华电能源因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。
辽宁能源通过本次重组取得的股份，自新增股份上市之日起12个月内不得转让，此后按照现行相关规定办理。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（八）上市地点
本次发行的股份在上交所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（九）期间损益
自评估基准日至资产交割日，铁岭公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产归公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产，由公司承担。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十）关于本次发行前滚存利润的安排
本次发行前滚存的未分配利润，由公司新老股东按照本次交易后的持股比例共享。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十一）决议有效期
与本次非公开发行股份购买资产有关的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易具体方案之日起12个月。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议并通过《关于<沈阳金山能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>全文及摘要的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议并通过《关于沈阳金山能源股份有限公司发行股份购买资产相关审计报告和资产评估报告的议案》
为本次重大资产重组之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司董事会批准瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组事项出具的相关财务报表及审计报告，批准中同华资产评估有限责任公司以2014年6月30日为基准日对铁岭公司100%股权出具的评估报告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审议并通过《关于与华电能源股份有限公司、辽宁能源投资（集团）有限责任公司签订附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》
根据本次发行股份购买资产方案，董事会同意公司与华电能源、辽宁能源签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
五、审议并通过《关于热电分公司脱硫改造项目关联交易的议案》
中国华电工程(集团)有限公司与沈阳金山能源股份有限公司金山热电分公司1#、2#循环流化床锅炉进行脱硫改造签订合同。由于中国华电工程（集团）有限公司为中国华电集团公司全资子公司，中国华电集团公司为金山股份的实际控制人，依据相关法律法规规定，上述工程合同涉及关联交易，关联董事彭兴宇、金玉军、陶云鹏、李丙信回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
六、审议并通过《关于修改<公司章程>的议案》
根据中国证监会2014年10月修订的《上市公司章程指引》及中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，现拟将公司章程相关内容修订如下：
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表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
沈阳金山能源股份有限公司监事会
二O一四年十二月十日
证券代码：600396 证券简称：金山股份 公告编号：临2014-057号
沈阳金山能源股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次权益变动基本情况
2014年12月9日，公司召开第五届董事会第十九次会议审议通过了金山股份发行股份购买资产暨关联交易的方案及相关议案。
公司拟分别向华电能源股份有限公司（以下简称“华电能源”）和辽宁能源投资（集团）有限责任公司（以下简称“辽宁能源”）发行股份购买其分别持有的辽宁华电铁岭发电有限公司（以下简称“铁岭公司”）51%和49%股权。本次交易完成后，本公司将直接持有铁岭公司100%股权。本次交易的发行股份数量总数为59,153.64万股，占发行后总股本的40.51%，其中向华电能源发行30,168.36万股，向辽宁能源发行28,985.28万股。
本次发行完成后，华电能源持有公司20.66%股权，辽宁能源持有公司19.85%股权。
二、本次权益变动未导致公司实际控制人发生改变
本次权益变动前，公司实际控制人为中国华电集团公司（以下简称“华电集团”），华电能源为华电集团控股子公司，本次权益变动后，华电集团间接合计持有公司38.39%股权，仍为公司实际控制人。
三、其他事项
根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，相关信息尽快披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
特此公告。
沈阳金山能源股份有限公司董事会
二O一四年十二月十日
证券代码：600396 证券简称：金山股份 公告编号：临2014-058号
沈阳金山能源股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易的复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
沈阳金山能源股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划发行股份购买资产重大事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2014年7月21日开市起停牌，公司于2014年7月19日发布《沈阳金山能源股份有限公司重大事项停牌的公告》。停牌期间，公司每五个交易日发布一次本次发行股份购买资产事项进展情况公告。
2014年7月26日，公司发布《沈阳金山能源股份有限公司重大资产重组停牌公告》，重大事项涉及重大资产重组，公司拟进入重大资产重组程序。公司拟购买（1）华电能源收购的铁岭公司51%股权；（2）铁岭公司其他股东持有的 49%股权。公司以及有关各方正在研究论证本次重大资产重组的具体实施方案，须向有关部门咨询论证，且须经有关部门批准，程序比较复杂，为维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向上海证券交易所申请，公司股票自 2014年 7 月 28 日起继续停牌，公司股票自 2014 年 7 月 28 日起停牌不超过 30 日。 2014年8月2日、9日、16日、23日分别披露了相关进展公告。
2014年8月28日，公司发布《沈阳金山能源股份有限公司重大资产重组进展延期复牌公告》，为配合本次重大资产重组，交易各方正在对资产进行梳理整合工作，鉴于本次重大资产重组方案尚未确定，还需进一步协商，推动本次重大资产重组仍需较长时间，为避免公司股价波动，经申请，公司股票自 2014 年 8 月 28 日继续停牌不超过30 日。2014年9月4日、11日、18日、25日分别披露了相关进展公告。
2014年9月27日，公司发布《沈阳金山能源股份有限公司重大资产重组进展延期复牌公告》，。为配合本次重大资产重组，交易各方正在对资产进行梳理整合工作，鉴于本次重大资产重组方案尚未确定，还需进一步协商，推动本次重大资产重组仍需较长时间，为避免公司股价波动，经申请，公司股票将自 2014 年 9 月 29 日继续停牌不超过30 日。2014年10月11日、18日、25日分别披露了相关进展公告。
2014年10月29日，公司发布《沈阳金山能源股份有限公司重大资产重组进展延期复牌公告》，上述停牌期间，相关各方积极推进重大事项的可行性论证及商谈等工作并报请有关部门批准。目前，交易各方已对资产完成梳理整合工作，华电能源已开始启动收购华电集团所持铁岭公司 51%股权的工作（详见华电能源 10 月 24 日的复牌公告）。待铁岭公司 51%股权过户至华电能源后，本公司重大资产重组方案才能最终确定。为避免公司股价波动，经申请，本公司股票自 2014 年 10 月 29 日继续停牌不超过 30 日。2014年11月5日、12日、19日、26日分别披露了相关进展公告。
2014年12月1日，公司发布《沈阳金山能源股份有限公司重大资产重组进展延期复牌公告》，上述停牌期间，相关各方积极推进重大事项的可行性论证及商谈等工作并报请有关部门批准。目前，交易各方已对资产完成梳理整合工作，华电能源已于11月25日召开股东大会审议通过了收购华电集团所持铁岭公司51%股权的事项（详见华电能源11月26日的公告），目前正在办理铁岭公司51%股权过户至华电能源的相关工作，预计该项过户工作完成后，本公司将尽快召开董事会审议该项重大资产重组方案并复牌。为避免公司股价波动，经申请，本公司股票自2014年12月1日继续停牌不超过30日。2014年12月7日披露了相关进展公告。
2014年12月9日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等议案，并于2014年12月10日披露。
根据相关规定，本公司股票自2014年12月10日开市起复牌。
特此公告
沈阳金山能源股份有限公司董事会
二O一四年十二月十日
证券代码：600396 证券简称：金山股份 公告编号：临2014-059号
沈阳金山能源股份有限公司
关于重大资产重组相关承诺事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2014年12月9日，公司召开第五届董事会第十九次会议审议通过了金山股份发行股份购买资产暨关联交易的方案及相关议案。
公司拟分别向华电能源股份有限公司（以下简称“华电能源”）和辽宁能源投资（集团）有限责任公司（以下简称“辽宁能源”）发行股份购买其分别持有的辽宁华电铁岭发电有限公司（以下简称“铁岭公司”）51%和49%股权。本次交易完成后，本公司将直接持有铁岭公司100%股权。
相关方就本次重组相关事项作出重要承诺如下：
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特此公告。
沈阳金山能源股份有限公司
董事会
二O一四年十二月十日
沈阳金山能源股份有限公司
独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易事项的独立意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司的全体董事本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于公司本次发行的所有相关文件，基于独立判断立场，对本次重组事项发表如下独立意见：
1、本次提交公司第五届董事会第十九次会议审议的《关于<沈阳金山能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>全文及摘要的议案》等相关议案，在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。
2、本次交易相关事项经公司第五届董事会第十九次会议审议通过。本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次交易构成关联交易，董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决。
3、本次发行的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益，有利于公司减少关联交易的原则，避免同业竞争，增强公司独立性。
4、公司本次发行股份购买资产交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理部门备案核准的评估结果为依据确定。公司聘请北京中同华资产评估有限公司承担此次交易的评估工作，选聘程序合规，评估机构具备独立性和执业资质，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
5、公司本次发行的定价公平、合理，方案切实可行，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
6、本次发行将有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。
7、公司拟与交易对方签订的协议，定价原则公平、合理，有利于规范公司本次发行完成后的持续性关联交易事项，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
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| 原条款 | 拟修订为 |
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辩认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辩认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
为保持公司股本扩张与业绩增长相适应，公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以采用股票股利方式分红。
法定公积金转增为股本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 为保持公司股本扩张与业绩增长相适应，公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以采用股票股利方式分红。
法定公积金转增为股本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 公司名称： | 华电能源股份有限公司 |
| 企业性质： | 股份有限公司（中外合资、上市）（外资比例小于25%） |
| 住所： | 黑龙江哈尔滨市南岗区高新技术开发区19号楼B座 |
| 办公地点： | 黑龙江哈尔滨市南岗区高新技术开发区19号楼B座 |
| 法定代表人： | 霍利 |
| 注册资本： | 196,667.5153万人民币 |
| 成立日期： | 1993年2月2日 |
| 营业执照注册号： | 230000400002692 |
| 组织机构代码： | 12697342-2 |
| 税务登记证号： | 230109126973422 |
| 经营范围： | 建设、经营、维修电厂；生产销售电力、热力，电力行业的技术服务、技术咨询；电力仪器、仪表及零部件的生产销售；煤炭生产与销售；粉煤灰、石膏、硫酸铵、石灰石及其制品的加工与销售；新型建筑材料的生产、加工与销售；房产、土地及设备租赁；开发、生产、销售保温管道；大气污染治理，固体废物污染治理；工程和技术研究与试验发展；施工总承包。 |
| 公司名称： | 辽宁华电铁岭发电有限公司 |
| 企业性质： | 有限责任公司 |
| 住所： | 辽宁省铁岭市镇西堡三台子 |
| 办公地点： | 辽宁省铁岭市镇西堡三台子 |
| 法定代表人： | 金玉军 |
| 注册资本： | 145,580.36万元 |
| 成立日期： | 2005年6月16日 |
| 营业执照注册号： | 211200004016605 |
| 组织机构代码： | 77462953-1 |
| 税务登记证号： | 211202774629531 |
| 经营范围： | 电力项目的开发、投资、建设和经营；电（热）能的生产和销售；电力废弃物的综合利用及经营；电力技术咨询、服务；电力物资、设备采购。 |
议案
序号 | 议案内容 | 是否为
特别决议 |
| 1 | 《关于公司符合上市公司发行股份购买资产暨关联交易条件的议案》 | 是 |
| 2 | 《本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》 | 是 |
| 3 | 《关于本次发行股份购买资产暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》 | 是 |
| 4 | 《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》 | 是 |
| 4.01 | 发行股票的种类和面值 | 是 |
| 4.02 | 发行方式及发行对象 | 是 |
| 4.03 | 发行价格及定价依据 | 是 |
| 4.04 | 标的资产 | 是 |
| 4.05 | 交易价格 | 是 |
| 4.06 | 发行股份的数量 | 是 |
| 4.07 | 发行股份的限售期 | 是 |
| 4.08 | 上市地点 | 是 |
| 4.09 | 期间损益 | 是 |
| 4.10 | 关于本次发行前滚存利润的安排 | 是 |
| 4.11 | 决议有效期 | 是 |
| 5 | 《关于<沈阳金山能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>全文及摘要的议案》 | 是 |
| 6 | 《关于与华电能源股份有限公司、辽宁能源投资（集团）有限责任公司签订附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》 | 是 |
| 7 | 《关于提请股东大会批准中国华电集团公司免于以要约方式增持股份的议案》 | 是 |
| 8 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项的议案》 | 是 |
| 9 | 《关于热电分公司脱硫改造项目关联交易的议案》 | 否 |
| 10 | 《关于修改公司<股东大会议事规则>的议案》 | 否 |
| 11 | 《关于修改<公司章程>的议案1》 | 是 |
| 12 | 《关于修改<公司章程>的议案2》 | 是 |
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738396 | 金山投票 | 12 | A股股东 |
| 议案序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-12号 | 本次股东大会的所有12项提案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
议案
序号 | 议案内容 | 委托价格 |
| 1 | 《关于公司符合上市公司发行股份购买资产暨关联交易条件的议案》 | 1.00 |
| 2 | 《本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》 | 2.00 |
| 3 | 《关于本次发行股份购买资产暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》 | 3.00 |
| 4 | 《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》 | 4.00 |
| 4.01 | 发行股票的种类和面值 | 4.01 |
| 4.02 | 发行方式及发行对象 | 4.02 |
| 4.03 | 发行价格及定价依据 | 4.03 |
| 4.04 | 标的资产 | 4.04 |
| 4.05 | 交易价格 | 4.05 |
| 4.06 | 发行股份的数量 | 4.06 |
| 4.07 | 发行股份的限售期 | 4.07 |
| 4.08 | 上市地点 | 4.08 |
| 4.09 | 期间损益 | 4.09 |
| 4.10 | 关于本次发行前滚存利润的安排 | 4.10 |
| 4.11 | 决议有效期 | 4.11 |
| 5 | 《关于<沈阳金山能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>全文及摘要的议案》 | 5.00 |
| 6 | 《关于与华电能源股份有限公司、辽宁能源投资（集团）有限责任公司签订附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》 | 6.00 |
| 7 | 《关于提请股东大会批准中国华电集团公司免于以要约方式增持股份的议案》 | 7.00 |
| 8 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项的议案》 | 8.00 |
| 9 | 《关于热电分公司脱硫改造项目关联交易的议案》 | 9.00 |
| 10 | 《关于修改公司<股东大会议事规则>的议案》 | 10.00 |
| 11 | 《关于修改<公司章程>的议案1》 | 11.00 |
| 12 | 《关于修改<公司章程>的议案2》 | 12.00 |
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738396 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738396 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738396 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738396 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738396 | 买入 | 4.01元 | 1股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738396 | 买入 | 4.01元 | 2股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738396 | 买入 | 4.01元 | 3股 |
| 股东姓名： | |
| 股东身份证号码： | |
| 股东账号： | |
| 持有股数： | |
| 联系电话： | |
| 联系地址： | |
| 邮政编码： | |
议案
序号 | 议案内容 | 投票指示 |
| 1 | 《关于公司符合上市公司发行股份购买资产暨关联交易条件的议案》 | 口同意 口反对 口弃权 |
| 2 | 《本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》 | 口同意 口反对 口弃权 |
| 3 | 《关于本次发行股份购买资产暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》 | 口同意 口反对 口弃权 |
| 4 | 《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》 | 口同意 口反对 口弃权 |
| 4.01 | 发行股票的种类和面值 | 口同意 口反对 口弃权 |
| 4.02 | 发行方式及发行对象 | 口同意 口反对 口弃权 |
| 4.03 | 发行价格及定价依据 | 口同意 口反对 口弃权 |
| 4.04 | 标的资产 | 口同意 口反对 口弃权 |
| 4.05 | 交易价格 | 口同意 口反对 口弃权 |
| 4.06 | 发行股份的数量 | 口同意 口反对 口弃权 |
| 4.07 | 发行股份的限售期 | 口同意 口反对 口弃权 |
| 4.08 | 上市地点 | 口同意 口反对 口弃权 |
| 4.09 | 期间损益 | 口同意 口反对 口弃权 |
| 4.10 | 关于本次发行前滚存利润的安排 | 口同意 口反对 口弃权 |
| 4.11 | 决议有效期 | 口同意 口反对 口弃权 |
| 5 | 《关于<沈阳金山能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>全文及摘要的议案》 | 口同意 口反对 口弃权 |
| 6 | 《关于与华电能源股份有限公司、辽宁能源投资（集团）有限责任公司签订附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》 | 口同意 口反对 口弃权 |
| 7 | 《关于提请股东大会批准中国华电集团公司免于以要约方式增持股份的议案》 | 口同意 口反对 口弃权 |
| 8 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项的议案》 | 口同意 口反对 口弃权 |
| 9 | 《关于热电分公司脱硫改造项目关联交易的议案》 | 口同意 口反对 口弃权 |
| 10 | 《关于修改公司<股东大会议事规则>的议案》 | 口同意 口反对 口弃权 |
| 11 | 《关于修改<公司章程>的议案1》 | 口同意 口反对 口弃权 |
| 12 | 《关于修改<公司章程>的议案2》 | 口同意 口反对 口弃权 |
| 备注 | 1、上述审议事项，委托人可在同意、反对或弃权方框内打“√”，作出投票表示。
2、委托人未作任何投票表示，则受托人可以按照自己的意愿表决。 |
| 原条款 | 拟修订为 |
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辩认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辩认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
为保持公司股本扩张与业绩增长相适应，公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以采用股票股利方式分红。
法定公积金转增为股本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 为保持公司股本扩张与业绩增长相适应，公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以采用股票股利方式分红。
法定公积金转增为股本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 序号 | 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 | 承诺
期限 | 履约
方式 | 承诺履
行进展 | 履约能力分析 | 履约
风险 |
| 1 | 关于提供材料真实、准确、完整的承诺函 | 华电能源、
辽宁能源 | 二、如因本公司提供的信息、资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给金山股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，暂停转让本公司在金山股份拥有权益的股份。 | 长期 | 已签署承诺函 | 不存在违反承诺的情况 | 有能力如期履行 | 无 |
| 2 | 关于真实、合法持有交易资产的承诺函 | 华电能源、
辽宁能源 | 二、本公司拟转让给金山股份的标的股权不存在被质押、冻结或司法查封等权利受到限制的情形；不会因本公司的原因导致该股权不能合法过户到金山股份名下。
三、本公司不存在或潜在存在与标的股权相关的任何诉讼、仲裁、行政处罚或索赔事项。 | 长期 | 已签署承诺函 | 不存在违反承诺的情况 | 有能力如期履行 | 无 |
| 3 | 关于持有上市公司股份锁定期的承诺函 | 华电能源 | 二、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易的股份发行价格，华电能源因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。
三、上述股票锁定期限届满后，本公司所持上述金山股份的股票交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 | 股份锁定期满 | 已签署承诺函 | 不存在违反承诺的情况 | 有能力如期履行 | 无 |
| 4 | 辽宁能源 | 一、本公司通过本次交易取得的股份，自登记至本公司名下并在上海证券交易所上市之日起12个月内不转让或者委托他人管理。
二、上述股票锁定期限届满后，本公司所持上述金山股份的股票交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 | 股份锁定期满 | 已签署承诺函 | 不存在违反承诺的情况 | 有能力如期履行 | 无 |
| 5 | 房产权属瑕疵 | 华电能源、辽宁能源 | 纳入本次交易资产评估范围的前述铁岭公司18处房屋和华电检修3处房屋，若因尚未完成所有权转移登记或未取得所有权证书的原因而给铁岭公司造成资产价值减少或其他损失，本公司将以适当方式按持有铁岭公司的股权比例给予金山股份相应的现金补偿。 | 长期 | 已签署承诺函 | 不存在违反承诺的情况 | 有能力如期履行 | 无 |
| 6 | 确保金山股份独立性 | 华电集团 | 1、确保金山股份建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织架构。
2、确保金山股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、经营班子等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 | 长期 | 已签署承诺函 | 不存在违反承诺的情况 | 有能力如期履行 | 无 |
| 7 | 避免同业竞争 | 华电集团 | 华电能源拟以持有的铁岭公司上述51%股权参与金山股份非公开发行股份的认购，以最终解决因铁岭公司带来的华电能源股改承诺和华电集团下属两家公司同业竞争的问题。
三、我公司承诺在辽宁省境内不再直接投资开发或收购新的火电项目。 | 长期 | 已签署承诺函 | 不存在违反承诺的情况 | 有能力如期履行 | 无 |
| 8 | 减少和规范关联交易 | 华电集团 | 2、遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，按市场价格、政府定价、政府指导价或协议价格等公允定价方式与金山股份进行交易，不利用该类交易从事任何损害金山股份利益的行为；
3、根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和金山股份章程的规定，督促金山股份依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。 | 长期 | 已签署承诺函 | 不存在违反承诺的情况 | 有能力如期履行 | 无 |
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