证券代码：002249 证券简称： 大洋电机 公告编号： 2014-071
中山大洋电机股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年12月8日下午14：00时在公司会议室召开第三届董事会第二十三次会议。本次会议通知于2014年12月2日以邮件方式发出，会议由董事长鲁楚平先生召集和主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。会议采用现场与通讯表决相结合的方式召开，经与会董事认真审议，一致通过如下决议：
一、审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。（该项议案经表决：同意票4票，反对票0票，弃权票0票）；
《中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)》全文及其摘要、《独立董事关于公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的独立意见》详见公司于2014年12月10日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的公告。
关联董事鲁楚平先生、徐海明先生、毕荣华先生、彭惠女士、熊杰明先生对本议案回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决，实际投票董事人数为4人。
《北京市竞天公诚律师事务所关于中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书》及《上海荣正投资咨询有限公司关于中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、审议通过了《关于提议召开中山大洋电机股份有限公司2014年第二次临时股东大会的议案》（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）；
公司定于2014年12月26日（星期五）下午13:30在公司会议室召开2014年第二次临时股东大会。
《中山大洋电机股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》详见公司于2014年12月10日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的公告。
特此公告。
中山大洋电机股份有限公司
董 事 会
2014年12月10日
证券代码：002249 证券简称： 大洋电机 公告编号： 2014-072
中山大洋电机股份有限公司
第三届监事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年12月8日下午16：30时在公司会议室召开第三届监事会第十七次会议。本次会议通知于2014年12月2日以邮件方式发出，会议由监事会主席王大力先生召集和主持，会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。会议采用现场与通讯表决相结合的方式召开，经与会监事认真审议，会议通过了以下决议：
一、审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》表决情况：3票同意、0票弃权、0票反对；
监事会认为：《中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股权激励有关事项备忘录1》、《股权激励有关事项备忘录2》、《股权激励有关事项备忘录3》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
二、审议通过了《关于核实<中山大洋电机股份有限公司股权激励计划激励对象名单>的议案》表决情况：3票同意、0票弃权、0票反对。
监事会对《中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》发表核实意见如下：经审核，监事会认为列入公司股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要规定的激励对象范围， 其作为公司本次股票期权与限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
《中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》及《监事会对股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核实意见》刊载在2014年12月10日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
特此公告。
中山大洋电机股份有限公司
监 事 会
2014年12月10日
证券代码：002249 证券简称： 大洋电机 公告编号： 2014-073
中山大洋电机股份有限公司
关于对股票期权与限制性股票激励计划
（草案）的修订说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年10月24日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，相关文件内容于2014年10月25日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
根据中国证券监督管理委员会沟通反馈意见，公司对2014年10月25日披露的《中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“草案”）进行了修订。
修订原因如下：
1、自草案披露至今，一名激励对象已从公司离职，因此将激励对象中的中层管理人员、核心技术（业务）人员、业务骨干人数由140人调整为139人，并相应调整中层管理人员、核心技术（业务）人员、业务骨干获授权益数量；
2、为进一步加大对中层管理人员、核心技术（业务）人员、业务骨干的激励，公司总裁徐海明先生建议将其部分拟获授权益相应调整给部分中层管理人员、核心技术（业务）人员、业务骨干。
3、上述授予权益数量的调整，将相应影响公司股票期权及限制性股票成本费用的摊销。
鉴于以上原因，草案修订内容如下：
修订前：
本计划拟向激励对象授予权益总计2349.2万份，约占本计划草案摘要公告日公司股本总额85109万股的2.76%，其中首次授予2119.2万份权益约公司股本总额的2.49%，预留230万份，占本计划授出权益总额的9.79%，具体如下：
股票期权部分：拟向激励对象授予股票期权1174.6万份，约占本计划草案摘要公告日公司股本总额85109万股的1.38%。其中首次授予1059.6万份，占本计划授出权益总额的45.10%，预留115万份，占本计划授出权益总额的4.90%。
限制性股票部分：拟向激励对象授予限制性股票1174.6万股，约占本计划草案摘要公告日公司股本总额85109万股的1.38%。其中首次授予1059.6万股，占本计划授出权益总额的45.10%，预留115万股，占本计划授出权益总额的4.90%。
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修订后：
本计划拟向激励对象授予权益总计2331.2万份，约占本计划草案摘要公告日公司股本总额85109万股的2.74%，其中首次授予2101.2万份权益约公司股本总额的2.47%，预留230万份，占本计划授出权益总额的9.87%，具体如下：
股票期权部分：拟向激励对象授予股票期权1165.6万份，约占本计划草案摘要公告日公司股本总额85109万股的1.37%。其中首次授予1050.6万份，占本计划授出权益总额的45.07%，预留115万份，占本计划授出权益总额的4.93%。
限制性股票部分：拟向激励对象授予限制性股票1165.6万股，约占本计划草案摘要公告日公司股本总额85109万股的1.37%。其中首次授予1050.6万股，占本计划授出权益总额的45.07%，预留115万股，占本计划授出权益总额的4.93%。
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修订前：
假设公司在2014年12月份完成授予，则2014年-2018年股票期权激励计划部分成本摊销情况如下：
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假设公司在2014年12月份完成授予，则2014年-2018年限制性股票激励计划部分成本摊销情况如下：
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修订后：
假设公司在2014年12月份完成授予，则2014年-2018年股票期权激励计划部分成本摊销情况如下：
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假设公司在2014年12月份完成授予，则2014年-2018年限制性股票激励计划部分成本摊销情况如下：
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特此公告。
中山大洋电机股份有限公司
董 事 会
2014年12月10日
证券代码：002249 证券简称：大洋电机 公告编号：2014-074
中山大洋电机股份有限公司股票期权与
限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要
中山大洋电机股份有限公司
二零一四年十二月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本计划内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本计划系依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规和规范性文件，以及《中山大洋电机股份有限公司章程》制定。本计划由中山大洋电机股份有限公司(以下简称“大洋电机”或“本公司”、“公司”)董事会负责制定，董事会授权薪酬与考核委员会对本计划进行管理。
二、本计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票来源均为公司向激励对象定向发行新股。
三、本计划授予的激励对象总人数为145人，激励对象包括公司实施本计划时在任的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员及业务骨干，以上激励对象中未含公司独立董事、监事。授予激励对象徐海明为持股5%以上的主要股东、熊杰明为实际控制人一致行动人、鲁清平、鲁冰为实际控制人直系近亲属，需在股东大会表决时单独列明，并经股东大会表决通过（股东大会投票表决时关联股东回避表决）后参与本计划，其余持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属未参与本计划。参与本计划的激励对象目前未参加除本公司计划外的其他上市公司的股权激励计划，且符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》第八条、《股权激励有关事项备忘录1号》第二、七条以及《股权激励有关事项备忘录2号》第一条的规定。
四、本计划拟向激励对象授予权益总计2331.2万份，约占本计划草案摘要公告日公司股本总额85109万股的2.74%，其中首次授予2101.2万份权益约公司股本总额的2.47%，预留230万份，占本计划授出权益总额的9.87%，具体如下：
股票期权部分：拟向激励对象授予股票期权1165.6万份，约占本计划草案摘要公告日公司股本总额85109万股的1.37%。其中首次授予1050.6万份，占本计划授出权益总额的45.07%，预留115万份，占本计划授出权益总额的4.93%。
限制性股票部分：拟向激励对象授予限制性股票1165.6万股，约占本计划草案摘要公告日公司股本总额85109万股的1.37%。其中首次授予1050.6万股，占本计划授出权益总额的45.07%，预留115万股，占本计划授出权益总额的4.93%。
五、本计划首次授予的股票期权行权价格为14.45元/股，首次授予的限制性股票授予价格为7.23元/股。
在本计划公告当日至激励对象完成权益授予登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权行权价格、限制性股票的授予价格及激励对象获授权益数额将做相应的调整。
六、本计划有效期为自股票期权与限制性股票首次授予之日起5年。
七、在授予日后12个月为标的股票等待/锁定期。激励对象根据本计划持有的股票期权不得行权，持有限制性股票不得解锁。等待期满后为行权期，锁定期满后为解锁期，具体如下：
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八、公司不存在《股权激励有关事项备忘录1号》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1、最近1个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近1年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
本计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
九、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、公司股东大会审议通过。
十一、自公司股东大会审议通过本计划之日后30日内，则公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
十二、本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
■
二、本计划的实施目的
（一）为进一步完善本公司的法人治理结构，建立、健全公司中长期激励机制。
（二）倡导以价值创造为导向的绩效理念，建立股东与公司中高级管理人员、核心经营、技术骨干团队之间的利益共享与约束机制。
（三）通过股权激励机制，充分调动公司高层管理人员及核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，促进股东利益的最大化。
（四）通过本计划，吸引和留住优秀管理人才、核心技术（业务）骨干。
（五）鼓励创新，增强公司的竞争力，促进公司战略目标的实现。
三、本计划的管理机构
（一）股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。
（二）董事会是本计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
（三）监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
（四）独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
四、本计划激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计145人，包括：
1、公司董事（不含实际控制人、独立董事）；
2、高级管理人员；
3、中层管理人员；
4、核心技术（业务）人员；
5、业务骨干。
上述激励对象中，高级管理人员须经公司董事会聘任，中层管理人员、核心技术（业务）人员、业务骨干须与公司签订劳动合同。所有激励对象须在本计划的考核期内于公司或公司的子公司全时全职工作、领取薪酬。
激励对象徐海明为持股5%以上的主要股东、熊杰明为实际控制人一致行动人、鲁清平、鲁冰为实际控制人直系近亲属，需在股东大会表决时单独列明，并经股东大会表决通过（股东大会投票表决时关联股东回避表决）后参与本计划，其余持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属未参与本计划。
预留部分的激励对象由董事会提出，监事会负责核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入的激励对象。
所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。
（三）激励对象的核实
1、本计划经公司董事会审议通过后，公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在公司审批本计划的股东大会上予以说明。
2、经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
五、股票期权激励计划的内容
（一）股票期权激励计划的股票来源
股票来源均为公司向激励对象定向发行新股。
（二）股票期权激励计划的股票数量
拟向激励对象授予股票期权1165.6万份，约占本计划草案摘要公告日公司股本总额85109万股的1.37%。其中首次授予1050.6万份，占本计划授出权益总额的45.07%，预留115万份，占本计划授出权益总额的4.93%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
（三）股票期权激励计划的分配
授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
注：
1、上述激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划；
2、上述激励对象所获权益总额累计未超过公司总股本的1%；
3、预留部分的授予须在每次授予前召开董事会，确定本次授予的权益数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，经公司监事会核实后，在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。预留部分将于首次授予完成后的12个月内授予。
（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
1、有效期
本计划有效期为自股票期权首次授予之日起5年。
2、授予日
授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过，且授予条件成就后的30日内确定，预留部分的授予须在首次授予完成后的12个月内确定；由公司董事会确定授予日并对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
3、等待期
本计划授予的股票期权等待期为12个月。
4、可行权日
在本计划通过后，授予的股票期权自授予日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予日起满12个月后的未来48个月内分四期行权。首次授予股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
■
预留部分的股票期权自相应的授权日起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权，行权时间如下表所示：
■
公司每年实际生效的期权份额将根据公司当年财务业绩考核结果做相应调整。计划有效期结束后，对已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
5、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）股票期权激励计划的行权价格、行权价格的确定方法
1、行权价格
本次授予的股票期权的行权价格为14.45元/股。
2、行权价格的确定方法
本次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：
（1）股票期权激励计划草案摘要公布前1交易日的公司标的股票收盘价14.30元/股；
（2）股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价14.45元/股。
3、预留部分股票期权行权价格的确定方法
预留部分在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。行权价格取下列两个价格中的较高者：
（1）每次授予情况摘要披露前一个交易日的公司标的股票收盘价；
（2）每次授予情况摘要披露前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
（六）股票期权激励计划的授予条件、行权条件
1、授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
2、行权条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能行权股票期权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（3）公司层面业绩考核要求
本计划授予的股票期权，在行权期的4个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
在等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
■
预留部分的股票期权的各年度绩效考核目标如下表所示：
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以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。
由本计划产生的期权成本将在经常性损益中列支。如公司业绩考核达不到上述条件，则所有激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。
（4）激励对象层面业绩考核要求
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个人考核D-待改进及以上，则激励对象按照计划规定比例行权。反之，若个人考核不合格，则激励对象所获股票期权当期可行权份额注销。
（七）股票期权激励计划的调整方法和程序
1、行权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q0× P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
2、行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[ P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，行权价格不做调整。
3、调整程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。上市公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和股票期权计划的规定向公司董事会出具专业意见。
（八）股票期权激励计划的会计处理
1、股票期权公允价值的计算
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值。
2、股票期权成本费用的摊销
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司在2014年12月份完成授予，则2014年-2018年股票期权激励计划部分成本摊销情况如下：
■
由本计划产生的期权成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
六、限制性股票激励计划的内容
（一）限制性股票激励计划的股票来源
股票来源均为公司向激励对象定向发行新股。
（二）限制性股票激励计划的股票数量
拟向激励对象授予限制性股票1165.6万股，约占本计划草案摘要公告日公司股本总额85109万股的1.37%。其中首次授予1050.6万股，占本计划授出权益总额的45.07%，预留115万股，占本计划授出权益总额的4.93%。
（三）限制性股票激励计划的分配
■
注：
1、上述激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划；
2、上述激励对象所获权益总额累计未超过公司总股本的1%；
3、预留部分的授予须在每次授予前召开董事会，确定本次授予的权益数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，经公司监事会核实后，在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。预留部分将于首次授予完成后的12个月内授予。
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期
1、有效期
本计划有效期为自限制性股票首次授予之日起5年。
2、授予日
授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过，且授予条件成就后的30日内确定，预留部分的授予须在首次授予完成后的12个月内确定；由公司董事会确定授予日并对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
3、锁定期
本计划授予的限制性股票锁定期为12个月。
4、解锁期
锁定期满后为解锁期，首次授予部分的解锁期及解锁时间安排如下表所示：
■
预留部分的限制性股票自相应的授权日起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分三期解锁，解锁时间如下表所示：
■
公司每年实际生效的份额将根据公司当年财务业绩考核结果做相应调整。计划有效期结束后，对已获授但未解锁限制性股票由公司统一回购注销。
5、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）限制性股票激励计划的授予价格、授予价格的确定方法
1、授予价格
限制性股票的授予价格为7.23元/股。
2、授予价格的确定方法
授予价格依据本计划草案摘要公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）14.46元/股的50%确定。
3、预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留部分在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格依据摘要披露前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。
（六）限制性股票激励计划的授予条件、解锁条件
1、授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
2、解锁条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能解锁限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（3）公司层面业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在行权期的4个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。
在锁定期内、各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
■
预留部分的限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
■
以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。
由本计划产生的成本将在经常性损益中列支。如公司业绩考核达不到上述条件，则所有激励对象所获限制性股票当期应解锁份额由公司统一回购注销。
（4）激励对象层面业绩考核要求
■
个人考核D-待改进及以上，则激励对象按照计划规定比例解锁。反之，若个人考核不合格，则激励对象获限制性股票当期应解锁份额由公司统一回购注销。（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股股票经转增、送股或者拆细后增加的股票数量；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股或增发的价格；n为配股或增发的比例；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股股票经转增、送股或者拆细后增加的股票数量；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股或增发的价格；n为配股或增发的比例；P为调整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；P为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量、授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定按上述方法调整限制性股票的数量、价格。董事会调整限制性股票的数量、价格后，应及时公告，并应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本次计划的规定向董事会出具专业意见。
（八）限制性股票激励计划的会计处理
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司在2014年12月份完成授予，则2014年-2018年限制性股票激励计划部分成本摊销情况如下：
■
由本计划产生的成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
七、公司、激励对象发生异动时的处理
（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形；
3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
4、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
5、中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本计划的规定回购注销。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、当发生以下情况时，经公司董事会批准，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废；已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本计划的规定回购注销。对已解锁部分限制性股票公司可要求激励对象返还其因股权激励带来的收益。
（1）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；
（2）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
（3）因犯罪行为被依法追究刑事责任。
2、当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废；已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本计划的规定回购注销。对已解锁部分限制性股票公司保留在解锁后的1年内向激励对象追溯返还其因本次股权激励带来收益的权利。
（1）成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；
（2）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；
（3）与公司所订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续签合同；
（4）因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同或聘用合同（包括被公司辞退、除名等）；
（5）丧失劳动能力；
（6）死亡；
（7）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（8）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（9）有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（10）因考核不合格或经总经理办公会认定不能胜任工作岗位，经公司董事会批准；
（11）其它薪酬与考核委员会认定的情况。
3、当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。限制性股票将完全按照情况发生前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
（1）劳动合同、聘用合同到期后，双方不再续签合同的；
（2）到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的；
（3）经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；
（4）激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的；
（5）因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同的；
（6）其它薪酬与考核委员会认定的情况。
4、特殊情形处理
（1）激励对象因被公司委派到上市公司分公司或控股子公司任职而解除与公司的劳动合同或聘用合同的，其所获授的权益不作变更，仍可按照规定行权/解锁；
（2）若激励对象职务的变更为因不能胜任工作岗位或考核不合格而降职的，但仍为担任公司行政职务的董事、高级管理人员或仍属于公司核心技术（业务）人员，经公司董事会批准，可将激励对象原获授的权益数量调低至降职后的职务对应的数量。超出部分限制性股票不得解锁，并由公司回购后注销。若因上述原因降职至不再担任公司行政职务的董事、高级管理人员或不再属于公司核心技术（业务）人员的，经董事会批准，可以取消激励对象尚未行权/解锁部分的权益,对于已解锁部分限制性股票公司可要求激励对象返还其因股权激励带来的收益。
激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，在退休当年工作已满半年时间，若激励对象退休前为公司董事或高级管理人员，根据《期权考核办法》和公司的其他考核制度，激励对象所在的团队全年业绩指标达到的则激励对象考核通过，该年度可行权/解锁部分仍可按激励计划行权/解锁；若激励对象退休前为除上述人员外的其他人员时，根据股权激励实施考核管理办法和公司的其他考核制度，激励对象个人业绩考核得分为合格及以上的则考核通过，该年度授予权益仍可按激励计划行权/解锁。但其后年度无法再进行业绩考核的，其未兑现部分权益失效。
激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，在退休当年工作未满半年时间，根据股权激励实施考核管理办法和公司的其他考核制度，激励对象个人在退休当年的工作业绩表现不足以反映其全年综合业绩而无法考核的，或者激励对象个人的工作业绩表现对其所在的团队贡献太小而无法考核的，则从该年度起，其未兑现部分权益失效。
（3）激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力无法继续在公司工作而离职的，自离职之日起其未兑现部分权益失效，经董事会决定，公司将根据激励对象被取消的权益价值对激励对象进行合理的现金补偿。
（4）激励对象因执行职务死亡的，自死亡之日起其未兑现部分权益失效，限制性股票并由大洋电机回购注销。经董事会决定，公司将根据激励对象被取消的权益价值对激励对象进行合理的现金补偿，并根据法律由其继承人继承。
5、其它未说明的情况由薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
八、限制性股票的回购注销原则
公司按本计划规定每一会计年度内须根据公司业绩完成、激励对象个人及其他情况集中一次回购注销本计划的已失效部分的限制性股票，回购时的回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
（一）回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下:
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格，n为每股股票经转增、送股或者拆细后增加的股票数量，P为调整后的回购价格。
2、配股：
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股或增发的价格；n为配股或增发的比例；P为调整后的回购价格。
3、缩股：
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；P为调整后的回购价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
（二）回购价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
（三）回购注销的程序
公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后三十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。
九、附则
1、本计划在中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过后生效；
2、本计划由公司董事会负责解释。
中山大洋电机股份有限公司
董事会
2014年12月8日
证券代码：002249 证券简称： 大洋电机 公告编号： 2014-075
中山大洋电机股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权报告书
按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）的有关规定，并根据中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事栾京亮先生作为征集人就公司2014年第二次临时股东大会中审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、征集人声明
本人栾京亮作为征集人，保证本征集报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。
本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。本征集报告书的履行不违反法律、法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。
二、公司基本情况及本次征集事项
1、基本情况
1.1 中文名称：中山大洋电机股份有限公司
1.2 英文名称：ZHONGSHAN BROAD-OCEAN MOTOR CO.，LTD.
1.3 设立日期：2000年10月23日
1.4 注册地址：中山市西区第三工业区
1.5 股票上市时间：2008年6月19日
1.6 公司股票上市交易所：深圳证券交易所
1.7 股票简称：大洋电机
1.8 股票代码：002249
1.9 法定代表人：鲁楚平
1.10 董事会秘书：熊杰明
1.11 联系地址：中山市西区第三工业区
1.12 邮政编码：528411
1.13 公司电话：0760-88555306
1.14 公司传真：0760-88559031
1.15 互联网网址：www.broad-ocean.com
1.16 电子信箱：bom@broad-ocean.com
2、征集事项
由征集人针对2014年第二次临时股东大会中审议的以下议案向公司全体股东征集投票权：
议案一：《关于〈中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》。
1.1激励对象的确定依据和范围；
1.2标的股票的来源和数量；
1.3股票期权与限制性股票的分配情况；
1.4激励计划的有效期、授予日、等待/锁定期、行权期/解锁期、禁售期；
1.5股票期权的行权价格、限制性股票的授予价格；
1.6授予与行权/解锁条件；
1.7激励计划的调整方法和程序；
1.8会计处理方法；
1.9激励计划的实施、授予与行权/解锁的程序；
1.10预留权益的处理；
1.11公司/激励对象各自的权利义务；
1.12公司/激励对象发生异动的处理；
1.13限制性股票的回购注销原则。
议案二：《 关于徐海明先生作为激励对象参与公司股票期权与限制性股票激励计划的议案》。
议案三：《 关于熊杰明先生作为激励对象参与公司股票期权与限制性股票激励计划的议案》。
议案四：《 关于鲁清平先生、鲁冰女士作为激励对象参与公司股票期权与限制性股票激励计划的议案》。
议案五：《关于〈中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。
议案六：《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。
三、本次股东大会基本情况
关于本次股东大会召开的详细情况，请详见公司于2014年12月10日披露于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的通知》。
四、征集人基本情况
1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事栾京亮先生，基本情况如下：
栾京亮：中国国籍，无境外永久居留权，1959年生， 北京人，高级会计师。2001年至2013年4月任北京国际信托投资有限公司派驻香港冠宙有限公司董事长兼总经理，2013年5月起任北京海淀科技园建设股份有限公司总经理。2012年9月至今担任公司独立董事。
2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
五、征集人对征集事项的投票
征集人作为公司独立董事，出席了公司于2014年10月24日召开的第三届董事会第二十二次会议和2014年12月8日召开的第三届董事会第二十三次会议，并对提交公司2014年第二次临时股东大会审议的所有议案均投了赞成票。
六、征集方案
征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：
（一）征集对象：截止2014年12月22日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东。
（二）征集时间：2014年12月23日至2014年12月24日（上午9：00--12：00，下午13：30--17：00）。
（三）征集方式：采用公开方式在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。
（四）征集程序和步骤
1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事征集投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。
2、向征集人委托的公司董事会秘书办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会秘书办公室签收授权委托书及其他相关文件：
（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；
（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；
（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。
3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，以到达地邮局加盖邮戳日为准。
委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
收件人：中山大洋电机股份有限公司 董秘办
联系地址：中山市西区沙朗第三工业区
邮政编码：528411
联系电话：0760-88555306
公司传真：0760-88559031
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。
（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：
1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。
（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。
（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：
1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
征集人：栾京亮
日期：2014年12月8日
附件：
中山大洋电机股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《中山大洋电机股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。
在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托中山大洋电机股份有限公司独立董事栾京亮作为本人/本公司的代理人出席中山大洋电机股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。
本人/本公司对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）
■
委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
委托人股东账号：
委托人持股数：
被委托人签字：
被委托人身份证号码：
委托日期：2014 年 月 日
注：
1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；
2、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；
3、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。
证券代码：002249 证券简称： 大洋电机 公告编号： 2014-076
中山大洋电机股份有限公司
关于召开2014年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
经中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）董事会提请，公司将召开2014年第二次临时股东大会，现就本次股东大会相关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：2014年第二次临时股东大会
2、股东大会的召集人：公司第三届董事会。
3、会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第二十三次会议决定召开本次股东大会。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4、会议召开时间：
现场会议召开时间为：2014年12月26日（星期五）下午13：30
网络投票时间为：2014年12月25日—2014年12月26日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年12月26日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年12月25日15:00 至2014年12月26日15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式：现场表决、网络投票、与征集投票权相结合的方式
（1）现场表决：股东出席现场股东大会或书面委托代理人出席现场会议参与表决，股东委托的代理人不必是公司的股东；
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（3）委托独立董事投票：操作方式详见公司于2014年12月10日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网刊登的《中山大洋电机股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》。
公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的，以第一次有效投票结果为准。
6．出席对象：
（1）本次股东大会的股权登记日为2014年12月22日（星期一）。截止股权登记日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
（2）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）公司聘请的律师。
7、会议召开地点：中山市西区广丰工业区大洋电机广丰厂区技术中心大楼一楼会议室。
二、会议审议事项
议案一：《关于〈中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》。
1.1激励对象的确定依据和范围；
1.2标的股票的来源和数量；
1.3股票期权与限制性股票的分配情况；
1.4激励计划的有效期、授予日、等待/锁定期、行权期/解锁期、禁售期；
1.5股票期权的行权价格、限制性股票的授予价格；
1.6授予与行权/解锁条件；
1.7激励计划的调整方法和程序；
1.8会计处理方法；
1.9激励计划的实施、授予与行权/解锁的程序；
1.10预留权益的处理；
1.11公司/激励对象各自的权利义务；
1.12公司/激励对象发生异动的处理；
1.13限制性股票的回购注销原则。
议案二：《 关于徐海明先生作为激励对象参与公司股票期权与限制性股票激励计划的议案》。
议案三：《 关于熊杰明先生作为激励对象参与公司股票期权与限制性股票激励计划的议案》。
议案四：《 关于鲁清平先生、鲁冰女士作为激励对象参与公司股票期权与限制性股票激励计划的议案》。
议案五：《关于〈中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
议案六：《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》
以上议案均为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过为有效。上述议案的关联股东需回避表决。
根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，以上议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，公司独立董事栾京亮先生作为征集人向公司全体股东征集上述所有议案的投票权。
以上议案公司已于2014年10月24日召开第三届董事会第二十二次会议和2014年12月8日召开第三届董事会第二十三次会议审议通过，相关公告刊登于2014年10月25日和2014年12月10日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》上。
三、出席现场会议登记方法
1、登记方式：现场登记、传真登记、信函登记。
股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：
（1）个人股东：本人亲自出席会议的须持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡和身份证办理登记手续。
（2）法人股东：法定代表人亲自出席的，须持有本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持本人身份证、法人授权委托书、营业执照复印件（盖公章）、委托人股票账户卡办理登记手续。
（3）代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需一并提交。
2、参加现场会议登记时间：2014年12月23日-12月24日，上午9：00-11：30，下午13：30-16：00。（传真或信函方式以12月24日16:00前到达公司为准）。
3、登记地点：公司董事会秘书办公室。
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。
(一) 通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：362249。
2、投票简称：“大洋投票”。
3、投票时间：2014年12月26日上午9:30—11:30 ，下午13:00—15:00。
4、在投票当日，“大洋投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
委托价格与议案序号的对照关系如下表：
■
（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
■
（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、股东获取身份认证的具体流程
股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区；填写“姓名”、“证件号”、“证券帐户号”等资料，设置6-8 位的服务密码；如成功申请，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深交所交易激活系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
■
该服务密码需要通过交易系统激活后使用，如服务密码激活指令上午11:30 前发出的，当日下午13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午11:30 后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。如忘记服务密码或怀疑被盗，可挂失服务密码再重新申请，挂失方法与激活方法类似，只是买入价格变为 2 元，买入数量为大于 1 的整数（见下表）。申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
■
（3）申请数字证书可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）“证书服务”栏目。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
（1）登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司网上股东大会列表”选择“大洋电机2014年第二次临时股东大会”投票；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券帐户”和“密码”；已申领数字证书的股东可选择CA 证书登陆；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
（3）投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年12月25日15:00至2014年12月26日15:00期间的任意时间。
（三）注意事项
1、网络投票不能撤单；
2、对同一表决事项只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；
3、同一表决权既通过交易系统又通过网络投票、现场投票，以第一次为准。
4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
五、其他事项
1、会议联系方式：
地址：广东省中山市西区沙朗第三工业区中山大洋电机股份有限公司董事会秘书办公室。
联系人：熊杰明、肖亮满 联系电话：0760 -- 88555306
传真号码：0760—88559031（备注董秘办收） 邮政编码：528411
2、会议费用：本次会议按有关规定不发礼品和有价证券；与会股东及股东代理人的食宿及交通费自理。
3、授权委托书、2014年第二次临时股东大会回执、参会线路图见附件。
六、备查文件
《中山大洋电机股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议》；
《中山大洋电机股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议》；
《中山大洋电机股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议》。
特此公告。
中山大洋电机股份有限公司
董 事 会
2014年12月10日
附件一：
中山大洋电机股份有限公司
2014年第二次临时股东大会授权委托书
兹委托（大会主席）或 先生（女士）全权代表本人（本单位），出席中山大洋电机股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下表决指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。
委托人姓名/名称：
委托人身份证号或营业执照注册登记号：
委托人股东账号：
委托人持股数：
受托人姓名：
受托人身份证号：
一、表决指示：
■
说明：授权委托书复印或按以上格式自制均有效，请在表决指示中打“√”，多选无效。
二、本委托书有效期限自本委托书签署之日至本次股东大会结束。
委托人签名（委托人为单位的加盖单位公章由法定代表人本人签字）：
委托日期： 年 月 日
附件二：
中山大洋电机股份有限公司
2014年第二次临时股东大会回执
致：中山大洋电机股份有限公司
■
附注：
1、请用正楷填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）。
2、已填妥及签署的回执，应于2014年12月24日或该日之前以专人送达、邮寄或传真方式（传真：0760 — 88559031）交回本公司董事会秘书办公室，地址为 广东省中山市西区沙朗第三工业区中山大洋电机股份有限公司董事会秘书办公室（邮政编码：528411）。
3、如股东拟在本次股东大会上发言，请于发言意向及要点栏目中表明您的发言意向及要点，并注明所需要的时间。请注意，因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证在本回执上发言意向和要点的股东均能在本次股东大会上发言。
4、上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
附件三：
中山大洋电机股份有限公司
2014年第二次临时股东大会地址及路线图
会议地址：中山市西区广丰工业区大洋电机广丰厂区技术中心大楼一楼会议室。
参会路线：
1、市区公交车：中山富华酒店（中山市富华道一号）公交站，乘座050号公交车到大洋电机（终点站）
2、自驾车路线图：
■
证券代码：002249 证券简称： 大洋电机 公告编号： 2014-077
中山大洋电机股份有限公司关于使用闲置
自有资金购买保本型银行理财产品的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
中山大洋电机股份有限公司（以下简称 “公司”）于2014年9月18日召开了公司第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用自有资金购买保本型银行理财产品的议案》，同意公司在保障日常运营资金需求的前提下，使用闲置自有资金不超过人民币5亿元适时购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。资金投向不包括《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》中涉及的投资品种。具体内容详见公司于2014年9月20日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用闲置自有资金购买保本型银行理财产品的公告》。
2014年12月9日，公司与中国银行股份有限公司中山东升支行签署《人民币“按期开放”产品认购委托书》，分别使用公司闲置自有资金6,300万元、15,000万元购买上述理财产品，现将购买理财产品情况公告如下：
一、理财产品的主要内容
（一）使用6,300万元购买的理财产品
1、产品名称：人民币“按期开放”
2、产品代码：CNYAQKF
3、产品类别：保证收益型理财产品，保障本金及收益
4、认购本金：人民币6,300万元
5、委托认购日：2014年12月9日
6、收益起算日：2014年12月10日
7、约定开放日：2014年12月25日
8、收益率：年化收益率为3.55%
9、资金来源：自有资金
10、关联关系说明：公司与中国银行股份有限公司无关联关系。
（二）使用15,000万元购买的理财产品
1、产品名称：人民币“按期开放”
2、产品代码：CNYAQKF
3、产品类别：保证收益型理财产品，保障本金及收益
4、认购本金：人民币15,000万元
5、委托认购日：2014年12月8日
6、收益起算日：2014年12月9日
7、约定开放日：2014年12月23日
8、收益率：年化收益率为3.15%
9、资金来源：自有资金
10、关联关系说明：公司与中国银行股份有限公司无关联关系。
二、购买上述理财产品主要风险揭示
1、政策风险：包括但不限于因国家法律法规以及货币政策、财政政策、产业政策、地区发展政策等国家政策的变化、宏观周期性经济运行状况变化、外汇汇率和人民币购买力等变化对市场产生一定的影响，导致产品收益的波动，在一定情况下甚至会对产品的成立与运行产生影响。
2、流动性风险：上述理财产品不提供开放日之外的赎回机制，公司在产品期限内没有提前终止权。
3、信用风险：中国银行股份有限公司发生信用风险如被依法撤销或被申请破产等，将对产品的收益产生影响。
4、提前终止风险：中国银行股份有限公司有权提前终止上述理财产品，可能会导致该产品提前终止。
5、市场风险：在上述理财产品提前终止或开放日之前，金融市场价格变化将可能影响公司无法获得更好的收益率。
三、采取的风险控制措施
1、董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险；
2、公司内部审计部门负责对公司购买银行理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，每个季度对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会报告；
3、独立董事、监事会有权对公司投资银行理财产品的情况进行定期或不定期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
4、公司将根据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内保本型银行理财及相关的损益情况。
四、对公司的影响
公司以股东利益最大化为目标，在确保不影响公司正常经营的情况下，以闲置自有资金进行保本型银行理财产品的投资，不影响公司的正常资金周转和需要，不影响公司主营业务的正常发展。通过适度的低风险理财投资，可以提高公司闲置自有资金的使用效率，获得高于存款利息的投资效益，为公司和股东谋求较好的投资回报。
五、公告日前十二个月内购买理财产品情况
■
截至公告日，已到期的理财产品的本金及收益均已如期收回。公司过去12个月内使用闲置自有资金购买的尚未到期的理财产品（含本次）金额共计人民币36,300万元，占公司最近一期（2013年）经审计净资产的13.86%。
六、备查文件
公司与中国银行股份有限公司中山东升支行签署的《人民币“按期开放”产品认购委托书》。
特此公告。
中山大洋电机股份有限公司
董 事 会
2014年12月10日
| 姓名 | 职务 | 获授股票期权总额（万份） | 占授予权益总数的比例（%） | 获授限制性股票总额（万股） | 占授予权益总数的比例（%） | 合计占目前总股本的比例（%） |
| 徐海明 | 总经理、副董事长 | 132 | 5.62% | 132 | 5.62% | 0.31% |
| 毕荣华 | 董事、副总裁 | 33 | 1.40% | 33 | 1.40% | 0.08% |
| 晏展华 | 副总裁 | 30 | 1.28% | 30 | 1.28% | 0.07% |
| 刘自文 | 副总裁 | 33 | 1.40% | 33 | 1.40% | 0.08% |
| 熊杰明 | 董事、董事会秘书 | 28 | 1.19% | 28 | 1.19% | 0.07% |
| 伍小云 | 财务负责人 | 18.8 | 0.80% | 18.8 | 0.80% | 0.04% |
| 中层管理人员、核心技术（业务）人员、业务骨干共计140人 | 784.8 | 33.41% | 784.8 | 33.41% | 1.84% |
| 预留 | 115 | 4.90% | 115 | 4.90% | 0.27% |
| 合计 | 1174.6 | 50.00% | 1174.6 | 50.00% | 2.76% |
| 姓名 | 职务 | 获授股票期权总额（万份） | 占授予权益总数的比例（%） | 获授限制性股票总额（万股） | 占授予权益总数的比例（%） | 合计占目前总股本的比例（%） |
| 徐海明 | 总裁、副董事长 | 105.9 | 4.54% | 105.9 | 4.54% | 0.25% |
| 毕荣华 | 董事、副总裁 | 33 | 1.42% | 33 | 1.42% | 0.08% |
| 晏展华 | 副总裁 | 30 | 1.29% | 30 | 1.29% | 0.07% |
| 刘自文 | 副总裁 | 33 | 1.42% | 33 | 1.42% | 0.08% |
| 熊杰明 | 董事、董事会秘书 | 28 | 1.20% | 28 | 1.20% | 0.07% |
| 伍小云 | 财务负责人 | 18.8 | 0.81% | 18.8 | 0.81% | 0.04% |
| 中层管理人员、核心技术（业务）人员、业务骨干共计139人 | 801.9 | 34.40% | 801.9 | 34.40% | 1.88% |
| 预留 | 115 | 4.93% | 115 | 4.93% | 0.27% |
| 合计 | 1165.6 | 50.00% | 1165.6 | 50.00% | 2.74% |
（万元）
| 2014年
（万元） | 2015年
（万元） | 2016年
（万元） | 2017年
（万元） | 2018年
（万元） |
| 2275.72 | 455.14 | 455.14 | 455.14 | 455.14 | 455.14 |
总额
（万元） | 2014年
（万元） | 2015年
（万元） | 2016年
（万元） | 2017年
（万元） | 2018年
（万元） |
| 4210.75 | 842.15 | 842.15 | 842.15 | 842.15 | 842.15 |
总额
（万元） | 2014年
（万元） | 2015年
（万元） | 2016年
（万元） | 2017年
（万元） | 2018年
（万元） |
| 2256.39 | 451.28 | 451.28 | 451.28 | 451.28 | 451.28 |
总额
（万元） | 2014年
（万元） | 2015年
（万元） | 2016年
（万元） | 2017年
（万元） | 2018年
（万元） |
| 4174.27 | 834.85 | 834.85 | 834.85 | 834.85 | 834.85 |
| 行权/解锁期 | 行权/解锁时间 | 可行权/解锁数量占获授权益数量比例 |
| 第一期 | 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二期 | 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 第三期 | 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第四期 | 自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 大洋电机、本公司、公司 | 指 | 中山大洋电机股份有限公司 |
| 激励计划、本计划 | 指 | 中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案） |
| 激励对象 | 指 | 包括公司实施本计划时在任的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员及业务骨干 |
| 股票期权、期权 | 指 | 在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权 | 指 | 激励对象按照本计划设定的条件购买标的股票的行为 |
| 行权价格 | 指 | 本计划所确定的激励对象行权时出资购买公司股票的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的公司股票 |
| 授予价格 | 指 | 本计划所确定的激励对象购买每一股限制性股票的价格 |
| 锁定期 | 指 | 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限 |
| 解锁期 | 指 | 本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定并可流通上市的期间 |
| 解锁条件 | 指 | 根据本计划激励对象所获股权解锁所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法（试行）》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《中山大洋电机股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 姓名 | 职务 | 获授股票期权总额（万份） | 占授予权益
总数的比例（%） | 占目前总股本的比例（%） |
| 徐海明 | 总裁、副董事长 | 105.9 | 4.54% | 0.12% |
| 毕荣华 | 董事、副总裁 | 33 | 1.42% | 0.04% |
| 晏展华 | 副总裁 | 30 | 1.29% | 0.04% |
| 刘自文 | 副总裁 | 33 | 1.42% | 0.04% |
| 熊杰明 | 董事、董事会秘书 | 28 | 1.20% | 0.03% |
| 伍小云 | 财务负责人 | 18.8 | 0.81% | 0.02% |
| 中层管理人员、核心技术（业务）人员、业务骨干共计139人 | 801.9 | 34.40% | 0.94% |
| 预留 | 115 | 4.93% | 0.14% |
| 合计 | 1165.6 | 50.00% | 1.37% |
| 行权期 | 行权时间 | 可行权数量占获授期权数量比例 |
| 第一个行权期 | 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个行权期 | 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 第三个行权期 | 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第四个行权期 | 自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 行权期 | 行权时间 | 可行权数量占获授期权数量比例 |
| 第一个行权期 | 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个行权期 | 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 相比2013年，2014年净利润增长率不低于35%，2014年净资产收益率不低于8%； |
| 第二个行权期 | 相比2013年，2015年净利润增长率不低于50%，2015年净资产收益率不低于8%； |
| 第三个行权期 | 相比2013年，2016年净利润增长率不低于80%，2016年净资产收益率不低于8%； |
| 第四个行权期 | 相比2013年，2017年净利润增长率不低于100%，2017年净资产收益率不低于8%； |
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 相比2013年，2015年净利润增长率不低于50%，2015年净资产收益率不低于8%； |
| 第二个行权期 | 相比2013年，2016年净利润增长率不低于80%，2016年净资产收益率不低于8%； |
| 第三个行权期 | 相比2013年，2017年净利润增长率不低于100%，2017年净资产收益率不低于8%； |
| 等级 | A-优秀 | B-良好 | C-合格 | D-待改进 | E-不合格 |
| 行权比例 | 100% | 80% | 0% |
（万元）
| 2014年
（万元） | 2015年
（万元） | 2016年
（万元） | 2017年
（万元） | 2018年
（万元） |
| 2256.39 | 451.28 | 451.28 | 451.28 | 451.28 | 451.28 |
| 姓名 | 职务 | 获授限制性
股票总额（万股） | 占授予权益
总数的比例（%） | 占目前总股本的比例（%） |
| 徐海明 | 总裁、副董事长 | 105.9 | 4.54% | 0.12% |
| 毕荣华 | 董事、副总裁 | 33 | 1.42% | 0.04% |
| 晏展华 | 副总裁 | 30 | 1.29% | 0.04% |
| 刘自文 | 副总裁 | 33 | 1.42% | 0.04% |
| 熊杰明 | 董事、董事会秘书 | 28 | 1.20% | 0.03% |
| 伍小云 | 财务负责人 | 18.8 | 0.81% | 0.02% |
| 中层管理人员、核心技术（业务）人员、业务骨干共计139人 | 801.9 | 34.40% | 0.94% |
| 预留 | 115 | 4.93% | 0.14% |
| 合计 | 1165.6 | 50.00% | 1.37% |
| 解锁安排 | 解锁时间 | 可解锁数量占限制性股票数量比例 |
| 第一个解锁期 | 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个解锁期 | 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 第三个解锁期 | 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第四个解锁期 | 自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 解锁安排 | 解锁时间 | 可解锁数量占限制性股票数量比例 |
| 第一个解锁期 | 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个解锁期 | 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解锁期 | 自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 解锁期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解锁期 | 相比2013年，2014年净利润增长率不低于35%，2014年净资产收益率不低于8%； |
| 第二个解锁期 | 相比2013年，2015年净利润增长率不低于50%，2015年净资产收益率不低于8%； |
| 第三个解锁期 | 相比2013年，2016年净利润增长率不低于80%，2016年净资产收益率不低于8%； |
| 第四个解锁期 | 相比2013年，2017年净利润增长率不低于100%，2017年净资产收益率不低于8%； |
| 解锁期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解锁期 | 相比2013年，2015年净利润增长率不低于50%，2015年净资产收益率不低于8%； |
| 第二个解锁期 | 相比2013年，2016年净利润增长率不低于80%，2016年净资产收益率不低于8%； |
| 第三个解锁期 | 相比2013年，2017年净利润增长率不低于100%，2017年净资产收益率不低于8%； |
| 等级 | A-优秀 | B-良好 | C-合格 | D-待改进 | E-不合格 |
| 解锁比例 | 100% | 80% | 0% |
总额
（万元） | 2014年
（万元） | 2015年
（万元） | 2016年
（万元） | 2017年
（万元） | 2018年
（万元） |
| 4174.27 | 834.85 | 834.85 | 834.85 | 834.85 | 834.85 |
| 序号 | 股东大会议案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于<中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》 | ---- | ---- | ---- |
| 1.1 | 激励对象的确定依据和范围； | | | |
| 1.2 | 标的股票的来源和数量； | | | |
| 1.3 | 股票期权与限制性股票的分配情况； | | | |
| 1.4 | 激励计划的有效期、授予日、等待期/锁定期、可行权日/解锁期、禁售期； | | | |
| 1.5 | 股票期权的行权价格、限制性股票的授予价格； | | | |
| 1.6 | 授予与行权/解锁条件； | | | |
| 1.7 | 激励计划的调整方法和程序； | | | |
| 1.8 | 激励计划的会计处理方法； | | | |
| 1.9 | 激励计划的实施、授予与行权/解锁的程序； | | | |
| 1.10 | 预留权益的处理； | | | |
| 1.11 | 公司/激励对象各自的权利义务； | | | |
| 1.12 | 公司/激励对象发生异动的处理； | | | |
| 1.13 | 限制性股票的回购注销原则。 | | | |
| 2 | 《关于徐海明先生作为激励对象参与公司股票期权与限制性股票激励计划的议案》 | | | |
| 3 | 《关于熊杰明先生作为激励对象参与公司股票期权与限制性股票激励计划的议案》 | | | |
| 4 | 《关于鲁清平先生、鲁冰女士作为激励对象参与公司股票期权与限制性股票激励计划的议案》 | | | |
| 5 | 《关于〈中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》 | | | |
| 6 | 《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》 | | | |
| 议案序号 | 议案名称 | 对应委托价格（元） |
| 100 | 总议案（代表以下所有议案） | 100.00 |
| 1 | 《关于<中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》 | 1.00 |
| 1.1 | 激励对象的确定依据和范围； | 1.01 |
| 1.2 | 标的股票的来源和数量； | 1.02 |
| 1.3 | 股票期权与限制性股票的分配情况； | 1.03 |
| 1.4 | 激励计划的有效期、授予日、等待期/锁定期、可行权日/解锁期、禁售期； | 1.04 |
| 1.5 | 股票期权的行权价格、限制性股票的授予价格； | 1.05 |
| 1.6 | 授予与行权/解锁条件； | 1.06 |
| 1.7 | 激励计划的调整方法和程序； | 1.07 |
| 1.8 | 激励计划的会计处理方法； | 1.08 |
| 1.9 | 激励计划的实施、授予与行权/解锁的程序； | 1.09 |
| 1.10 | 预留权益的处理； | 1.10 |
| 1.11 | 公司/激励对象各自的权利义务； | 1.11 |
| 1.12 | 公司/激励对象发生异动的处理； | 1.12 |
| 1.13 | 限制性股票的回购注销原则。 | 1.13 |
| 2 | 《关于徐海明先生作为激励对象参与公司股票期权与限制性股票激励计划的议案》 | 2.00 |
| 3 | 《关于熊杰明先生作为激励对象参与公司股票期权与限制性股票激励计划的议案》 | 3.00 |
| 4 | 《关于鲁清平先生、鲁冰女士作为激励对象参与公司股票期权与限制性股票激励计划的议案》 | 4.00 |
| 5 | 《关于〈中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》 | 5.00 |
| 6 | 《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》 | 6.00 |
| 表决意见类型 | 委托数量 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 369999 | 1.00元 | 4位数字的“激活校验码” |
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 369999 | 2.00元 | 买入数量为大于 1 的整数 |
| 序号 | 股东大会议案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于<中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》 | ---- | ---- | ---- |
| 1.1 | 激励对象的确定依据和范围； | | | |
| 1.2 | 标的股票的来源和数量； | | | |
| 1.3 | 股票期权与限制性股票的分配情况； | | | |
| 1.4 | 激励计划的有效期、授予日、等待期/锁定期、可行权日/解锁期、禁售期； | | | |
| 1.5 | 股票期权的行权价格、限制性股票的授予价格； | | | |
| 1.6 | 授予与行权/解锁条件； | | | |
| 1.7 | 激励计划的调整方法和程序； | | | |
| 1.8 | 激励计划的会计处理方法； | | | |
| 1.9 | 激励计划的实施、授予与行权/解锁的程序； | | | |
| 1.10 | 预留权益的处理； | | | |
| 1.11 | 公司/激励对象各自的权利义务； | | | |
| 1.12 | 公司/激励对象发生异动的处理； | | | |
| 1.13 | 限制性股票的回购注销原则。 | | | |
| 2 | 《关于徐海明先生作为激励对象参与公司股票期权与限制性股票激励计划的议案》 | | | |
| 3 | 《关于熊杰明先生作为激励对象参与公司股票期权与限制性股票激励计划的议案》 | | | |
| 4 | 《关于鲁清平先生、鲁冰女士作为激励对象参与公司股票期权与限制性股票激励计划的议案》 | | | |
| 5 | 《关于〈中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》 | | | |
| 6 | 《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》 | | | |
| 个人股东姓名/法人股东名称 | |
| 股东地址 | |
| 出席会议人员姓名 | | 身份证号码 | |
| 法人股东法定代表人姓名 | | 身份证号码 | |
| 持股数量 | | 股东账号 | |
| 联系人电话 | | 传真 | |
| 发言意向及要点： |
股东签字（法人股东盖章）：
年 月 日 |
| 序号 | 公告日期 | 公告编号 | 签约方 | 投资金额
（万元） | 投资期限 | 产品类型 | 预计年化收益率 | 实际收益利息（元） |
| 起始日期 | 到期日期 |
| 1 | 2014-09-30 | 2014-060 | 中国银行股份有限公司中山东升支行 | 10,000 | 2014-9-28 | 2014-12-31 | 保证收益型 | 4% | 尚未到期 |
| 2 | 2014-09-30 | 2014-060 | 中国银行股份有限公司中山东升支行 | 7,000 | 2014-9-28 | 2014-10-28 | 保证收益型 | 3.2% | 184,109.59 |
| 3 | 2014-09-30 | 2014-060 | 中国银行股份有限公司中山东升支行 | 28,000 | 2014-9-28 | 2014-11-27 | 保证收益型 | 3.7% | 1,703,013.70 |
| 4 | 2014-09-30 | 2014-060 | 中国银行股份有限公司中山东升支行 | 5,000 | 2014-9-28 | 2014-12-31 | 保证收益型 | 3.8% | 尚未到期 |
| 5 | 2014-12-02 | 2014-070 | 中国银行股份有限公司中山东升支行 | 16,000 | 2014-11-28 | 2014-12-05 | 保证收益型 | 2.8% | 85,917.81 |
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