证券代码：000100 证券简称：TCL集团 公告编号：2014-103

　TCL集团股份有限公司

　第五届董事会第四次会议决议公告

　TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　TCL集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第四次会议于2014年12月6日以电子邮件形式发出通知，并于2014年12月9日上午10点30分在深圳市南山区高新南一道TCL大厦B座19楼大会议室以现场结合电话参会方式召开。本次董事会应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。本次会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定。

　一、会议以 9票赞成， 0票弃权， 0票反对 审议并通过《关于放弃优先认购权暨粤财信托增资华星光电的议案》。

　详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《关于放弃优先认购权暨粤财信托增资华星光电的公告》。

　二、会议以 9票赞成， 0票弃权， 0票反对 审议并通过《关于通知召开本公司2014年第四次临时股东大会的议案》。

　详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《关于召开本公司2014年第四次临时股东大会的通知》。

　特此公告。

　TCL集团股份有限公司董事会

　2014年12月9日

　证券代码：000100 证券简称：TCL集团 公告编号：2014-104

　TCL集团股份有限公司关于放弃优先认购权暨粤财信托增资华星光电的公告

　TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、交易概述

　根据《广东省人民政府办公厅关于省财政经营性资金实施股权投资管理的意见（试行）》（粤府办[2013]16号）、《省财政厅关于印发省财政经营性资金实施股权投资管理操作规程（试行）的通知》（粤财工[2013]280号）、《关于明确2013年股权改革试点资金受托管理机构的函》（粤财工函[2013]362号）以及《广东省经济和信息化委、广东省财政厅关于下达2013年省战略性新兴产业发展专项资金（高端电子信息等）股权投资第一批项目计划的通知》（粤经信创新[2014]278号）等文件的精神，TCL集团股份有限公司（以下简称“TCL集团”、“公司”）控股子公司深圳市华星光电技术有限公司（以下简称“华星光电”）被列为2013年广东省战略性新兴产业专项资金实施股权投资的改革试点单位。

　为落实上述股权投资改革试点，华星光电拟新增注册资本人民币602,366,864元，广东粤财信托有限公司（以下简称“粤财信托”）作为专项资金股权投资受托管理机构以广东省战略性新兴产业专项资金人民币10.18亿元现金认购华星光电前述新增注册资本。

　鉴于该交易不会实际摊薄公司的股东权益，且公司将自粤财信托投资起始日起三年后一个月内或五年后一个月内按照约定回购粤财信托届时持有华星光电的股份，公司作为华星光电控股股东拟放弃华星光电上述新增注册资本的优先认购权。

　由于华星光电最近一个会计年度实现的相关利润占公司同期净利润的30%以上，依据深交所《信息披露业务备忘录第35号——放弃权利》的规定，公司本次放弃权利事项需要经公司股东大会批准。

　本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、交易标的的基本情况

　公司名称：深圳市华星光电技术有限公司

　企业性质：有限责任公司（中外合资）

　公司注册地及主要办公地点：深圳市光明新区塘明大道9-2号

　法定代表人：李东生

　注册资本：15,721,530,900元

　是否合并报表控股子公司：是

　经营范围：在光明新区高新技术产业园区筹建第8.5代薄膜晶体管液晶显示器件生产线；薄膜晶体管液晶显示器件相关产品及其配套产品的研发、生产与销售；货物及技术进出口。

　股权结构：

　■

　主要财务数据：

　单位：元

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　三、交易方的基本情况

　广东粤财投资控股有限公司作为专项资金股权投资受托管理机构拟通过粤财信托对华星光电实施股权投资。粤财信托系1984年12月经广东省人民政府批准成立，注册资本为15亿元，注册地址为广东省广州市越秀区东风中路481号粤财大厦14楼，主营业务为信托业务及中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务。

　粤财信托股东为广东粤财投资控股有限公司（持股比例98.14%）与广东省科技创业投资公司（持股比例1.86%）。广东粤财投资控股有限公司是广东省人民政府授权经营单位，注册资本81.48亿元，主要从事信托理财、信用担保、资产管理、股权投资、期货证券、实业经营等业务。

　粤财信托与本公司不存在关联关系。

　四、交易协议

　粤财信托拟与华星光电、公司及华星光电其他方股东签署《增资协议》，主要内容如下：

　1、 增资金额及计价

　本次增资价格参考由中联资产评估集团有限公司对华星光电以2014年6月30日作为基准日的股东权益价值出具的中联评报字[2014]第697号《资产评估报告书》确定。截至评估基准日，华星光电净资产评估值为1,750,324.18万元，按照华星光电评估基准日注册资本1,035,000万元计算，每一元注册资本对应的评估值1.69元。

　粤财信托以人民币1,018,000,000元认购华星光电新增注册资本人民币602,366,864元，其中人民币602,366,864元计入实收资本，人民币415,633,136元计入资本公积。

　本次增资完成后，华星光电股权结构如下：

　■

　2、 利润分配

　为体现政府财政经营性资金扶持的政策性要求，对所投资的省重点发展产业和高新技术企业给予适当让利，本次增资完成后，华星光电按照各方的出资比例分取红利，但全体股东约定不按照出资比例分取红利或各股东就利润分配另有约定的除外。

　粤财信托拟将其持有的华星光电股权的股权收益无偿向公司转让，并同意不可撤销地授权华星光电将其按持有的股权比例所应取得的股息红利全额直接派发至本公司指定账户。

　3、 股权回购

　粤财信托有权且应当在本次增资资金到达华星光电指定的验资账户之日（下称“投资起始日”）起满3年后的1个月内（简称“售回期限”），向本公司出售粤财信托届时所持有的华星光电全部股权。本公司在投资起始日起满3年前的3个月内，可与粤财信托协商并经报省政府财政经营性资金实施股权投资管理的主管部门同意的情况下，书面约定将售回期限推迟至不超过投资起始日起满5年后的1个月内。

　公司有权随时购买粤财信托届时所持有华星光电的全部股权。粤财信托应在公司书面提出购买请求的3个月内配合本公司签订《股权转让合同》。

　五、董事会审议情况及独立董事意见

　公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于华星光电增资扩股暨放弃优先认缴出资权利的议案》，表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

　公司独立董事对本次放弃权利事项发表独立意见如下：粤财信托对华星光电的增资是广东省政府支持华星光电面板项目等新兴产业发展的表现，有利于增强华星光电的竞争力，符合公司的发展战略，交易价格系根据评估的资产值确定，定价合理、公允。公司放弃本次增资的优先认缴出资权利，审议程序合法合规，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，同意将该事项提交公司股东大会审议。

　六、董事会关于放弃权利的说明及对公司的影响

　粤财信托将以现金人民币10.18亿元认购华星光电本次新增注册资本人民币602,366,864元。若公司不放弃优先认缴认购权，维持现有持股比例，需要另行出资7,994,295,294元。

　本次增资款将主要用于第8.5代TFT-LCD（含氧化物半导体及AMOLED）生产线建设项目，有利于降低华星光电的资产负债比率，提升华星光电的融资能力，加快华星光电第8.5代TFT-LCD（含氧化物半导体及AMOLED）生产线建设进程。

　增资完成后，本公司持有华星光电的股权比例由88.7044%降至85.4312%，华星光电仍为本公司合并报表范围内的控股子公司。且粤财信托投资期间将无偿向公司转让其在华星光电的股权收益，且公司将自粤财信托投资起始日起三年后一个月内或五年后一个月内按照约定回购粤财信托届时持有华星光电的股份，因此不会实际摊薄公司的股东权益。

　公司本次放弃增资不会对公司当期财务状况及经营成果产生重大影响。

　七、风险提示

　本次粤财信托增资华星光电事项，仍需取得广东省人民政府、广东省财政厅、广东经济和信息化委员会以及深圳市经济贸易和信息化委员会的批准，能否获批存在不确定性。

　八、授权及审批事项

　提请股东大会授权公司董事长或董事长授权的其它人员在上述方案内，全权决定和办理与本次华星光电增资扩股及后续股权回购等有关的事宜，包括但不限于签署交易文件，对交易文件进行修改、补充等。

　本事项经本公司第五届董事会第四次会议审议通过，尚待本公司股东大会审议批准。

　特此公告。

　TCL集团股份有限公司

　董事会

　2014年12月9日

　TCL集团股份有限公司

　独立董事关于放弃优先认购权暨粤财信托

　增资华星光电的议案的独立意见

　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、TCL集团股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司关于放弃权利的议案，基于独立判断的立场发表如下意见：

　粤财信托对华星光电的增资是广东省政府支持华星光电面板项目等新兴产业发展的表现，有利于增强华星光电的竞争力，符合公司的发展战略，交易价格系根据评估的资产值确定，定价合理、公允。公司放弃本次增资的优先认缴出资权利，审议程序合法合规，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，同意将该事项提交公司股东大会审议。

　独立董事：

　Ying Wu 周国富 卢馨

　2014年12 月9日

　证券代码：000100 证券简称：TCL 集团 公告编号：2014-104

　TCL集团股份有限公司关于召开

　本公司2014年第四次临时股东大会的通知

　TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、召开会议基本情况

　1、 召集人：TCL集团股份有限公司董事会；

　2、 会议召开的合法性、合规性情况：经公司第五届董事会第四次会议，决定召开2014年第四次临时股东大会。召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定；

　3、 现场会议召开时间：2014年12月25日下午14点；

　4、 网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年12月25日上午9:30—11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2014年12月24日下午3:00至2014年12月25日下午3:00的任意时间；

　5、 召开方式：采用现场投票和网络投票相结合的方式；

　6、 股权登记日：2014年12月18日；

　7、 现场会议召开地点：深圳市科技园高新南一路TCL大厦B座19楼第一会议室；

　8、 参加会议方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托他人代为投票）或网络投票中的一种表决方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http：//wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。如同一股份通过现场、交易系统或互联网投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准；

　9、 出席对象：

　(1) 截止2014年12月18日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东；

　(2) 公司董事、监事及高级管理人员；

　(3) 公司邀请的见证律师。

　10、 公司将于2014年12月19日（星期五）就本次临时股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。

　二、会议审议事项

　（一）合法性和完备性情况：

　本次会议审议事项已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，审议事项符合有关法律、法规和公司章程等的规定。

　（二）议程：

　1、关于放弃优先认购权暨粤财信托增资华星光电的议案

　（三）披露情况

　议案具体内容详见本公司于12月10日发布在指定信息披露媒体上的公告。

　三、现场股东大会会议登记方法

　1、 登记方式：

　(1) 法人股股东凭营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证、股东帐户卡到本公司董事会办公室办理登记手续；

　(2) 社会公众股东应持本人身份证、股东帐户卡及证券商出具的有效股权证明办理登记手续；

　(3) 委托代理人持本人身份证、授权委托书(见附件)、委托人身份证、股东帐户卡及证券商出具的有效股权证明办理登记手续；

　(4) 股东可以用传真或信函方式进行登记。

　2、 登记时间：2014年12月24日

　3、 登记地点：深圳市高新技术开发区（科技园）南区一道TCL大厦19层TCL集团股份有限公司董事会办公室，邮政编码：518057。

　四、参加网络投票的程序

　（一）采用交易系统投票的投票程序

　1、 本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年12月25日上午9：30～11：30，下午13：00～15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　2、 投票代码：360100 投票简称：“TCL投票”

　3、 股东投票的具体程序为：

　(1) 买卖方向为买入投票；

　(2) 在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格：1.00 元代表议案1。每一议案应以相应的委托价格分别申报，具体如下表：

　■

　(3) 在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；

　■

　(4) 对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准；

　(5) 不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

　4、 投票举例：

　(1) 股权登记日持有“TCL集团”A 股的投资者，对公司议案1投同意票，其申报如下：

　■

　(2) 如某股东对议案1投反对票，申报顺序如下：

　■

　（二）采用互联网投票的操作流程：

　1、 股东获取身份认证的具体流程

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　(1) 申请服务密码的流程

　登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

　(2) 激活服务密码

　股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

　■

　如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。

　服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

　密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

　■

　申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　申请数字证书咨询电话：0755-83991880/25918485/25918486

　申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@p5w.net

　网络投票业务咨询电话：0755-83991022/83990728/83991192

　2、 股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

　(1) 登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“TCL集团股份有限公司2014年第四次临时股东大会投票”；

　(2) 进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

　(3) 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　(4) 确认并发送投票结果。

　3、 股东进行投票的时间

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年12月24日15:00（不含15:00）至2014年12月25日15:00(不含15:00)期间的任意时间。

　4、 投票注意事项

　(1) 公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票中的任意一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票，以第一次投票为准：

　(2) 如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00 后登陆深圳证券交易所互联网（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

　五、其它事项

　1、 会议联系方式：

　公司地址：深圳市高新技术开发区（科技园）南区一道TCL大厦19层TCL集团股份有限公司董事会办公室

　邮政编码：518057

　电话：0755-33313801

　传真：0755-33313819

　联系人：张博琪

　2、 会议费用：与会股东或代理人食宿及交通费自理。

　六、备查文件

　公司第五届董事会第四次会议决议

　特此公告。

　TCL集团股份有限公司

　董事会

　2014年12月9日

　附件：授权委托书

　兹委托　 先生/女士代表本单位（个人）出席TCL集团股份有限公司2014年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人（签章）：

　身份证号码：

　委托人股东帐号：

　委托人持股数：

　受托人（代理人）姓名：

　身份证号码：

　委托书有效期限：

　委托日期： ? 年  月   日

　委托人表决意见（有效表决意见： “同意”、 “反对”、 “弃权”）：

　■

　如委托人未明确表示表决意见，则受托人（代理人）可按自己决定表决。