证券代码：601339 证券简称：百隆东方 公告编号：2014-032
百隆东方股份有限公司
第二届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第二届董事会第十一次会议于2014年12月8日在公司总部会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应到董事9人，实际到会并参加表决9人。会议召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定，所形成决议合法有效。
经与会董事认真审议，本次会议审议通过如下事项：
一、审议通过《关于审议使用闲置自有资金购买理财产品和开展委托贷款的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
具体内容详见上海证券交易所网站同日刊登的《百隆东方关于使用闲置自有资金购买理财产品和开展委托贷款公告》（公告编号：2014-034）。
二、审议通过《审议2015年度与通商银行关联交易的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站同日刊登的《百隆东方关于2015年度与通商银行关联交易公告》（公告编号：2014-035）。
三、审议通过《关于审议2015年度淮安百隆向三德置业租赁厂房关联交易的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
具体内容详见上海证券交易所网站同日刊登的《百隆东方关于2015年度子公司淮安百隆续租三德置业厂房关联交易的公告》（公告编号：2014-036）。
四、审议通过《关于购置宁波财富中心办公用房的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权,2票回避。
具体内容详见上海证券交易所同日刊登的《百隆东方关于购置宁波财富中心办公用房关联交易的公告》（公告编号：2014-037）。
五、审议通过《关于召开2014年第三次临时股东大会议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所同日刊登的《百隆东方关于召开2014年第三次临时股东大会通知》（公告编号：2014-038）。
六、备查文件
1.百隆东方第二届董事会第十一次会议决议
特此公告。
百隆东方股份有限公司董事会
2014年12月8日
证券代码：601339 证券简称：百隆东方 公告编号：2014-033
百隆东方股份有限公司
第二届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第二届监事会第九次会议于2014年12月8日在公司总部会议室以现场表决方式召开。本次会议应到监事3人，实际到会并参加表决3人。会议召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定，所形成决议合法有效。
经与会监事认真审议，本次会议审议通过如下事项：
一、审议通过《关于审议使用闲置自有资金购买理财产品和开展委托贷款的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
二、审议通过《审议2015年度与通商银行关联交易的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，该议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于审议2015年度淮安百隆向三德置业租赁厂房关联交易的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
四、审议通过《关于购置宁波财富中心办公用房的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
五、备查文件
1.百隆东方第二届监事会第九次会议决议
特此公告。
百隆东方股份有限公司监事会
2014年12月8日
证券代码：601339 证券简称：百隆东方 公告编号：2014-034
百隆东方股份有限公司
关于使用闲置自有资金购买理财产品和
开展委托贷款公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、投资概述
经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，为提高闲置自有资金使用效益，降低财务成本，在保证公司生产经营资金需要的前提下，同意使用闲置自有资金最高额度不超过人民币20亿元适时购买理财产品或开展委托贷款业务，在以上额度内资金可以循环使用，其中购买理财产品主要选择除股票及其衍生品以及无担保债券以外的短期理财产品；委托贷款对象不能为公司关联方，并授权公司管理层行使以上投资决策权，授权公司董事长签署相关合同文件。上述事项授权期限自2015年1月1日起至2015年12月31日止。
上述对外投资额度在公司董事会授权审议范围内。
二、风险管控措施
1、公司董事会审议通过后，公司管理层行使该项投资决策权并由董事长签署相关合同文件，公司财务负责人组织实施。公司财务部相关人员将及时分析和跟踪投资风险，通过评估如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施。
2、公司财务部建立台账对各项投资进行管理，负责及时记录完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司购买理财产品和开展委托贷款仅限于与具有合法经营资格的金融机构进行合作，并严格按照中国证监会、上交所的有关规定，不从事高风险理财和金融衍生品等业务。
5、公司将按照信息披露的有关规定，在定期报告中披露各期投资及相应的损益情况。
三、对公司影响
在保证日常经营运作等各项资金需要和有效控制投资风险的前提下，公司使用闲置自有资金购买理财产品以及开展非关联方委托贷款业务有助于公司提高资金使用效益，并提升整体盈利水平。
四、独立董事意见
根据有关规定，公司独立董事对本次投资事项进行了事前审议，并对该事项发表了同意的独立意见：公司使用闲置自有资金适时购买理财产品和开展非关联方委托贷款，能够控制投资风险，同时获得一定投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、监事会意见
在不影响公司正常经营及确保资金安全的前提下，公司使用闲置自有资金择机投资理财产品或开展非关联方委托贷款，投资风险可控，能够最大限度发挥闲置资金作用，同时可以增加公司收益，进一步提升公司业绩水平，公司监事会对以上议案表示同意。
六、备查文件
1、百隆东方第二届董事会第十一次会议决议
2、独立董事关于使用闲置自有资金购买理财产品和开展委托贷款的独立意见
3、百隆东方第二届监事会第九次会议决议
特此公告。
百隆东方股份有限公司董事会
2014年12月8日
证券代码：601339 证券简称：百隆东方 公告编号：2014-038
百隆东方股份有限公司
关于召开2014年第三次临时股东大会通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2014年12月26日 下午2:30
●股权登记日：2014年12月19日
●是否提供网络投票：是
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次
公司将于2014年12月26日下午2:30召开百隆东方股份有限公司2014年第三次临时股东大会。
（二）股东大会的召集人：公司董事会
（三）现场会议召开的日期、时间：2014年12月26日 下午2:30；网络投票的起止日期和时间：2014年12月26日9：30-11：30，13：00-15：00
（四）会议的表决方式
本次股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式。本次大会公司将选择通过上海证券交易所交易系统进行投票。
（五）现场会议地点：宁波市江东区江东北路475号和丰创意广场意庭楼17楼
（六）股权登记日：2014年12月19日
二、会议审议事项
（一）审议2015年度与通商银行关联交易的议案
依照《公司章程》的相关规定，本次股东大会审议事项为普通决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上赞成通过。
三、会议出席对象
（一）截止2014年12月19日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代表出席（被授权人不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师和其他人员。
四、会议登记方法
（一）股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：
1、自然人股东登记时需出具股东持股有效证明、股东身份证；自然人股东委托他人出席会议的，受托人应出具股东持股有效证明、股东身份证复印件、受托人身份证、授权委托书。
2、法人股东登记时需出具营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证及法人股东持股有效证明；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书（加盖公章）、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和持股有效证明。
（二）异地股东可以以信函或传真方式登记。
（三）登记时间：2014年12月22日 8:30-17:00。
（四）登记地点：宁波市江东区江东北路475号和丰创意广场意庭楼17楼公司证券部。
五、其他事项
联系地址：宁波市江东区江东北路475号和丰创意广场意庭楼17楼公司证券部
联系人：证券部 联系电话：0574-86389999
传真：0574-87149581
出席本次股东大会股东食宿费及交通费自理。
特此公告。
百隆东方股份有限公司董事会
2014年12月8日
●报备文件
百隆东方第二届董事会第十一次会议决议
附件1:授权委托书格式
授权委托书
百隆东方股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年12月26日召开的贵公司2014年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 审议2015年度与通商银行关联交易的议案 | | | |
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：网络投票操作流程
投资者参加网络投票的操作流程
1、本次股东大会网络投票起止时间为2014年12月26日（星期五）9:30-11:30，13:00-15:00。
2、投票代码：788339，投票简称：百隆投票
3、股东投票的具体操作程序如下：
（1）输入买入指令；
（2）输入证券代码788339；
（3）在委托价格项下填报本次临时股东大会议案对应申报价格（详见下表），
1.00 代表议案一，2.00 代表议案二，依次类推。本次股东大会议案对应的申报
价格为：
| 序号 | 议案 | 对应申报 |
| 1 | 审议2015年度与通商银行关联交易的议案 | 1.00 |
(4)在“委托股数”项下输入表决意见
| 序号 | 对应的申报股数 |
| 赞成 | 1 股 |
| 反对 | 2 股 |
| 弃权 | 3 股 |
（5）买卖方向：均为买入。
（6）确认委托完成。
4、投票操作举例：
（1）股权登记日持有百隆东方A股的投资者，对议案一投赞成票，其申报如下:
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 788339 | 买入 | 1.00 元 | 1 股 |
（2）如某投资者对议案一投反对票，只要将申报股数改为2 股，其他申报内容相同：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 788339 | 买入 | 1.00 元 | 2 股 |
（3）如某投资者对议案一投弃权票，只要将申报股数改为3 股，其他申报内容相同：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 788339 | 买入 | 1.00 元 | 3 股 |
5、注意事项
（1）网络投票不能撤单；
（2）对同一表决事项只能申报一次，多次申报（含现场投票和网络投票）以第一次申报为准；
（3）股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权处理。
证券代码：601339 证券简称：百隆东方 公告编号：2014-036
百隆东方股份有限公司
关于2015年度子公司淮安百隆续租三德置业厂房关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●是否需要提交股东大会审议：否
●关联交易对上市公司的影响：本次交易是为了满足公司现阶段生产经营需要，符合上市公司及全体股东的整体利益，对公司财务状况和经营成果亦不会产生重大影响。
●截至本次关联交易前，淮安百隆过去12个月向三德置业租赁厂房的交易累计发生1次，累计发生租赁费用9,227,946.00元。
一、关联交易概述
随着公司募投项目相继建成投产，公司色纺纱总产能迅速扩大，造成棉网供应紧张，子公司淮安百隆实业有限公司（以下简称“淮安百隆”）向江苏三德置业有限公司（以下简称“三德置业”）续租位于淮安市解放西路的部分厂房、仓库及空地。
本次房屋租赁的定价政策是以房屋所在地的市场租赁价格为基础，厂房、仓库租赁面积为59,435.55平方米，每月每平方米12.6元；空地堆场租赁面积为4,787.50平方米，每月每平方米4.2元，每月租金合计：768,995.50元，租金按月结算，用于淮安百隆棉网车间的日常生产。租赁期自合同签署之日起至2015年12月31日。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三德置业是本公司实际控制人杨卫新先生间接控制的公司，根据《上海证券交易所上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。
在最近12个月内，淮安百隆向江苏三德租赁厂房累计发生1次，累计发生租赁费用9,227,946.00元。
二、关联方介绍
（一）淮安百隆基本情况：
公司名称：淮安百隆实业有限公司
注册地址：淮安市清河新区珠海东路39号
法定代表人：杨卫新
注册资本：4,999万美元
主营业务：生产用特种纺织品、棉纺织品等。
主要股东：淮安百隆为本公司全资子公司
（二）江苏三德置业有限公司
公司名称：江苏三德置业有限公司
注册地址：淮安市解放西路214号
法定代表人：杨卫新
注册资本：7,300万元人民币
主营业务：房地产开发、经营。
三德置业最近一年主要财务数据如下：
单位：万元人民币
| 项 目 | 2013年12月31日/2013年度 |
| 总资产 | 31,997.55 |
| 净资产 | 6,811.28 |
| 营业收入 | 981.68 |
| 净利润 | -193.35 |
三德置业是本公司实际控制人之一杨卫新先生间接控制的公司，根据《上海证券交易所上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
三德置业将坐落于淮安市解放西路214号的部分厂房出租给淮安百隆。租赁厂房、仓库面积为59,435.55平方米；空地堆场租赁面积为4,787.50平方米。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、定价政策和交易价格：本次房屋租赁的定价政策是以房屋所在地的市场租赁价格为基础，并经双方协商后确定。厂房、仓库租赁面积为59,435.55平方米，每月每平方米12.6元；空地堆场租赁面积为4,787.50平方米，每月每平方米4.2元，每月租金合计：768,995.50元，租金按月结算。
2、租赁期限：自合同签署生效之日起至2015年12月31日。
3、在租赁期限内，若遇出租方转让出租物的部分或全部产权，出租方应确保受让人继续履行本合同。在同等受让条件下，承租方对本出租物享有优先购买权。
五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
随着公司募投项目相继建成投产，公司色纺纱总产能进一步扩大，造成棉网的供应紧张，为解决目前公司棉网生产紧张的局面，淮安百隆向三德置业续租位于淮安市解放西路的部分厂房、仓库及空地，用于淮安百隆棉网车间的日常生产。待公司自有棉网车间建成投产后，以上关联交易将会逐步得到解决。
本次交易是为了满足公司现阶段生产经营需要，有利于公司日常持续经营的稳定，租赁价格参考房屋所在地市场价格并经双方协商后确定，符合上市公司及全体股东的整体利益，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响。
六、本次关联交易履行的审议程序
（一）独立董事的意见
根据相关规定，公司独立董事对本次关联交易进行了事前审议，并对本次关联交易发表了同意的独立意见：本次关联交易是为了满足公司现阶段生产经营需要，房屋租赁价格参考了周边市场价格，不存在损害公司全体股东利益的情形。关联董事杨卫新先生、杨卫国先生回避表决，会议的审议和表决程序合法、合规，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
（二）审计委员会意见
子公司淮安百隆为满足现阶段生产经营需要，向关联方三德置业续租部分厂房、仓库及空地，租赁价格参考了周边市场价格，不存在损害上市公司利益的情形。
（三）监事会意见
随着公司募投项目部分车间相继投产，公司总体产能扩大，造成棉网的供应出现短缺，为解决目前公司棉网生产紧张的局面，淮安百隆向三德置业继续租赁位于淮安市解放西路的部分厂房、仓库及空地，用于淮安百隆棉网车间的日常生产。
本次交易是为了满足公司现阶段生产经营需要，符合上市公司及全体股东的整体利益。房屋租赁价格参考了周边市场价格，不存在损害上市公司利益的情形。
七、保荐机构意见
保荐机构向上市公司了解了关联交易的必要性及此前的业务合作情况，查阅了关联方通商银行、三德置业、江东房产的工商执照及2013年财务资料，取得了公司董事会的相关决议及审计委员会、独立董事发表的意见，审阅了淮安百隆与三德置业拟签署的房屋租赁合同，查阅了宁波财富中心向其他第三方出售房产的销售合同并对比了单位面积的成交价格，同时亦查阅了上市公司当前办公总部的租赁合同并测算了各期租金成本。
百隆东方2015年度拟委托通商银行办理银行综合授信、存款、理财和融资等一揽子银行业务，淮安百隆2015年度拟续租三德置业厂房以及百隆东方拟向江东房产购置宁波财富中心办公用房的关联交易事项，履行了必要的决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《百隆东方股份有限公司关联交易管理制度》的相关规定。
百隆东方与通商银行之关联交易拓宽了上市公司融资渠道，提供了资金管理平台，有利于延续良好的银企战略合作关系、扩大公司金融业务基础并实现对通商银行股权投资的保值增值；淮安百隆与三德置业之关联交易有利于解决公司色纺纱产能扩大导致的棉网供应缺口，保证公司日常持续经营的稳定性；百隆东方与江东房产之关联交易有利于降低商业办公场所租金上涨对公司经营成本控制的不利影响，同时也有助于提升公司整体形象并使公司拥有长期稳定的办公场所。上述关联交易事项符合公司及全体股东的利益，具有实施的必要性和合理性。
综上，中信证券对百隆东方2015年度拟委托通商银行办理银行综合授信、存款、理财和融资等一揽子银行业务，淮安百隆2015年度拟续租三德置业厂房以及百隆东方拟向江东房产购置宁波财富中心办公用房的关联交易事项无异议。
八、备查文件目录
1、第二届董事会第十一次会议决议；
2、第二届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于子公司淮安百隆实业有限公司续租江苏三德置业有限公司厂房的独立意见；
4、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；
5、中信证券股份有限公司关于百隆东方股份有限公司关联交易的保荐意见。
特此公告。
百隆东方股份有限公司董事会
2014年12月8日
证券代码：601339 证券简称：百隆东方 公告编号：2014-037
百隆东方股份有限公司关于
购买宁波财富中心办公用房关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●截至本次关联交易前，公司过去12个月未与宁波江东百隆房地产有限公司发生关联交易。
●关联交易对上市公司的影响：公司当前的办公总部系向第三方租赁使用，购置自有办公用房可以节省公司日常办公用房租金支出，形成公司的固定资产，有助于进一步提升公司形象并使公司拥有一个长期稳定的办公场所，同时亦能够更好的促进业务开展和吸引人才，符合公司未来发展需要。
一、关联交易概述
2014年12月8日，经公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于购买宁波财富中心办公用房关联交易的议案》，公司将购买位于宁波财富中心，总面积5379.76㎡，总价为7063.60万元的办公用房作为公司总部办公场所。
宁波财富中心的开发商为宁波江东百隆房地产有限公司，宁波江东百隆房地产有限公司系由上市公司实际控制人之一杨卫新控制的宁波百隆房地产有限公司与宁波迪赛置业有限公司合资设立的房地产开发企业，双方各自持有50%股权，同时杨卫新及其近亲属杨卫明分别担任江东房产的董事长、董事，公司财务总监钟征远担任江东房产的监事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与宁波江东百隆房地产有限公司发生的关联交易未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
宁波江东百隆房地产有限公司系由上市公司实际控制人之一杨卫新控制的宁波百隆房地产有限公司与宁波迪赛置业有限公司合资设立的房地产开发企业，双方各自持有50%股权，同时杨卫新及其近亲属杨卫明分别担任江东房产的董事长、董事，公司财务总监钟征远担任江东房产的监事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
关联方名称：宁波江东百隆房地产有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：宁波市江东百隆巷（18-301-1室）
法定代表人：杨卫新
注册资本：52,000万元
经营范围：普通房地产开发
股东情况：宁波百隆房地产有限公司、宁波迪赛置业有限公司各自持有50%股权
根据宁波中汇会计师事务所出具的宁波江东百隆房地产有限公司《2013年度审计报告》，截至2013年12月31日，宁波江东百隆房地产有限公司经审计总资产122,963.51万元，净资产50,364.06万元，2013年度营业收入480.00万元、净利润为-550.70万元。
三、关联交易标的基本情况
宁波财富中心位于市区东外滩区块，总用地面积约2.5万平方米，建筑高度188米，为三江口单体规模最大、建筑高度最高的地标性建筑，公司本次拟购置的办公场所为宁波财富中心第八、九层办公用房，总面积5379.76平方米。
四、定价依据
公司已对宁波市区同等地段、同等档次的写字楼进行了前期调研，充分比较了各写字楼的价格、区位、环境等因素后，最终确认购置宁波财富中心第8、9层办公用房，总面积5379.76㎡。本次交易按照市场化原则，经交易双方协商确定，购买总价为7063.60万元。本次交易定价原则公允，不影响公司的独立性，不存在损害公司及投资者利益的情形。
五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
目前，公司总部办公用房为租赁，2013年度租赁费342.65万元，今后租金并将以每年15%左右幅度递增。
公司购置宁波财富中心部分楼层作为自有办公用房，可以节省公司日常办公用房租金支出，形成公司的固定资产，有助于进一步提升公司形象并使公司拥有了一个长期稳定的办公场所，并能够更好的促进业务开展和吸引人才，符合公司未来发展需要。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）公司董事会及独立董事意见：
公司董事会已就本次交易内容向公司独立董事取得事前认可，公司独立董事发表了同意的意见：对于公司本次购置由关联方宁波江东百隆房地产有限公司开发的宁波财富中心办公用房的关联交易，前期我们已取得市区同等地段、同等档次写字楼的对比资料，并对其价格进行了充分比较。我们认为：宁波财富中心的价格及区位优势明显，本次交易遵循公平、公正、公开的原则，定价原则公允，不影响公司的独立性，不存在损害公司及投资者利益的情形。
本次与宁波江东百隆房地产有限公司的审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及公司章程的有关规定，关联董事杨卫新先生及其一致行动人杨卫国先生已作回避表决。
（二）公司董事会审计委员会审核意见：
公司购置宁波财富中心部分楼层作为自有办公用房，可以节省公司日常办公用房租金支出，形成公司的固定资产，有助于进一步提升公司形象并使公司拥有了一个长期稳定的办公场所，同时亦能够更好的促进业务开展和吸引人才，符合公司未来发展需要。本次交易遵循公平、公正、公开的原则，定价原则公允，不影响公司的独立性，不存在损害公司及投资者利益的情形。
（三）公司监事会意见：
本次公司在充分对比宁波市区在售写字楼后，最终决定购置性价比最优的宁波财富中心部分楼层，本次交易遵循市场化原则，定价公允，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及投资者利益的情形。本次购置宁波财富中心部分楼层作为公司总部办公场所能够为公司节省办公用房租金支出并使公司拥有了一个长期稳定的办公场所，同时亦能够更好的促进业务开展和吸引人才，符合公司未来发展需要。对于本次关联交易事项，公司监事会经审议后表示同意。
七、保荐机构意见
保荐机构向上市公司了解了关联交易的必要性及此前的业务合作情况，查阅了关联方通商银行、三德置业、江东房产的工商执照及2013年财务资料，取得了公司董事会的相关决议及审计委员会、独立董事发表的意见，审阅了淮安百隆与三德置业拟签署的房屋租赁合同，查阅了宁波财富中心向其他第三方出售房产的销售合同并对比了单位面积的成交价格，同时亦查阅了上市公司当前办公总部的租赁合同并测算了各期租金成本。
百隆东方2015年度拟委托通商银行办理银行综合授信、存款、理财和融资等一揽子银行业务，淮安百隆2015年度拟续租三德置业厂房以及百隆东方拟向江东房产购置宁波财富中心办公用房的关联交易事项，履行了必要的决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《百隆东方股份有限公司关联交易管理制度》的相关规定。
百隆东方与通商银行之关联交易拓宽了上市公司融资渠道，提供了资金管理平台，有利于延续良好的银企战略合作关系、扩大公司金融业务基础并实现对通商银行股权投资的保值增值；淮安百隆与三德置业之关联交易有利于解决公司色纺纱产能扩大导致的棉网供应缺口，保证公司日常持续经营的稳定性；百隆东方与江东房产之关联交易有利于降低商业办公场所租金上涨对公司经营成本控制的不利影响，同时也有助于提升公司整体形象并使公司拥有长期稳定的办公场所。上述关联交易事项符合公司及全体股东的利益，具有实施的必要性和合理性。
综上，中信证券对百隆东方2015年度拟委托通商银行办理银行综合授信、存款、理财和融资等一揽子银行业务，淮安百隆2015年度拟续租三德置业厂房以及百隆东方拟向江东房产购置宁波财富中心办公用房的关联交易事项无异议。
八、备查文件
1、第二届董事会第十一次会议决议；
2、第二届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于购买宁波财富中心办公用房关联交易的独立意见；
4、百隆东方董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；
5、中信证券股份有限公司关于百隆东方股份有限公司关联交易的保荐意见。
特此公告。
百隆东方股份有限公司董事会
2014年12月8日
证券代码：601339 证券简称：百隆东方 公告编号：2014-035
百隆东方股份有限公司
关于2015年度与通商银行关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●是否需要提交股东大会审议：是
●关联交易对上市公司的影响：公司2015年委托宁波通商银行股份有限公司（以下简称“通商银行”）办理银行综合授信、存款、理财和融资等一揽子银行业务。本次关联交易的发生是基于本公司与通商银行日常经营业务，未导致对关联方形成重大依赖。
●截至本次关联交易前，公司过去12个月与通商银行发生的交易金额如下：
单位：元人民币
| 业务种类 | 发生金额或余额 |
| 银行授信 | 0.00 |
| 存款业务（截至2014年11月29日存款余额） | 21,978,856.43 |
| 理财业务 | 2014年度购买通商银行理财产品明细见下表 |
| 融资业务 | 0.00 |
单位：万元人民币
| 序号 | 购买日期 | 产品名称 | 投资金额 | 理财期限 | 预期年化收益率 | 当前状态 |
| 1 | 2013年8月26日 | 商运亨通1号第五十二期对公理财产品 | 30,000 | 189天 | 5.1% | 到期 |
| 2 | 2013年10月15日 | 商运亨通1号第六十二期对公理财产品 | 5,000 | 90天 | 5.5% | 到期 |
| 3 | 2013年12月24日 | 商运亨通1号第九十一期 | 5,000 | 60天 | 5.8% | 到期 |
| 4 | 2014年1月14日 | 商运亨通1号第100期对公理财产品 | 5,000 | 182天 | 6.0% | 到期 |
| 5 | 2014年2月25日 | 商运亨通 | 5,000 | 189天 | 6.5% | 到期 |
| 6 | 2014年3月4日 | 商运亨通1号119期 | 30,000 | 182天 | 6.3% | 到期 |
| 7 | 2014年6月9日 | 商运亨通 | 10,000 | 182天 | 6.0% | 未到期 |
| 8 | 2014年9月2日 | 稳理通 | 20,000 | 180天 | 5.6% | 未到期 |
| 9 | 2014年9月2日 | 稳理通 | 10,000 | 103天 | 4.9% | 未到期 |
注：根据公司2014年第一次临时股东大会审议通过的《百隆东方2014年度拟委托宁波通商银行办理银行综合授信、存款、理财和融资等一揽子银行业务的议案》,同意2014年度在通商银行购买的保本浮动收益型银行理财总额不超过5亿元人民币，上述额度内资金可滚动使用。
一、关联交易概述
为满足业务开展及资金管理需要，延续双方良好的银企战略合作关系，本公司2015年度拟委托通商银行办理银行综合授信、存款、理财和融资等一揽子银行业务。
公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《2015年度与通商银行关联交易的议案》，上述事项尚需提交股东大会审议，待股东大会表决通过后方可实施。该关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
通商银行系本公司参股子公司（持股比例为9.4%），公司董事兼副总经理潘虹女士为通商银行董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
截至本次关联交易为止，本公司在过去十二个月与通商银行的关联交易金额达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计的净资产绝对值5%以上，因此该关联交易经公司董事会审议通过后，尚需提交股东大会进行审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
目前本公司持有通商银行9.4%股权，公司董事兼副总经理潘虹女士在通商银行担任董事一职，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
关联方名称：宁波通商银行股份有限公司
企业性质：股份有限公司（非上市）
注册地：宁波市江东区民安东路268号宁波国际金融中心A座1楼1号，E座16-21楼
法定代表人：戴敏伟
注册资本：522,000万元
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
主要股东或实际控制人：通商银行是经中国银行业监督管理委员会审核由宁波国际银行重组改制并更名后获准筹建。通商银行现有14名法人股东，其中本公司持股比例为9.4%，其他法人股东与本公司不存在关联关系。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的通商银行《2013年度审计报告》（信会师报字[2014]第130088号），截至2013年12月31日通商银行经审计总资产38,864,616,138.17元，净资产5,395,530,393.35元，2013年度营业收入为704,781,427.75元、净利润为125,808,119.51元。
三、关联交易标的基本情况
本公司2015年度与通商银行关联交易情况如下：
（一）银行授信
1、业务范围：提供银行综合授信业务。
2、定价原则：上述业务的授信条件不高于其他合作银行的授信要求。
3、年度规模：2015年度，本公司在通商银行的综合授信敞口不超过2.5亿元人民币。
(二) 存款业务
1、业务范围：提供日常银行活期存款及定期存款业务。
2、定价原则：上述存款业务的利率按照中国人民银行的规定收取。
3、年度规模：2015年度，本公司在通商银行的存款余额不超过5亿元人民币。
(三)理财业务
1、业务范围：按照会计准则，在财务报表上不归类于现金或现金等价物的银行理财业务。
2、定价原则：上述理财业务的预期年化收益率高于中国人民银行公布的同期定期存款基准利率，理财业务限定于短期银行理财产品。
3、年度规模：2015年度，本公司在通商银行的理财余额不超过5亿元人民币。
(四)融资业务
1、业务范围：纳入中国人民银行贷款卡银行信贷统计的企业流动资金贷款、项目贷款、保函、银行贸易融资(包括但不限于信用证、信用证押汇、进口押汇、远期结售汇等)及供应链融资等业务。
2、定价原则：上述业务的融资条件不高于其他合作银行的融资利率和手续费。
3、年度规模：2015年度，本公司在通商银行的银行融资敞口余额不超过2.5亿元人民币。
（五）其他事项
1、本公司及下属全资子公司、控股子公司与通商银行及其下属分支机构等之间发生上述约定的业务内容，应合并计算入本年度交易规模，在具体执行时双方可与相应的关联方签订具体的业务合同。
2、如双方申请变更、中止或终止上述关联交易，应事先经双方各自的有权机构批准，并满足中国证监会、上交所等颁布的有关监管规定。
3、上述委托通商银行办理综合授信、存款、理财和融资等银行业务的授权额度自2015年1月1日起至2015年12月31日止有效。
4、本公司授权董事长行使该项投资决策权并签署有关合同，财务部门负责具体组织实施。
四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司委托通商银行办理银行综合授信、存款、理财和融资等银行业务，为公司正常开展经营拓宽了必要的融资渠道，提供了资金管理平台，同时延续了双方良好的银企战略合作关系。通商银行作为百隆东方之参股子公司，可在其许可经营范围内为上市公司提供全面优质的金融服务，而通商银行自身业务的良好发展也将有助于本公司对其股权投资的保值增值。
上述银行业务产生的收益或费用符合市场水平，且关联交易的发生是基于本公司与通商银行日常经营业务，因此不存在损害公司及其他股东利益的情形，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响。
五、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）公司董事会及独立董事意见：
公司董事会已就本次交易内容向公司独立董事取得事前认可，公司独立董事发表了同意的意见：公司2015年度与通商银行的关联交易，有助于扩大公司金融业务基础，延续银企战略合作关系，维护长期有效的金融服务平台。
通商银行是一家具有独立法人资格的股份制商业银行。本次交易遵循公平、公正、公开的原则，定价原则公允，不影响公司的独立性，不存在损害公司及投资者利益的情形。
本次与通商银行关联交易的审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及公司章程的有关规定，且关联董事已作回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（二）公司董事会审计委员会审核意见：
公司2015年度与通商银行的关联交易，有助于延续公司与通商银行间良好的银企战略合作关系，扩大公司金融业务基础，为公司未来发展提供长期稳定的金融业务支持。
公司通过对通商银行有关材料及最近一个会计年度经审计财务数据进行分析，以及对通商银行的经营情况进行了解，未发现通商银行存在重大风险。公司相关部门未来应当及时主动了解通商银行日常运营情况，确保公司资金安全。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
（三）公司监事会意见：
公司2015年委托通商银行办理银行综合授信、存款、理财和融资等一揽子银行业务。本次关联交易的发生是基于本公司与通商银行日常经营业务，未对关联方形成较大依赖，并且有助于延续公司与通商银行间良好的银企战略合作关系，扩大公司金融业务基础，为公司未来发展提供长期稳定的金融业务支持。本次关联交易所产生的收益或费用符合市场水平不存在损害公司及其他股东利益的情形。
六、保荐机构意见
保荐机构向上市公司了解了关联交易的必要性及此前的业务合作情况，查阅了关联方通商银行、三德置业、江东房产的工商执照及2013年财务资料，取得了公司董事会的相关决议及审计委员会、独立董事发表的意见，审阅了淮安百隆与三德置业拟签署的房屋租赁合同，查阅了宁波财富中心向其他第三方出售房产的销售合同并对比了单位面积的成交价格，同时亦查阅了上市公司当前办公总部的租赁合同并测算了各期租金成本。
百隆东方2015年度拟委托通商银行办理银行综合授信、存款、理财和融资等一揽子银行业务，淮安百隆2015年度拟续租三德置业厂房以及百隆东方拟向江东房产购置宁波财富中心办公用房的关联交易事项，履行了必要的决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《百隆东方股份有限公司关联交易管理制度》的相关规定。
百隆东方与通商银行之关联交易拓宽了上市公司融资渠道，提供了资金管理平台，有利于延续良好的银企战略合作关系、扩大公司金融业务基础并实现对通商银行股权投资的保值增值；淮安百隆与三德置业之关联交易有利于解决公司色纺纱产能扩大导致的棉网供应缺口，保证公司日常持续经营的稳定性；百隆东方与江东房产之关联交易有利于降低商业办公场所租金上涨对公司经营成本控制的不利影响，同时也有助于提升公司整体形象并使公司拥有长期稳定的办公场所。上述关联交易事项符合公司及全体股东的利益，具有实施的必要性和合理性。
综上，中信证券对百隆东方2015年度拟委托通商银行办理银行综合授信、存款、理财和融资等一揽子银行业务，淮安百隆2015年度拟续租三德置业厂房以及百隆东方拟向江东房产购置宁波财富中心办公用房的关联交易事项无异议。
七、备查文件
1、第二届董事会第十一次会议决议；
2、第二届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于2015年度与通商银行关联交易的独立意见；
4、百隆东方董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；
5、中信证券股份有限公司关于百隆东方股份有限公司关联交易的保荐意见。
特此公告。
百隆东方股份有限公司董事会
2014年12月8日
上一期 下一期
