股票代码：600282 股票简称：*ST南钢 编号：临2014—054

债券代码：122067 债券简称：南债暂停

南京钢铁股份有限公司

2014年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次股东大会无否决提案的情况

●本次股东大会无变更前次股东大会决议的情况

一、会议召开和出席情况

1、南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第一次临时股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于2014年12月8日14：00在南京市六合区卸甲甸南钢宾馆召开。网络投票相关服务由上证所信息网络有限公司提供。网络投票时间为2014年12月8日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00。

2、出席会议的股东和代理人人数（包括现场和网络方式），所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例情况如下：

出席会议的股东和代理人人数（人）	22
所持有表决权的股份总数（股）	3,320,056,598
占公司有表决权股份总数的比例（%）	85.6622%
其中：通过网络投票出席会议的股东人数（人）	14
通过网络投票的表决权数量（股）	360,336
占公司有表决权股份总数的比例（%）	0.0093%

3、本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长杨思明先生主持了本次会议。

出席现场会议的股东和代理人以书面记名投票表决的方式进行表决，参加网络投票方式的股东在交易时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。

本次会议的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、公司《股东大会议事规则》的规定。

4、公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

公司第五届董事会在任董事9人，出席本次股东大会4人，董事吕鹏、徐路、黄旭芒、应文禄、陈传明因工作原因未能出席本次股东大会；第五届监事会在任监事5人，出席本次股东大会2人，监事吕庆明、王永玉、刘长军因工作原因未能出席本次股东大会。

公司第六届董事会候选董事9人，出席（列席）8人，祝瑞荣董事因公出国未能出席本次会议；两名职工代表监事及候选股东代表监事3人出席本次会议。公司董事会秘书徐林先生出席了本次会议，公司部分高级管理人员列席了本次会议。

二、提案审议情况

与会股东认真审议了列入会议议程的各项议案，形成如下决议：

（一）审议通过《关于选举公司第六届董事会董事的议案》

以累积投票制选举杨思明先生、黄一新先生、秦勇先生、祝瑞荣先生、余长林先生、钱顺江先生、何次琴女士、杨国祥先生、韩顺平先生为公司第六届董事会董事，其中何次琴女士、杨国祥先生、韩顺平先生为独立董事。董事（非独立董事）、独立董事的选举分开进行，分别计算股东的累积表决票数。具体表决情况如下：

1、对杨思明先生任职表决结果为：同意票3,319,736,265股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.9904%。其中：中小投资者同意票70,062,512股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.5449%。

2、对黄一新先生任职表决结果为：同意票3,319,715,765股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.9897%。其中：中小投资者同意票70,042,012股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.5157%。

3、对秦勇先生任职表决结果为：同意票3,319,705,764股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.9894%。其中：中小投资者同意票70,032,011股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.5015%。

4、对祝瑞荣先生任职表决结果为：同意票3,319,705,764股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.9894%。其中：中小投资者同意票70,032,011股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.5015%。

5、对余长林先生任职表决结果为：同意票3,319,705,764股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.9894%。其中：中小投资者同意票70,032,011股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.5015%。

6、对钱顺江先生任职表决结果为：同意票3,319,705,764股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.9894%。其中：中小投资者同意票70,032,011股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.5015%。

7、对何次琴女士任职表决结果为：同意票3,319,705,762股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.9894%。其中：中小投资者同意票70,032,009股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.5015%。

8、对杨国祥先生任职表决结果为：同意票3,319,705,762股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.9894%。其中：中小投资者同意票70,032,009股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.5015%。

9、对韩顺平先生任职表决结果为：同意票3,319,705,762股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.9894%。其中：中小投资者同意票70,032,009股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.5015%。

（二）审议通过《选举公司第六届监事会股东代表监事的议案》

以累积投票制选举陶魄先生、张六喜先生和王瑞祥先生为第六届监事会股东代表监事。具体表决情况如下：

1、对陶魄先生任职表决结果为：同意票3,319,705,765股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.9894%。其中：中小投资者同意票70,032,012股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.5015%。

2、对张六喜先生任职表决结果为：同意票3,319,705,765股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.9894%。其中：中小投资者同意票70,032,012股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.5015%。

3、对王瑞祥先生任职表决结果为：同意票3,319,705,765股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.9894%。其中：中小投资者同意票70,032,012股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.5015%。

上述3名股东代表监事与公司职工代表监事王开春先生和陈傑女士共同组成公司第六届监事会。

（三）审议通过《关于公司2015年预计日常关联交易的议案》

同意公司2015年度预计发生的日常关联交易，同意公司就氧气、氮气、氩气的供应与关联人南京钢铁联合有限公司继续签署《气体供应合同》，公司下属子公司南京南钢产业发展有限公司就销售中压清水、中压混水、电、蒸汽与关联人南京钢铁联合有限公司继续签署《能源销售合同》，公司就销售钢材与上海钢银电子商务有限公司签署《钢材经销协议》。

该议案涉及关联交易，控股股东南京南钢钢铁联合有限公司持有本公司2,190,952,457股股份，属于直接控制本公司的法人；南京钢铁联合有限公司持有本公司1,058,721,296股股份，为本公司控股股东控制的法人；南京南钢钢铁联合有限公司和南京钢铁联合有限公司作为关联股东回避表决。

表决结果为：同意票70,244,109股，占出席本次会议有表决权股份总数的 99.8029%；反对票77,436股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.1100%；弃权票61,300股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0871%。

其中，中小投资者同意票70,244,109股 ，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.8029%；中小投资者反对票 77,436股 ，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.1100%；中小投资者弃权票61,300股 ，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0871%。

（四）审议通过《关于公司申请2015年银行授信额度的议案》

表决结果为：同意票3,319,917,862股，占出席本次会议有表决权股份总数的 99.9958%；反对票77436股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0023%；弃权票61,300股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0018%。

其中，中小投资者同意票70,244,109股 ，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.8029%；中小投资者反对票 77,436股 ，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.1100%；中小投资者弃权票61,300股 ，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0871%。

（五）审议通过《关于公司2015年度拟为全资及控股子公司提供担保的议案》

同意公司拟在2015年度为全资子公司提供的担保、全资子公司之间的相互担保及全资子公司为其控股子公司的担保。

根据《公司章程》的规定，该议案需以特别决议通过。该议案获得出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

表决结果为：同意票3,319,917,862股，占出席本次会议有表决权股份总数的 99.9958%；反对票77,436股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0023%；弃权票61,300股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0018%。

其中，中小投资者同意票70,244,109股 ，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.8029%；中小投资者反对票 77,436股 ，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.1100%；中小投资者弃权票61,300股 ，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0871%。

（六）审议通过《关于公司2015年度拟为参股公司提供担保的议案》

同意公司全资子公司南京南钢产业发展有限公司为其持股50%的子公司南京南钢嘉华新型建材有限公司在2015年度为其提供折合人民币总额度不超过3.5亿元的银行授信担保。

该议案涉及关联交易，因南京南钢钢铁联合有限公司和南京钢铁联合有限公司的董事长杨思明先生兼任南钢嘉华新型建材有限公司的董事长；南京南钢钢铁联合有限公司和南京钢铁联合有限公司作为关联股东回避表决。

表决结果为：同意票70,244,109股，占出席本次会议有表决权股份总数的 99.8029%；反对票77,436股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.1100%；弃权票61,300股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0871%。

其中，中小投资者同意票70,244,109股 ，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.8029%；中小投资者反对票 77,436股 ，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.1100%；中小投资者弃权票61,300股 ，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0871%。

（七）审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

表决结果为：同意票3,319,917,862股，占出席本次会议有表决权股份总数的 99.9958%；反对票77436股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0023%；弃权票61,300股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0018%。

其中，中小投资者同意票70,244,109股 ，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.8029%；中小投资者反对票 77,436股 ，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.1100%；中小投资者弃权票61,300股 ，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0871%。

（八）审议通过《关于制订<股东大会网络投票实施细则>的议案》

表决结果为：同意票3,319,917,862股，占出席本次会议有表决权股份总数的 99.9958%；反对票77,436股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0023%；弃权票61300股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0018%。

其中，中小投资者同意票70,244,109股 ，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.8029%；中小投资者反对票 77,436股 ，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.1100%；中小投资者弃权票61,300股 ，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0871%。

三、律师见证情况

本次股东大会经江苏泰和律师事务所李远扬律师、焦翊律师现场见证，并出具了法律意见书。法律意见书的结论意见为：

本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，出席会议人员和会议召集人的资格合法有效，会议的表决程序和表决结果合法有效。

四、上网公告附件

《江苏泰和律师事务所关于南京钢铁股份有限公司2014年第一次临时股东大会的法律意见书》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

特此公告

南京钢铁股份有限公司

二○一四年十二月十日

股票代码：600282 股票简称：*ST南钢 编号：临2014—056

债券代码：122067 债券简称：南债暂停

南京钢铁股份有限公司

第六届监事会第一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年11月28日以电子邮件及专人送达的方式发出召开第六届监事会第一次会议通知及会议材料。本次会议于2014年12月8日下午在南钢宾馆1#会议室采用现场方式召开。会议应出席监事5名，实际出席监事5名。会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。与会监事一致推选监事陶魄先生为会议主持人。

二、监事会会议审议情况

审议通过《关于选举公司监事会主席的议案》，选举陶魄先生为公司第六届监事会主席，任期与第六届监事会任期一致。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告

南京钢铁股份有限公司监事会

二〇一四年十二月十日

股票代码：600282 股票简称：*ST南钢 编号：临2014—055

债券代码：122067 债券简称：南债暂停

南京钢铁股份有限公司

第六届董事会第一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年11月28日以电子邮件及专人送达的方式发出召开第六届董事会第一次会议通知及会议材料。本次会议采用现场结合通讯方式召开。现场会议于2014年12月8日下午在南钢宾馆1#会议室召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中，董事祝瑞荣先生因公出国采用通讯方式表决）。公司全体监事会成员及部分高级管理人员候选人列席了会议。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。与会董事一致推选董事杨思明先生为会议主持人。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于选举公司董事长的议案》

选举杨思明先生为公司第六届董事会董事长，任期与第六届董事会任期一致。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（二）审议通过《关于选举公司副董事长的议案》

选举黄一新先生为公司第六届董事会副董事长，任期与第六届董事会任期一致。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（三）审议通过《关于选举董事会各专门委员会组成人员及其主任委员的议案》

选举董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会组成人员及其主任委员如下：

1、战略委员会：杨思明先生、杨国祥先生、黄一新先生、秦勇先生、韩顺平先生，其中杨思明先生担任主任委员；

2、审计委员会：何次琴女士、杨国祥先生、韩顺平先生，其中何次琴女士担任主任委员；

3、提名委员会：韩顺平先生、杨思明先生、杨国祥先生，其中韩顺平先生担任主任委员；

4、薪酬与考核委员会：杨国祥先生、杨思明先生、何次琴女士，其中杨国祥先生担任主任委员。

上述各专门委员会的任期与第六届董事会任期一致。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（四）审议通过《关于聘任公司总经理的议案》

聘任秦勇先生为公司总经理，任期与第六届董事会任期一致。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（五）审议通过《关于聘任公司常务副总经理、副总经理、总工程师、总会计师的议案》

聘任祝瑞荣先生为公司常务副总经理，聘任蒋筱春先生、魏慕东先生、余长林先生、朱平先生、姚永宽先生、林国强先生为公司副总经理，聘任朱金宝先生为公司总工程师，聘任梅家秀先生为公司总会计师，任期与第六届董事会任期一致。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（六）审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》

聘任徐林先生为公司董事会秘书，任期与第六届董事会任期一致。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

公司独立董事何次琴女士、杨国祥先生、韩顺平先生对公司聘任高级管理人员发表的独立意见如下：1、公司聘任秦勇先生为总经理，祝瑞荣先生为常务副总经理，蒋筱春先生、魏慕东先生、余长林先生、朱平先生、姚永宽先生、林国强先生为副总经理，朱金宝先生为总工程师，梅家秀先生为总会计师，徐林先生为董事会秘书。上述人员的提名、聘任程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。2、同意公司董事会对上述高级管理人员的聘任。

（七）审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》

聘任唐睿先生为公司证券事务代表。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

上述高级管理人员及证券事务代表的简历附后。

特此公告

南京钢铁股份有限公司董事会

二〇一四年十二月十日

附件

南京钢铁股份有限公司

高级管理人员简历

秦勇先生：1962年6月出生，中国国籍，研究生学历，博士学位，研究员级高级工程师。曾任原南京钢铁厂炼铁分厂高炉实习工长、计划统计员、团委副书记、机关党支部书记、炼铁厂厂办主任、厂长助理、副厂长、厂党委副书记、厂党委书记、厂长兼党委书记，南京钢铁集团有限公司总经理助理、副总经理，南京钢铁股份有限公司副总经理，南京钢铁联合有限公司副总经理。现任南京钢铁股份有限公司董事、总经理，张家港保税区汇达实业有限公司、江苏金贸钢宝电子商务有限公司、南京鑫源招标咨询有限公司、江苏南钢篮球俱乐部有限责任公司董事长。

祝瑞荣先生：1967年11月出生，中国国籍，研究生学历，硕士学位，高级工程师。曾任南钢小型轧钢厂设备组组长、厂长助理、副厂长、厂长，新产品研发推广中心副主任，中型轧钢厂厂长，棒材厂厂长。现任南京钢铁股份有限公司董事、常务副总经理，宿迁南钢金鑫钢铁有限公司、宿迁金通港口有限公司董事长。

蒋筱春先生：1957年1月出生，中国国籍，本科学历，学士学位，研究员级高级工程师。曾任南钢三轧车间技术员、生产组副组长、组长、副主任，南钢三轧分厂厂长助理、副厂长，南京钢铁股份有限公司高线厂副厂长、厂长、党委书记，南京钢铁股份有限公司中厚板卷厂副总指挥、厂长。现任南京钢铁股份有限公司副总经理，江苏金恒信息科技有限公司、江苏金越信息技术有限公司董事长。

魏幕东先生：1956年12月出生，中国国籍，研究生学历，硕士学位，研究员级高级工程师。曾任原南京钢铁厂烧结车间技术员、副工长、工长，第二烧结厂生产科科长、厂长助理、副厂长，南京钢铁股份有限公司第一烧结厂副厂长（主持工作）、厂长，南京钢铁股份有限公司炼铁厂厂长，南京钢铁联合有限公司炼铁新厂厂长、总经理助理兼人力资源部部长，南京钢铁股份有限公司监事。现任南京钢铁股份有限公司副总经理。

余长林先生：1963年2月出生，中国国籍，本科学历，硕士学位，高级会计师。曾任南钢财务处会计、处长助理、副处长、副处长（主持工作）、处长，财务部部长，宁波建龙钢铁有限公司总会计师，上海复星高科技（集团）有限公司钢铁事业部副总经理，南京钢铁股份有限公司总经理助理。现任南京钢铁集团有限公司总经理，南京钢铁股份有限公司董事、副总经理，安徽金黄庄矿业有限公司副董事长。

朱平先生：1967年9月出生，中国国籍，研究生学历，学士学位，高级工程师。曾任南钢高速线材厂机动科设备员、副科长、科长，厂长助理、副厂长、厂长，公司规划发展部部长，公司安全环保总监兼安全环保部部长。现任南京钢铁股份有限公司副总经理。

姚永宽先生：1967年9月出生，中国国籍，研究生学历，博士学位，高级工程师。曾任南钢炼钢分厂连铸车间副主任，一连铸车间副主任、主任，炼钢厂厂长助理、副厂长，南京钢铁股份有限公司中厚板卷厂副厂长、厂长，南京钢铁股份有限公司监事。现任南京钢铁股份有限公司副总经理。

林国强先生：1966年10月出生，中国国籍，博士研究生学历，博士学位，研究员级高级工程师。曾任南钢炼钢厂技术科科员、科长，质量管理处处长助理，电炉厂副厂长，新产品研发推广中心副主任，南京钢铁股份有限公司总经理助理兼新产品研发推广中心主任，宿迁南钢金鑫轧钢有限公司董事。现任南京钢铁股份有限公司副总经理。

朱金宝先生：1965年9月出生，中国国籍，研究生学历，硕士学位，研究员级高级工程师。曾任南京钢铁股份有限公司中板厂技术员、副科长、科长、厂长助理、副厂长、副厂长（主持工作）、厂长，南京钢铁股份有限公司副总经理，南京钢铁股份有限公司中板厂厂长。现任南京钢铁股份有限公司总工程师。

徐林先生：1964年10月出生，中国国籍，研究生学历，硕士学位，经济师。曾任原南京钢铁厂厂办秘书、厂办秘书科副科长（主持工作）、科长，南京钢铁集团有限公司办公室主任助理、副主任，南京钢铁股份有限公司证券部经理。现任南京钢铁股份有限公司董事会秘书兼证券部部长。

梅家秀先生：1972年9月出生，中国国籍，研究生学历，硕士学位，会计师，注册会计师，注册税务师。曾任原南京钢铁厂财务处成本员，南钢集团第二电炉钢有限公司财务部副部长（主持工作），南京钢铁股份有限公司财务部核算科副科长、科长、财务部经理。现任南京钢铁股份有限公司总会计师。

证券事务代表简历

唐睿先生：1981年5月出生，中国国籍，本科学历，学士学位，工程师。现任南京钢铁股份有限公司证券事务代表。