股票代码：600614 900907 股票简称：鼎立股份 鼎立B股 编号：临2014—051

　上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

　八届十三次董事会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司董事会八届十三次会议于2014年12月9日以通讯表决方式召开，会议应到董事7人，实际参与表决董事7人，符合《公司法》及公司章程的规定，会议审议通过了以下议案：

　一、关于公司拟出售高阳路房地产的议案；

　公司高阳路551、553、559号房地产，位于虹口区高阳路，土地面积2535平方米，为工业用途。该地块附属厂房建筑面积为4998平方米。截至2013年12月31日该房地产账面净资产1607.38万元。为盘活存量资产，公司拟对外出售该房地产，出售价格以评估报告为依据。

　公司已聘任具有相关资质的中介机构对该房地产进行资产评估，待资产评估完成后正式签署相关协议时，公司将及时披露相关信息。

　该议案表决结果：同意7票,反对0票,弃权0 票。

　二、关于公司投资建设2000吨钕铁硼永磁材料项目的议案；

　公司决定在广西岑溪市鼎立新材料产业园内全资设立广西鼎立稀土新材料有限公司，投资建设2000吨/年高性能钕铁硼永磁材料项目，计划总投资额为27784.39万元。具体详见同日《公司关于对外项目投资公告》（公告编号：临2014—052）。

　该议案表决结果：同意7票,反对0票,弃权0 票。

　三、关于公司为郴州丰越环保科技有限公司提供担保额度的议案；

　为支持子公司郴州丰越环保科技有限公司的业务发展，本公司决定为该公司银行贷款提供不超过5亿元的担保额度。具体详见同日《公司关于为子公司提供担保额度的公告》（公告编号：临2014—053）。

　该议案表决结果：同意7票,反对0票,弃权0 票。

　四、关于变更会计师事务所的议案；

　根据公司实际情况，公司拟改聘北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2014年度外部审计机构。具体详见同日《公司关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：临2014—054）。

　该议案表决结果：同意7票,反对0票,弃权0 票。

　五、关于变更公司独立董事的议案；

　鉴于公司现任独立董事刘晓辉先生已在本公司连续担任独立董事6年，任期已满，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《独立董事制度》等的相关规定，刘晓辉先生将不再担任本公司独立董事，公司对刘晓辉先生在任职期间为公司的经营管理工作所做出的贡献表示感谢。

　为完善公司法人治理结构，经公司推荐，公司提名委员会审议通过，拟增补严法善先生担任公司第八届董事会独立董事。董事任期自相关股东大会选举通过之日起计算，至本届董事会任期届满。公司未发现严法善先生有不符合《公司法》、《公司章程》规定的不得担任董事的情形，严法善先生也未曾受过被中国证监会和上海证券交易所任何处罚和惩戒的情况。（严法善先生的简历附后。）

　该议案表决结果：同意7票,反对0票,弃权0 票。

　六、关于增补公司董事的议案；

　经公司第二大股东曹亮发先生推荐，公司提名委员会审议通过，拟增补曹文法先生担任本公司第八届董事会董事，董事任期自相关股东大会选举通过之日起计算，至本届董事会任期届满。

　曹文法先生为本公司股东，目前持有本公司5,346,215股股份，持股比例小于公司总股本的1%。公司未发现曹文法先生有不符合《公司法》、《公司章程》规定的不得担任董事的情形，曹文法先生也未曾受过被中国证监会和上海证券交易所任何处罚和惩戒的情况。（曹文法先生的简历附后。）

　该议案表决结果：同意7票,反对0票,弃权0 票。

　七、关于召开2014年第一次临时股东大会的议案。

　公司拟定于2014年12月25日召开2014年第一次临时股东大会。具体详见同日《公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2014—055）。

　该议案表决结果：同意7票,反对0票,弃权0 票。

　特此公告。

　上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

　2014年12月10日

　附1：严法善先生简历

　严法善，男，1951年出生，汉族，中共党员，复旦大学经济学博士。1968年10月至1973年9月 上海市轮渡公司工人；1973年9月至1977年1月 华东化工学院无机化工专业学生；1977年2月至1978年9月 上海化轻公司技术员； 1978年10月至1981年12月 复旦大学经济学系硕士生；1982年1月至1987年3月 上海师范大学政教系讲师；1995年1月至1998年06月 复旦大学经济学院博士生；1987年4月至今担任复旦大学经济学院教授、博导。2009年8月至今担任泛海控股（000046）独立董事。2011年8月至今担任中昌海运（600242）独立董事。

　附2：曹文法先生简历

　曹文法，男，1967年出生，汉族，大学本科学历。1989年7月从湖南大学毕业后参加工作。1989年8月-2003在广东佛山鹰牌公司工作。2003-2007年3月在郴州卓越公司任副总经理。2007年4月-至今在郴州丰越环保科技有限公司任副董事长。

　股票代码：600614 900907 股票简称：鼎立股份 鼎立B股 编号：临2014—052

　上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

　关于对外项目投资的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●投资项目名称：2000吨/年高性能钕铁硼永磁材料项目

　●投资金额：27784.39万元

　●风险提示:公司本次项目投资为普通市场经济行为，在市场化经营活动中存在市场竞争、技术能力、资金筹措等风险，项目投产后能否实现预期效益存在一定的不确定性。

　一、对外项目投资概述

　1、上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司（以下简称“鼎立股份”或“本公司”）经研究决定在广西岑溪市广西鼎立新材料产业园内全资设立广西鼎立稀土新材料有限公司，投资建设2000吨/年高性能钕铁硼永磁材料项目，计划总投资额为27784.39万元。

　2、本次投资事项于2014年12月9日获公司八届十三次董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　3、本次投资事项不属于重大资产重组事项，也不涉及关联交易。

　二、投资主体的基本情况

　本公司全资新设广西鼎立稀土新材料有限公司，作为投资建设2000吨/年高性能钕铁硼永磁材料项目的投资主体。

　项目公司名称：广西鼎立稀土新材料有限公司

　公司性质：其他有限责任公司

　注册地址：岑溪市岑城镇义洲三街61号

　办公地址：岑溪市马路镇广西鼎立新材料产业园

　注册资本：5000万元

　法定代表人：许宝星

　经营范围：稀土氧化物、稀土磁性材料、稀土发光材料、稀土贮氢材料的技术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　三、投资项目基本情况

　1、投资背景

　稀土永磁材料是一种极有发展前途并高速增长的稀土功能材料，与当今新能源、节能降排、绿色环保、循环经济等可持续发展的各领域密切相关，符合国家关于新材料产业政策要求。钕铁硼永磁材料是目前发展最快的永磁材料，被广泛应用于电子、电力、机械、医疗器械等领域，国际、国内的需求以每年35%以上的速度增长，高性能的钕铁硼永磁材料市场需求旺盛。

　2012年6月，鼎立股份与广西岑溪市政府在签订了《广西鼎立新材料科技产业园项目投资合同书》，确立了公司与岑溪市政府的战略合作关系，计划充分利用广西的稀土资源优势，大力发展稀土深加工和应用产业。在岑溪地区把资源优势转化为经济优势，延长稀土产业链。本次公司投资建设高性能钕铁硼项目旨在深化广西鼎立新材料科技产业园的战略合作。项目的建成将有助于提高岑溪市稀土功能材料生产技术水平，促进岑溪市经济的发展，同时也有助于提升本公司的盈利能力。

　2、项目建设地点

　本项目建设地点位于广西壮族自治区岑溪市马路镇广西鼎立新材料科技产业园内。

　广西拥有丰富的稀土矿产资源，主要为南方风化壳离子型稀土矿和少量的独居石、磷钇矿等。其中风化壳离子型稀土矿在全国占有重要地位，岑溪地区离子型稀土资源十分丰富，不论是成矿面积、资源量还是混合稀土的品位、质量都在广西居于前列。该地区原材料及燃料等外部建设协作条件良好，交通条件优越，水、电供应方便。

　3、项目建设规模及内容

　本项目采用国内外先进工艺、技术设备，新建联合主厂房、氢碎站、制氮站、氩气站和水站等主体工程，安装真空熔炼炉、氢碎炉、气流磨、成型设备、真空烧结炉和机加工等生产设备，配套建设给排水系统、供电系统、供气系统、“三废”处理设施等公辅工程，形成年产2000吨/年高性能烧结型钕铁硼稀土永磁体。

　本项目产品为钕铁硼永磁体产品，产品材料质量执行《烧结钕铁硼永磁材料》（GB/T13560-2009）标准，产品外形及规格按客户要求制作。

　4、行业政策分析

　本项目属于有色金属类稀土材料加工生产项目，该项目符合国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录（2011年本）》第一类鼓励类第九项“有色金属”第5条“交通运输、高端制造及其他领域有色金属新材料生产”中第二款，“（2）高端制造及其他领域：高性能纳米硬质合金刀具和大晶粒硬质合金盾构刀具及深加工产品、稀土及贵金属催化剂材料、低模量钛合金材及记忆合金等生物医用材料、耐蚀热交换器用铜合金及钛合金材料、高性能稀土磁性材料和储氢材料及高端应用”的产业政策。

　本项目不在《稀土行业准入条件》（工业和信息化部2012年第33号）中稀土矿山开发、冶炼分离、金属冶炼项目范围内，不受《稀土行业准入条件》的制约。

　5、产品市场分析

　稀土永磁材料自本世纪六十年代以来，发展十分迅速，已连续实现三次突破性进展，尤其是1983年被称为“磁王”的第三代稀土永磁材料——钕铁硼永磁材料的问世，震动了与永磁材料有关的许多技术领域，对工业技术领域产生变革性影响，因此它受到世界各国的重视。

　钕铁硼永磁材料是目前发展最快的永磁材料，需求很大。随着计算机（PC机）的飞速发展与畅销，移动通讯、数码摄像机、数码照像机、复印机、传真机、工业自动化、办公自动化、传感器的普及，对钕铁硼永磁材料的需求越来越大，而且室内空调、工业用电机、汽车电机也逐步采用钕铁硼永磁材料以达到高效节能，使得钕铁硼永磁材料生产规模、生产技术得以高速发展。近年来，国际、国内的需求以每年35%以上的速度增长，产品风险很小，据现有资料表明，还没有其它永磁材料的磁性能和性能价格比能够超过钕铁硼永磁，因此在可以预见的时期钕铁硼永磁材料不仅不会被取代，而且还会有大的发展前途。

　中国有丰富的稀土资源，正在逐步转变资源优势为经济优势。在近期出台的《新材料产业“十二五”发展规划》中，包括新能源材料、功能膜材料、稀土功能材料等将会在“十二五”期间得到国家政策的大力扶持。随着经济的快速发展，本项目产品市场极为广阔。

　6、项目总投资及效益情况

　由财务分析结果表明，实施本项目共需总投资27784.39万元，其中：固定资产静态投资23148.41万元、建设期财务费用650.78万元、流动资金3985.2万元。项目所需建设投资拟由企业自筹和申请银行贷款解决。

　项目建设工期为1.5年左右，项目投产后，可达到年生产高性能钕铁硼永磁材料2000吨的规模。每年可生产高性能钕铁硼永磁材料2000吨，预测在生产期内获如下经济效益：年平均销售收入46000 万元，年平均增值税1742.28万元，年平均销售税金附加209.07万元，年平均利润总额3683.66万元，年平均所得税917.30万元，年平均税后净利润2766.36万元。

　项目总投资收益率32.56%，全部投资回收期税前为5.88年，税后为6.34年，经济效益良好。项目盈亏平衡点较低，抗风险能力较强。

　四、对外投资的目的及对公司的影响?

　稀土永磁材料等相关产业迅速发展，是一种极有发展前途并高速增长的新型功能材料，与当今新能源、节能降排、绿色环保、循环经济等可持续发展的各领域密切相关。鼎立股份利用自身优势，引进国内稀土专家，投资建设2000吨/年高性能钕铁硼永磁材料项目，符合国家产业结构发展方向和规划，顺应公司战略发展的要求，积极推进广西鼎立新材料产业园的建设，加快公司业务延伸的步伐，加速公司产业结构的调整，扩大公司的生产经营规模，建立公司新的经济增长点，提高公司的盈利能力，有助于进一步提升公司的综合竞争力。?

　五、公司独立董事意见?

　1、公司投资建设2000吨/年高性能钕铁硼永磁材料项目符合国家产业结构发展方向和规划，顺应公司战略发展的要求，扩大公司的生产经营规模，进一步提升公司整体盈利能力，有利于公司的长远发展。

　2、公司本次投资前期论证充分，符合有关法律法规的规定，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形。

　3、公司投资事项决议程序符合有关法律法规及公司《章程》的规定。

　综上所述，我们同意本次项目投资，并提交公司股东大会审议。

　六、风险分析

　1、市场风险：项目市场风险决定了项目的收益。经过市场预测分析，本项目产品市场需求量较大，市场竞争能力较强，产品价格取预测相对低值，市场定位价格较低，项目经济计算稳妥可靠。风险发生的可能性程度为低。

　2、技术风险：技术风险对产品的产量、质量有直接影响，间接决定了项目的收益。本项目采用的技术经过多方验证，属于先进、可靠、成熟的生产工艺，再配套适用的设备，能保证项目的生产能力、产品质量达到预期要求。风险发生的可能性程度较低。

　3、人员风险：本项目研制开发要求公司拥有一批专业的高素质人才队伍，同时对一般的生产工人要求也很高，在人才引进与培养上有一定的风险。因此加快新技术的吸收和技术人才的培养，依靠企业技术创新体系的建设，形成技术开发及人才引进与培养的良好平台是一项重要工作。

　4、工程风险：项目建设遵循建设基本原则“先勘察、后设计、再施工”，对项目建设地点的工程地质条件、水文地质条件作了充分的准备，在设计、施工中针对性地采取相应的措施，在投资估算中也充分考虑了该部分因素，因此，工程风险出现可能性处于适度范围。

　5、建设风险：本项目建设工期不长，设备购置、工程造价估算参考了同类设备到当地的实际价格、当地近期的建设工程造价统计数据，有些还取了合同价，投资估算可靠。但近期建筑材料存在上涨的可能性，建设风险出现可能性处于适度范围。

　6、政策风险：中国经过三十多年的改革开放，社会及政治稳定，各方面都取得了显著的经济增长，经济政策正逐步地得到巩固和完善。此外本项目建设符合国家产业政策和行业准入的要求。因此，政策风险出现的可能性较小。

　7、项目审批的风险

　本项目尚需经公司股东大会及相关政府部门审批，能否获得批准或核准，存在一定的不确定性。

　七、备查文件

　1、公司八届十三次董事会决议；

　2、公司独立董事意见；

　3、公司2000吨/年高性能钕铁硼永磁材料项目可行性研究报告。

　特此公告。

　上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

　2014年12月10日

　股票代码：600614 900907 股票简称：鼎立股份 鼎立B股 编号：临2014—053

　上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

　关于为子公司提供担保额度的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本次担保被担保人为郴州丰越环保科技有限公司；

　●本公司拟为其提供不超过5亿元的担保额；

　●上述担保无反担保，本公司无逾期担保。

　一、担保情况概述

　1、郴州丰越环保科技有限公司（以下简称“丰越环保”）系本公司全资子公司，根据的丰越环保经营需要，拟向银行申请不超过5亿元人民币贷款，本公司决定拟为丰越环保上述贷款提供不超过5亿元的信用担保额度，承担连带担保责任。该担保额度有效期一年。

　2、本事项已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　二、被担保人基本情况

　1、 郴州丰越环保科技有限公司

　（1）成立日期：2007年6月1日

　（2）注册地址：资兴市鲤鱼江镇永丰路1号

　（3）法定代表人：曹亮发

　（4）注册资本：15,100万元

　（5）经营范围：环保科技咨询服务，硫酸生产与销售（凭本企业有效许可证经营），国家政策允许范围内的有色金属资源综合利用及环境治理服务（国家禁止的项目不得经营；国家限制的项目在取得许可后与相关许可证配套使用方可经营）。

　（6）丰越环保为本公司全资子公司，2013年期末总资产 10.64亿元，负债总额5.64亿元，净资产5亿元，2013年度实现净利润7825.13万元。

　（7）本公司持有丰越环保100%股权。

　三、担保协议的主要内容

　本公司尚未与银行签署担保协议。

　四、董事会意见

　郴州丰越环保科技有限公司为本公司全资子公司，本公司对其在经营、财务、投资、融资等方面均能有效控制，公司可以充分掌握其经营情况，控制好风险。

　公司为丰越环保提供担保，有利于支持其拓展融资渠道，扩大公司生产经营规模。经过充分的了解，认为丰越环保具有偿还上述贷款的能力，不会给公司带来较大的风险，同意为其贷款提供担保。

　五、独立董事意见

　我们认为，公司对丰越环保的经营、财务、投资、融资等方面均能有效控制，为其提供担保有利于丰越环保的发展，丰越环保具有偿还上述贷款的能力，不存在损害中小投资者利益的情况。公司本次对外担保事项审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》等相关规定。我们同意为丰越环保提供担保额度，并提交公司股东大会审议。

　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截止本公告，公司对外担保总额为29,300万元，占本公司2013年度净资产的32.85%，均为为公司全资子公司及控股子公司的担保，无逾期担保。

　七、备查文件

　1、公司第八届董事会第十三次会议决议；

　2、公司独立董事意见；

　3、郴州丰越环保科技有限公司最近一年经审计的财务报表；

　4、郴州丰越环保科技有限公司营业执照复印件。

　特此公告。

　上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

　2014年12月10日

　股票代码：600614 900907 股票简称：鼎立股份 鼎立B股 编号：临2014—054

　上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

　关于变更会计师事务所的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、变更会计师事务所情况说明

　公司八届十三次董事会审议通过了《关于更换外部审计机构的议案》，公司原聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的外部审计机构。经公司股东推荐，根据公司实际情况，公司拟聘任北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2014年度外部审计机构，审计费用为120万元，其中80万元为年度财务审计报酬，40万元为内控审计报酬。公司不再续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的外部审计机构，该所对公司变更会计师事务所表示理解和同意。公司对大华会计师事务所多年来的辛勤工作和良好服务表示诚挚的感谢。

　二、拟聘任会计师事务所情况

　北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）成立于1993年，位于北京市朝阳区东大桥路关东店北街1号国安大厦，是经中华人民共和国审计署批准，国内唯一一家审计署审计科研所与专业咨询人员共同发起设立的企业，1997年经财政部批准为国际成员所，1999年经审计署和北京市财政局批准，脱钩改制为有限责任公司，注册资本560万元；2013年按财政部的相关规定，转制为特殊普通合伙，注册资本1260万元。公司连续多年名列中国注册会计师协会公布的全国百强。

　北京永拓会计师事务所是国内资质最齐全的会计师事务所之一，拥有众多的执业资格，其中包括证券、期货相关业务审计资格。

　三、变更会计师事务所的决策情况

　公司2014年12月9日召开的八届十三次董事会审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意聘任北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度外部审计机构。

　公司本次变更审计机构议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

　四、关于变更外部审计机构的独立董事意见

　1、公司本次审计机构变更事宜决议程序符合有关法律、法规和《公司章程》等相关规定。

　2、北京永拓会计师事务所具有证券期货相关业务从业资质，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司未来审计工作的需要。我们同意公司 2014 年度审计机构变更为北京永拓会计师事务所，并提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

　2014年12月10日

　股票代码：600614 900907 股票简称：鼎立股份 鼎立B股 编号：临2014—055

　上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司

　关于召开2014年第一次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2014年12月25 日

　●股权登记日：A股 2014年12月18日

　B股 2014年12月23日（最后交易日12月18日）

　●本次股东大会提供网络投票

　上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司于2014年12月9日召开八届十三次董事会，决定于2014年12月25日召开2014年第一次临时股东大会。现将公司2014年第一次临时股东大会的具体有关事宜通知如下：

　一、会议基本情况

　（一）股东大会届次：2014年第一次临时股东大会

　（二）股东大会的召集人：公司董事会

　（三）会议召开的日期、时间：

　现场会议日期、时间：2014年12月25日（星期四）上午9:30

　现场会议地点：上海市浦东新区王桥路999号中邦商务园1037号一楼会议室

　网络投票时间：2014年12月25日上午9：30-11：30、下午13：00-15：00

　（四）表决方式：

　本次会议采用现场投票表决和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向A股股东提供网络投票平台。同一表决权只能选择现场或者网络表决方式中的一种，如同一表决权通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一表决权在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。

　（五）会议地点：

　上海市浦东王桥路999号中邦商务园1037号一楼会议室

　（六）关于融资融券、转融通业务相关方参与本次股东大会投票方式的说明

　由于公司A股股票涉及融资融券、转融通业务，根据证券公司融资融券业务试点管理办法》、《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》等规定，融资融券投资者参与融资融券业务所涉公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。公司建议有关融资融券投资者尽早向受托证券公司征询其表达对本次股东大会议案投票意见的具体方式。

　二、会议审议事项

　■

　三、会议出席对象

　（一）截至2014年12月18日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体A股股东及2014年12月23日登记在册的全体B股股东（B股最后交易日为12月18日）均有权参加本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。

　（二）公司董事、监事及高级管理人员。

　（三）公司聘请的见证律师。

　四、会议登记方法

　（一）登记手续：股东应持本人身份证、股东账户卡；委托代理人应持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人股东账户卡；法人股股东持法人营业执照复印件、授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

　（二）登记时间：2014年12月24日

　上午9：00—12：00 下午1：30—5：00

　（三）登记地点：上海杨浦区国权路39号财富国际广场（金座）18楼

　上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司董事会办公室

　五、其他事项

　1、公司联系地址：上海杨浦区国权路39号财富国际广场（金座）18楼

　2、邮政编码：200433

　3、联系电话：021-35071889*588

　4、传真：021-35080120

　5、联系人：谢忠铭

　6、本次股东大会会期半天，出席者交通、食宿费用自理。

　特此公告。

　上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司

　2014年12月10日

　附件一：

　授权委托书

　兹委托 先生（女士）代表本人（或本单位）出席上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并代表本人（或本单位）行使表决权。

　委托人姓名或名称（企业盖章）：

　身份证号码（企业注册号）：

　股东账号： 持股数：

　受托人签名： 身份证号码：

　委托日期：

　■

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　附件二：网络投票操作流程

　公司将通过上海证券交易所交易系统为本次股东大会提供网络投票平台，股东可以通过该交易系统参加网络投票。网络投票程序说明如下：

　一、投票流程：

　（一）投票代码

　■

　（二）表决方法：

　1、一次性表决方法：

　■

　2、分项表决方法：

　■

　（三）表决意见

　■

　二、投票举例

　以A股股东投票方法为例，B股股东投票方法类同。

　（一）股权登记日 2014年12月18日 A 股收市后，持有本公司A 股的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

　■

　（二）如本公司A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《公司拟出售高阳路房地产的议案》投同意票，应申报如下：

　■

　（三）如本公司A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《公司拟出售高阳路房地产的议案》投反对票，应申报如下：

　■

　（四）如本公司A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《公司拟出售高阳路房地产的议案》投弃权票，应申报如下：

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　三、网络投票其他注意事项

　（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

　（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

　（四）同时持有本公司A股和B股的股东，应当通过上交所的A股和B股交易系统分别投票。