本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　特别提示：

　1、本协议为框架协议，协议约定项目的实施和实施过程中均存在变动的可能性。如实施，将由双方另行签署相关合同，还需提交公司董事会和股东大会审议通过，并经立项、土地、气象、环评、备案、电网地理环境、并网接入及项目建设等程序方可执行，敬请投资者注意风险。

　2、本协议不会构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

　3、虽然郑州新能源在风光互补发电系统等领域有一定的研发和建设经验，且该项目与公司高低压成套装置、电能质量治理设备等业务具有协同性，但存在业务整合，管理风险。

　4、由于本协议中的3GW地面农光互补电站建设项目，涵盖2014年4月12日公司与洛阳市人民政府签订的《关于地面光伏电站建设项目投资框架协议》中200MWp地面光伏电站项目，所以双方一致同意，废止2014年4月12日公司与洛阳市人民政府签订的《关于地面光伏电站建设项目投资框架协议》（详见公司2014年4月15日巨潮资讯网公告）。

　一、协议签署概况

　根据国家十二五规划提出的新能源及光伏发电的方针政策，进一步贯彻公司“大电气”的发展战略，不断拓展产业链条，并促进洛阳市农光互补电站开发建设，探索建设现代高效农业综合经济体的新路子，河南森源电气股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司郑州森源新能源科技有限公司（以下简称“郑州新能源”或“乙方”）与洛阳市人民政府（以下简称“甲方”）本着相互信任、平等协商、互惠共利的原则，于2014年12月8日签订了《地面农光互补电站建设项目投资框架协议》，同意由甲方营造满足项目要求的建设条件，乙方投资约300亿元人民币，本次对外投资的资金来源为公司自筹、银行贷款等方式。用3—5年时间，在洛阳市境内根据项目所用地的性质不同，以相应方式依法取得与投资规模相对应的项目用地使用权，建设3GW地面农光互补电站。

　由于本协议中的3GW地面农光互补电站建设项目，涵盖2014年4月12日公司与洛阳市人民政府签订的《关于地面光伏电站建设项目投资框架协议》中200MWp地面光伏电站项目，所以双方一致同意，废止2014年4月12日甲方与公司签订的《关于地面光伏电站建设项目投资框架协议》。

　本协议的签署，不构成关联交易。

　二、框架协议主要内容

　1、签约主体：

　甲方：洛阳市人民政府

　乙方：郑州森源新能源科技有限公司

　法定代表人：乔清周

　注册资本：5,000 万元

　经营范围：LED照明产品的销售及技术研究； 风、光互补发电系统、光伏发电系统及道路照明技术研究；照明节能改造技术及发电节能技术研究；小型风力发电机及智能控制系统的销售及技术研究；建筑智能化工程施工；电力工程施工；从事货物和技术进口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。

　郑州森源新能源科技有限公司是公司控股子公司，公司持有其91.6%的股权。

　2、协议内容

　（1）双方同意由甲方营造满足项目要求的建设条件，乙方投资约300亿元人民币，用3—5年时间，在洛阳市境内根据项目所用地的性质不同，以相应方式依法取得与投资规模相对应的项目用地使用权，建设3GW地面农光互补电站。

　（2）按照国家有关法律和政策规定，乙方负责向甲方提供项目手续办理所需的资料及相关法律文书，甲方全力协助乙方办理或申请上级办理农光互补电站建设项目的规划选址、土地预审、环评、水保、备案、电网接入等手续，并积极争取国家、河南省对项目的优惠政策，落实地方政府优惠政策。项目所在地政府在服务方式上，实行“领办制”；在服务流程上，实行“联审联批”；在服务效率上，实行“时限制”，支持乙方项目建设依法顺利进行。本项目选址位于洛阳市人民政府的辖地，甲方根据乙方提出的农光互补电站建设用地要求，为乙方分期完成项目建设用地的选址踏勘、定界、确权等提供服务。甲方应该保证项目建设、运营期间项目所在地周边良好的社会治安及运营环境。

　（3）乙方与甲方签订框架协议后，根据批复的年度建设规模，加快推进项目实施进度，并及时做好项目报备工作。

　（4）乙方根据甲方提供的土地、电网环境等条件，经论证后制定本项目一次性或者分期进行建设的计划；乙方在所有建设手续完备后，应在6个月内完成项目前期工作并在项目具备开工条件后1个月内开工建设；在项目各项批复文件有效期内，甲方保证乙方为文件批复的项目建设区域内农光互补电站唯一建设主体。

　（5）乙方在洛阳市境内的项目所在地所属县（市）注册具有独立法人资格的公司，作为项目的经营主体，承担实施项目建设、运营工作。

　（6）本框架协议从生效之日起有效期五年。在本框架协议有效期内，未经甲方书面同意，乙方不得将双方确定的列入乙方建设内容且没有开工建设的所属农光互补电站进行转让。

　（7）其他未尽事宜，由甲乙双方协商解决。

　（8）本框架协议一式四份，双方各执两份。

　三、对公司的影响

　郑州新能源与甲方签订战略合作协议，符合公司“大电气”的发展战略，郑州新能源在风光互补发电系统等领域有丰富的研发和运行经验，如该框架协议顺利实施，将进一步提升乙方在光伏发电业务领域的核心竞争力，并能与公司主营业务形成良好的协同效应，有利于提升公司的整体盈利能力。

　由于本协议仅是框架性协议，项目实施尚有较多不确定性，现无法确定对公司财务的影响。

　四、风险提示

　1、本协议是双方框架协议,具体项目将由双方另行签署具体合同，具体实施存在不确定性。如实施，还需提交公司董事会、股东大会审议通过，并经立项、土地、气象、环评、备案、电网地理环境、并网接入及项目建设等程序方可执行，具有一定的审批风险。公司将根据本协议涉及事项的进展情况，按照相关规定，及时进行信息披露，敬请投资者注意投资风险。

　2、由于项目投资金额较大，如果该项目实施，公司将通过自有资金、向银行借款等方式筹资，因此存在资金风险。

　3、虽然协议约定，甲方全力协助乙方办理或申请上级办理农光互补电站建设项目的规划选址、土地预审、环评、水保、备案、电网接入等手续，支持乙方项目建设顺利进行，但仍存在审批风险。

　4、虽然郑州新能源在风光互补发电系统等领域有一定的研发和建设经验，且该项目与公司高低压成套装置、电能质量治理设备等业务具有协同性，但存在业务整合，管理风险。

　5、本框架协议的具体实施存在受不可抗力影响的风险。

　6、公司将根据上述协议所涉及事项的进展情况，按决策权限提交公司相关决策机构审议，并按照国家相关规定进行信息披露，敬请广大投资者注意投资风险。

　五、备查文件

　郑州森源新能源科技有限公司与洛阳市人民政府签订的《地面农光互补电站建设项目投资框架协议》。

　河南森源电气股份有限公司

　董 事 会

　2014 年12月9日