2）债券持有人会议由公司董事长主持，在公司董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持，如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%（不含50%）以上多数选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；

3）召集人应当制作出席会议人员的签名册，签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

（5）债券持有人会议的表决与决议

1）债券持有人会议进行表决时，每一张债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权；

2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；

3）债券持有人会议须经出席会议的持有公司本次发行的可转债过半数未偿还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议；

4）债券持有人会议的各项提案或同一提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决；

5）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；

6）除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力；

7）债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

（6）债券持有人认购或以其他方式持有本期可转换公司债券，即视为同意债券持有人会议规则。

17、本次募集资金用途

本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过 25 亿元，募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

项目名称	项目总投资（万元）	拟使用募集资金（万元）
智能无线音响及汽车音响系统项目	110,016.00	100,000.00
可穿戴产品及智能传感器项目	101,086.00	90,000.00
智能终端天线及扬声器模组项目	71,074.00	60,000.00
合计	282,176.00	250,000.00

本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

18、担保事项

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2014]96010013 号《审计报告》，截至 2013年12月31日，本公司归属于上市公司股东的净资产为63.35亿元，不低于15亿元，符合不设担保的条件，故本次发行的可转换公司债券未提供担保。

19、募集资金存管

本公司已经制定《募集资金管理办法》，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。

20、本次发行方案的有效期

本公司本次发行可转债方案的有效期为一年，自发行方案通过本公司股东大会审议之日起计算。

（三）承销方式及承销期

本次发行由主承销商以余额包销方式承销，承销期为2014年12月10日至2014年12月18日。

（四）发行费用

项目	金额（万元）
承销和保荐费	4,250
会计师费	170
律师费用	90
资信评级费用	25
发行手续费	28
信息披露及推介等其他费用	95
合计	4,658

上述费用均为预计费用，视本次发行的实际情况可能会有增减，费用总额将在发行结束后确定。

（五）承销期间的时间安排、上市流通

1、承销期间的时间安排

时间	事项
2014年12月10日 T-2日	刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公告
2014年12月11日 T-1日	原股东优先配售股权登记日； 网上路演
2014年12月12日 T日	原股东优先配售认购日； 网上、网下申购日
2014年12月15日 T+1日	网上申购资金验资； 网下机构投资者申购定金验资
2014年12月16日 T+2日	确定网下、网上发行数量及对应的网下配售比例及网上中签率； 网上申购配号
2014年12月17日 T+3日	根据中签结果网上清算交割和债券登记； 退还未获配售的网下申购定金，网下申购认购资金如有不足，不足部分须于该日补足
2014年12月18日 T+4日	刊登网上申购的摇号抽签结果公告，投资者根据中签号码确认认购数量； 解冻未中签的网上申购资金

以上日期均为工作日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将及时公告，修改发行日程。

2、本次发行可转债的上市流通

本次发行的可转换公司债券不设持有期限制。本次发行结束后，本公司将尽快申请本次发行的可转换公司债券在深圳证券交易所上市，具体上市时间将另行公告。

（六）本次发行的可转换公司债券的评级

根据联合出具的《歌尔声学股份有限公司2014年可转换公司债券信用评级分析报告》（联合评字[2014]200号），公司2014年度企业主体长期信用等级为AA+，本可转债信用等级为AA+。

三、本次发行的有关机构

（一）发行人

名称：	歌尔声学股份有限公司
法定代表人：	姜滨
注册地址：	潍坊高新技术产业开发区东方路268号
办公地址：	潍坊高新技术产业开发区东方路268号
联系电话：	0536-8525688
传真号码：	0536-8525669
联系人：	贾军安

（二）保荐机构

名称：	高盛高华证券有限责任公司
法定代表人：		宋冰
注册地址：		北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心大厦18层
联系电话：		010-66273333
传真号码：		010-66273300
保荐代表人：		李星、周泽剑
项目协办人：		张璐
项目组成员：		金雷、彭鹏、段爱民、宋玉林、袁帅、马进、胡贝菲、陈彧西

（三）发行人律师

名称：	北京市天元律师事务所
负责人：	朱小辉
注册地址：	北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
联系电话：	010-57763888
传真号码：	010-57763777
经办律师：	史振凯、于进进、舒伟

（四）审计机构

名称：	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：	杨剑涛
注册地址：	北京市海淀区西四环中路16号院2号楼3-4层
联系电话：	010-88219191
传真号码：	010-88210558
经办会计师：	杜业勤、秦怀武、牟会玲

（五）资信评级机构

名称：	联合信用评级有限公司
法定代表人：	吴金善
注册地址：	天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508室
联系电话：	010-85172818
传真号码：	010-85171273
经办人员：	张兆新、王安娜

（六）申请上市的证券交易所

名称：	深圳证券交易所
注册地址：	深圳市深南东路5045 号
联系电话：	0755-82083333
传真号码：	0755-82083667

（七）登记结算机构

名称：	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
注册地址：	深圳市深南中路1093 号中信大厦18 楼
联系电话：	0755-25938000
传真号码：	0755-25988122

（八）收款银行

申购定（资）金专用账户	申购定（资）金专用账户
账户名称：高盛高华证券有限责任公司歌尔声学可转债申购资金托管账户	账户名称：高盛高华证券有限责任公司歌尔声学可转债申购资金托管账户
开户行：中国工商银行股份有限公司北京国贸大厦支行	开户行：中国银行北京金融中心支行
银行账号：0200041629200044317	银行账号：350645000780
大额支付系统代码：102100004164	大额支付系统代码：104100005073
联行号：20100118	机构号：02319
联系人：张婷、王英	联系人：孙婷
查询电话：010－65051443	查询电话：010－66555203

第二节 主要股东情况

一、本次发行前公司的股本结构

截至2014年6月30日，本公司的股本结构如下：

股份类型	数量（股）	比例（%）
一、有限售条件股份	316,930,063	20.76
1、国家持股	-	-
2、国有法人持股	-	-
3、其他内资持股	316,930,063	20.76
其中：境内法人持股	-	-
境内自然人持股	316,930,063	20.76
4、外资持股	-	-
其中：境外法人持股	-	-
境外自然人持股	-	-
二、无限售条件流通股份	1,209,500,056	79.24
1、人民币普通股	1,209,500,056	79.24
2、境内上市的外资股	-	-
3、境外上市的外资股	-	-
4、其他	-	-
三、股份总数	1,526,430,119	100.00

二、本次发行前公司前10大股东持股情况

截至2014年6月30日，本公司前十名股东持股情况如下：

股东名称	股东性质	持股数量 （股）	持股比例 （%）	有限售条件 股份数量（股）
潍坊歌尔集团有限公司	境内非国有法人	429,900,000	28.16
姜滨	境内自然人	313,180,000	20.52	234,885,000
姜龙	境内自然人	63,276,000	4.15	47,457,000
中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002深	境内非国有法人	22,698,821	1.49
中国工商银行-上投摩根内需动力股票型证券投资基金	境内非国有法人	18,999,950	1.24
中国银行-嘉实稳健开放式证券投资基金	境内非国有法人	15,978,739	1.05
中国建设银行-华安宏利股票型证券投资基金	境内非国有法人	13,571,298	0.89
胡双美	境内自然人	10,800,000	0.71	8,100,000
中国银行-大成财富管理2020生命周期证券投资基金	境内非国有法人	10,021,655	0.66
交通银行股份有限公司-华安安顺灵活配置混合型证券投资基金	境内非国有法人	9,500,000	0.62

注：姜滨、姜龙为兄弟关系，潍坊歌尔集团有限公司为姜滨、姜龙控制的公司，姜滨、胡双美为夫妻关系。

第三节 财务会计信息

一、最近三年财务报告的审计意见

2011、2012和2013年度，本公司聘请了瑞华对其依据企业会计准则编制的法定财务报告进行了审计，瑞华分别出具了国浩审字[2012]第408A88号、国浩审字[2013] 408A0006号和瑞华审字[2014] 96010013号标准无保留意见的审计报告。本公司2014年半年度财务报告未经审计。

2013年本公司通过同一控制下企业合并取得深圳市路加德精工科技有限公司和潍坊路加精工有限公司100%的股权，根据《企业会计准则第20号—企业合并》和《企业会计准则第33号—合并财务报表》的相关规定，本公司将深圳市路加德精工科技有限公司和潍坊路加精工有限公司纳入了2013年度合并财务报表范围，并对2011、2012年度的比较财务报表的相关项目进行了调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。瑞华对本公司2011、2012 年度因同一控制下合并追溯调整的合并财务报表进行了审阅，并出具了瑞华阅字[2014]96010001号无保留意见的审阅报告。

瑞华对深圳市路加德精工科技有限公司2011、2012 年度财务报告进行了审计，分别出具了国浩审字[2012]408C2349号和国浩审字[2013]408C0005号的标准无保留意见审计报告。瑞华对潍坊路加精工有限公司2011、2012 年度财务报告进行了审计，分别出具了国浩潍审字[2012]408B53号和国浩潍审字[2013]408C0057号的标准无保留意见审计报告。

除特别注明外，本募集说明书分析的内容以本公司2011年度、2012年度经审阅的财务报告和2013年度经审计的财务报告为基础。2014年1-6月财务数据摘自于未经审计的财务报告。

二、最近三年一期财务报表

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：万元

项目	2014-6-30	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
流动资产：
货币资金	235,998.47	212,238.65	161,011.50	100,508.65
应收票据	5,051.15	3,124.79	622.90	1,153.33
应收账款	260,371.60	375,552.14	216,771.92	107,291.64
预付款项	13,086.86	6,088.45	13,045.48	9,414.57
其他应收款	3,415.06	1,803.56	1,967.78	811.93
存货	196,893.35	117,798.79	65,754.67	47,050.01
一年内到期的非流动资产	29.35	68.21	-	5.57
流动资产合计	714,845.84	716,674.59	459,174.24	266,235.71
非流动资产：
长期股权投资	27,338.18	5,190.00	2,307.59	-
固定资产	419,259.29	413,898.48	331,769.20	189,928.79
在建工程	89,086.13	54,217.62	78,277.56	49,469.41
无形资产	62,322.17	58,348.21	54,537.16	39,022.39
开发支出	8,022.31	6,534.21	4,205.97	6,228.25
商誉	2,737.84	271.01	271.01	271.01
长期待摊费用	4,178.38	1,586.76	7,029.96	5,533.30
递延所得税资产	2,284.95	2,049.78	1,447.37	685.45
其他非流动资产	-	869.26	-	-
非流动资产合计	615,229.26	542,965.34	479,845.82	291,138.62
资产总计	1,330,075.09	1,259,639.93	939,020.07	557,374.33
流动负债：
短期借款	287,896.30	320,445.33	223,075.69	192,565.89
应付票据	4,397.65	4,739.23	8,371.45	7,694.58
应付账款	240,050.15	254,976.24	152,547.67	101,145.93
预收款项	462.93	938.75	480.91	322.09
应付职工薪酬	9,269.16	22,001.70	15,285.36	6,993.67
应交税费	-2,499.89	3,422.02	2,311.24	-4,348.62
应付利息	1,318.90	910.87	15.95	210.00
其他应付款	1,246.10	1,818.40	707.71	390.81
一年内到期的非流动负债	1,200.00	3,700.00	6,200.00	24,031.47
流动负债合计	543,341.29	612,952.53	408,995.97	329,005.83
非流动负债：
长期借款	90,758.74	600.00	4,300.00	10,500.00
其他非流动负债	4,168.00	4,207.00	1,900.00	-
非流动负债合计	94,926.74	4,807.00	6,200.00	10,500.00
负债合计	638,268.02	617,759.53	415,195.97	339,505.83
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	152,643.01	152,643.01	84,801.67	75,158.26

资本公积	200,790.08	196,272.28	264,981.49	40,833.35
盈余公积	31,377.95	31,377.95	18,610.72	8,729.17
未分配利润	299,104.60	253,615.81	148,440.64	84,573.48
外币报表折算差额	-827.57	-436.37	-425.40	-132.92
归属于母公司所有者权益合计	683,088.07	633,472.68	516,409.12	209,161.34
少数股东权益	8,719.00	8,407.71	7,414.98	8,707.16
所有者权益（或股东权益）合计	691,807.07	641,880.39	523,824.09	217,868.50
负债和所有者权益 （或股东权益）总计	1,330,075.09	1,259,639.93	939,020.07	557,374.33

2、合并利润表

单位：万元

项目	2014年1-6月	2013年度	2012年度	2011年度
一、营业总收入	467,305.12	1,004,881.85	725,320.51	407,700.03
其中：营业收入	467,305.12	1,004,881.85	725,320.51	407,700.03
二、营业总成本	399,711.50	852,660.31	618,180.70	344,367.46
其中：营业成本	338,375.12	735,013.66	538,285.96	293,259.76
营业税金及附加	3,472.72	4,244.00	2,826.16	2,468.44
销售费用	8,470.79	18,751.53	14,362.85	9,308.73
管理费用	46,562.46	72,225.69	49,137.74	29,249.49
财务费用	4,320.73	17,344.33	12,022.06	9,069.22
资产减值损失	-1,490.32	5,081.10	1,545.92	1,011.83
投资收益（损失以“－”号填列）	12.88	530.42	-44.41	-
其中：对联营企业和合营企@业的投资收益	12.88	530.42	-44.41	-
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	67,606.50	152,751.95	107,095.40	63,332.57
加：营业外收入	6,333.17	6,597.00	3,219.64	3,136.29
减：营业外支出	1,045.61	1,876.58	243.83	18.21
其中：非流动资产处置损失	1,045.61	1,875.96	220.57	17.17
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	72,894.06	157,472.37	110,071.20	66,450.64
减：所得税费用	11,199.80	25,020.16	17,740.60	10,970.49
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	61,694.26	132,452.20	92,330.60	55,480.15
归属于母公司所有者的净利润	60,753.10	130,662.65	90,709.04	52,675.24
少数股东损益	941.16	1,789.56	1,621.55	2,804.92
六、每股收益：
（一）基本每股收益	0.40	0.86	0.61	0.39
（二）稀释每股收益	0.40	0.86	0.61	0.39
七、其他综合收益	-391.20	-10.96	-292.49	-133.40
八、综合收益总额	61,303.06	132,441.24	92,038.11	55,346.76
归属于母公司所有者的@综合收益总额	60,361.90	130,651.69	90,416.56	52,541.84
归属于少数股东的综合收益总额	941.16	1,789.56	1,621.55	2,804.92

3、合并现金流量表

单位：万元

项目	2014年1-6月	2013年度	2012年度	2011年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	618,903.85	853,752.29	634,097.61	371,503.67
收到的税费返还	29,989.66	41,958.43	41,646.17	29,842.85
收到其他与经营活动有关的现金	7,764.05	12,187.96	8,482.29	5,832.20
经营活动现金流入小计	656,657.55	907,898.67	684,226.06	407,178.72
购买商品、接受劳务支付的现金	470,170.42	644,801.52	506,988.52	276,716.79
支付给职工以及为职工支付的现金	66,955.81	100,137.49	69,394.10	36,820.81
支付的各项税费	30,325.69	35,542.82	19,671.42	18,355.79
支付其他与经营活动有关的现金	20,495.27	42,775.95	32,981.57	19,672.34
经营活动现金流出小计	587,947.19	823,257.78	629,035.62	351,565.73
经营活动产生的现金流量净额	68,710.36	84,640.89	55,190.45	55,612.99
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	568.00	934.33	69.94	18.37
投资活动现金流入小计	568.00	934.33	69.94	18.37
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	53,426.51	97,779.44	202,901.16	146,299.78
投资支付的现金	22,167.43	3,219.87	2,352.00	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	325.88	-	87.66	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	962.23	-	-
投资活动现金流出小计	75,919.82	101,961.54	205,340.82	146,299.78
投资活动产生的现金流量净额	-75,351.82	-101,027.21	-205,270.88	-146,281.41
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	1,458.13	233,817.89	-
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	-	1,458.13	960.00	-
取得借款收到的现金	441,631.82	637,013.49	473,467.66	244,731.70
收到其他与筹资活动有关的现金	46,139.93	33,634.24	15,773.50	48,962.63
筹资活动现金流入小计	487,771.75	672,105.85	723,059.05	293,694.33
偿还债务支付的现金	386,879.52	541,229.49	467,157.85	107,888.93
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	22,813.30	27,789.17	29,659.40	17,463.18
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	-	1,292.72	2,460.07	1,610.67
支付其他与筹资活动有关的现金	60,267.54	55,332.49	10,476.19	41,534.78
筹资活动现金流出小计	469,960.36	624,351.16	507,293.44	166,886.89
筹资活动产生的现金流量净额	17,811.38	47,754.70	215,765.60	126,807.45
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-2,560.03	-2,425.87	-660.05	-1,095.00
五、现金及现金等价物净增加额	8,609.89	28,942.50	65,025.12	35,044.03
加：期初现金及现金等价物余额	185,187.65	156,245.15	91,220.03	56,176.00
六、期末现金及现金等价物余额	193,797.54	185,187.65	156,245.15	91,220.03

（二）母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：万元

项目	2014-6-30	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
流动资产：
货币资金	139,939.49	140,396.06	87,836.83	26,589.10
应收票据	5,051.15	3,124.79	547.99	-
应收账款	215,284.36	301,972.74	190,977.30	69,338.74
预付款项	11,987.10	4,737.78	11,626.34	6,153.34
其他应收款	27,997.73	10,763.62	13,372.37	8,998.56
存货	158,718.22	92,220.45	55,009.93	30,545.36
一年内到期的非流动资产	-	67.39	-	-
流动资产合计	558,978.04	553,282.84	359,370.76	141,625.09
非流动资产：
长期股权投资	130,795.26	117,559.54	102,374.66	50,918.75
固定资产	367,657.12	366,854.44	294,455.16	148,070.08
在建工程	58,252.32	34,344.55	66,201.74	47,272.96
无形资产	45,966.72	43,251.29	38,568.89	30,641.34
开发支出	1,784.53	-	180.25	1,239.80
长期待摊费用	2,812.86	162.86	909.55	547.00
递延所得税资产	1,406.74	914.10	402.66	223.86
非流动资产合计	608,675.54	563,086.79	503,092.92	278,913.79
资产总计	1,167,653.59	1,116,369.62	862,463.68	420,538.88
流动负债：
短期借款	235,817.91	286,733.00	204,397.52	125,798.00
应付票据	4,368.37	4,652.78	8,107.55	2,223.45
应付账款	181,762.00	186,592.71	122,110.71	71,848.87
预收款项	212.72	695.87	240.09	54.93
应付职工薪酬	5,292.02	14,381.98	10,197.14	3,873.91
应交税费	-3,052.17	-843.09	4,507.21	-3,068.56
应付利息	1,318.90	889.98	-	210.00
其他应付款	664.54	436.96	505.74	199.34
一年内到期的非流动负债	-	2,500.00	5,000.00	22,831.47
流动负债合计	426,384.30	496,040.19	355,065.96	223,971.41
非流动负债：
长期借款	90,446.16	-	2,500.00	7,500.00
其他非流动负债	2,301.00	2,340.00	1,900.00	-
非流动负债合计	92,747.16	2,340.00	4,400.00	7,500.00
负债合计	519,131.46	498,380.19	359,465.96	231,471.41
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	152,643.01	152,643.01	84,801.67	75,158.26
资本公积	199,283.94	194,766.14	262,567.82	40,133.35
盈余公积	31,377.67	31,377.67	18,610.44	8,729.17
未分配利润	265,217.51	239,202.61	137,017.79	65,046.70
所有者权益（或股东权益）合计	648,522.13	617,989.44	502,997.72	189,067.47
负债和所有者权益@（或股东权益）总计	1,167,653.59	1,116,369.62	862,463.68	420,538.88

2、母公司利润表

单位：万元

项目	2014年1-6月	2013年度	2012年度	2011年度
一、营业收入	352,583.14	762,409.18	586,405.83	263,730.23
减：营业成本	253,518.66	558,913.25	441,962.16	198,312.58
营业税金及附加	3,283.40	3,753.56	1,813.35	1,547.28
销售费用	6,759.26	8,836.13	7,122.96	4,067.65
管理费用	39,178.94	54,099.74	35,182.03	18,855.91
财务费用	4,302.38	14,971.28	8,053.03	5,972.58
资产减值损失	-1,080.62	3,621.45	1,552.10	786.53
投资收益（损失以“－”号填列）	-158.68	22,961.64	19,558.90	8,178.88
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-158.68	530.42	-44.41	-
二、营业利润@（亏损以“－”号填列）	46,462.43	141,175.41	110,279.11	42,366.58
加：营业外收入	3,869.67	4,771.20	2,822.33	3,077.74
减：营业外支出	1,740.33	346.43	104.36	11.64
其中：非流动资产处置损失	1,740.33	346.13	84.36	10.61
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	48,591.77	145,600.17	112,997.08	45,432.68
减：所得税费用	7,312.57	17,927.87	14,184.38	5,635.57
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	41,279.20	127,672.30	98,812.70	39,797.11
五、其他综合收益	-	-	-	-
六、综合收益总额	41,279.20	127,672.30	98,812.70	39,797.11

3、母公司现金流量表

单位：万元

项目	2014年1-6月	2013年度	2012年度	2011年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	468,301.52	669,773.55	486,675.50	245,560.39
收到的税费返还	29,112.68	38,864.85	36,489.79	18,229.53
收到其他与经营活动有关的现金	4,673.82	6,475.64	7,227.64	4,589.16
经营活动现金流入小计	502,088.02	715,114.03	530,392.94	268,379.09
购买商品、接受劳务支付的现金	371,266.37	512,694.96	409,537.12	182,331.40
支付给职工以及为职工支付的现金	41,233.77	62,411.61	43,883.10	23,141.29
支付的各项税费	19,228.14	26,905.61	10,960.36	10,386.03
支付其他与经营活动有关的现金	18,936.13	32,225.35	22,578.04	11,355.06
经营活动现金流出小计	450,664.42	634,237.53	486,958.61	227,213.79
经营活动产生的现金流量净额	51,423.61	80,876.50	43,434.32	41,165.30
二、投资活动产生的现金流量：		?	?	?
取得投资收益所收到的现金	-	22,427.88	19,603.31	8,178.88
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	527.10	316.37	52.78	18.37
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	1,443.35	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	68,971.52	190,831.69	132,886.56	1,130.00
投资活动现金流入小计	69,498.62	215,019.28	152,542.65	9,327.25
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	37,998.20	96,826.33	198,907.95	131,464.07
投资支付的现金	13,394.40	16,054.80	51,500.32	8,200.05
支付其他与投资活动有关的现金	84,095.68	185,363.36	149,345.00	3,449.00
投资活动现金流出小计	135,488.29	298,244.50	399,753.27	143,113.12
投资活动产生的现金流量净额	-65,989.67	-83,225.21	-247,210.62	-133,785.87
三、筹资活动产生的现金流量：		?	?	?
吸收投资收到的现金	-	-	232,557.89	-
取得借款收到的现金	392,454.68	600,957.34	373,751.45	164,333.93
收到其他与筹资活动有关的现金	44,925.37	24,403.06	8,328.08	23,878.39
筹资活动现金流入小计	437,380.05	625,360.40	614,637.42	188,212.32
偿还债务支付的现金	353,788.25	519,405.21	318,151.93	68,823.31
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	22,007.83	25,365.05	23,820.90	13,603.48
支付其他与筹资活动有关的现金	58,155.62	45,882.65	7,041.19	19,831.59
筹资活动现金流出小计	433,951.69	590,652.91	349,014.02	102,258.38
筹资活动产生的现金流量净额	3,428.36	34,707.48	265,623.40	85,953.94
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	285.21	-1,565.65	7.42	-405.03
五、现金及现金等价物净增加额	-10,852.50	30,793.12	61,854.52	-7,071.66
加：期初现金及现金等价物余额	114,637.66	83,844.55	21,990.02	29,061.68
六、期末现金及现金等价物余额	103,785.17	114,637.66	83,844.55	21,990.02

三、最近三年一期主要财务指标

（一）主要财务指标

主要财务指标	2014年 1-6月	2013年	2012年	2011年
流动比率	1.32	1.17	1.12	0.81
速动比率	0.95	0.98	0.96	0.67
资产负债率（合并报表）（%）	47.99	49.04	44.22	60.91
资产负债率（母公司）（%）	44.46	44.64	41.68	55.04
应收账款周转率（次）	1.44	3.33	4.41	4.93
存货周转率（次）	2.15	8.01	9.54	8.00
每股经营活动产生的现金流量	0.45	0.55	0.65	0.74
每股净现金流量	0.06	0.19	0.77	0.47
每股净资产	4.48	4.15	6.09	2.78
研发费用占营业收入比例（%）	6.13	4.55	3.85	4.95
研发支出（万元）	28,662.99	45,704.53	27,892.60	20,179.14

注：计算财务指标时使用的净资产为归属于母公司股东的权益，净利润为归属于母公司股东的净利润。

上表中指标计算公式：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货-待摊费用）/流动负债

资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

存货周转率=营业成本/存货平均净额

每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量/股本

每股净现金流量=净现金流量/股本

研发费用占营业收入比例=研发费用/营业收入

（二）每股收益和净资产收益率

根据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号》（2010年修订）的规定，公司最近三年每股收益如下表所示：

1、每股收益

单位：元

指标	2014年 1-6月	2013年	2012年	2011年
基本每股收益（扣除非经常性损益前）	0.40	0.86	0.61	0.39
基本每股收益（扣除非经常性损益后）	0.37	0.83	0.60	0.37
稀释每股收益（扣除非经常性损益前）	0.40	0.86	0.61	0.39
稀释每股收益（扣除非经常性损益后）	0.37	0.83	0.60	0.37

表中指标计算公式：

基本每股收益＝P÷S，S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk

稀释每股收益＝（P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率））/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中：P为归属于公司普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

2、净资产收益率

根据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号》（2010年修订）的规定，本公司报告期内净资产收益率及加权平均净资产收益率如下表所示：

单位：万元

项目	2014年 1-6月	2013年	2012年	2011年
归属于母公司股东的所有者权益	683,088.07	633,472.68	516,409.12	209,161.34
归属于母公司股东的净利润	60,753.10	130,662.65	90,709.04	52,675.24
加权平均净资产收益率（%）	9.19	22.75	21.45	28.21
非经常性损益净额	4,306.22	3,792.97	2,399.14	2,540.72
归属于母公司股东的扣除非经常性损益净额后的净利润	56,446.88	126,869.67	88,309.91	50,134.51
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）	8.54	22.12	20.91	26.95

注：表格中非经常性损益为公司历年年报中披露的非经常性损益金额。

表中指标计算公式：

净资产收益率（全面摊薄）＝P÷E

净资产收益率（加权平均）＝P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-j×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P归属于公司普通股股东的净利润；E为归属于公司普通股股东的期末净资产；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

（三）非经常性损益明细表

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号－非经常性损益》的规定，公司报告期内非经常性损益明细如下表所示：

单位：万元

项目	2014年 1-6月	2013年度	2012年度	2011年度
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）	-1,043.46	-1,833.74	-220.34	-16.26
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	5,428.35	5,197.34	2,660.70	3,054.26
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益	-	86.51	-56.79	-106.14
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	902.67	1,356.81	535.44	80.09
减：所得税影响额	871.60	967.08	494.93	467.12
少数股东权益影响额（税后）	109.75	46.87	24.94	4.11
合计	4,306.22	3,792.97	2,399.14	2,540.72

第四节 管理层讨论与分析

一、财务状况和经营效率分析

（一）资产情况分析

报告期内，本公司业务不断发展，资产、负债及股东权益的规模稳定持续增长，资产负债状况良好，资产负债结构合理。

1、资产构成情况分析

报告期内，本公司资产的构成情况如下：

单位：万元

项目	2014年6月30日		2013年12月31日
	金额	比例（%）	金额	比例（%）
流动资产	714,845.84	53.74	716,674.59	56.90
非流动资产	615,229.26	46.26	542,965.34	43.10
合计	1,330,075.09	100.00	1,259,639.93	100.00
项目	2012年12月31日		2011年12月31日
	金额	比例（%）	金额	比例（%）
流动资产	459,174.24	48.90	266,235.71	47.77
非流动资产	479,845.82	51.10	291,138.62	52.23
合计	939,020.07	100.00	557,374.33	100.00

报告期内本公司资产质量良好，资产规模随着业务的发展和收益的增加稳步增长；资产结构合理稳定，流动资产和非流资产保持各50%左右的比例，与公司的业务发展及经营特点相符合。流动资产主要包括：（1）维持公司正常运营的货币资金；（2）实施信用销售政策带来的应收账款；（3）满足销售需求储备的存货。非流动资产主要包括：（1）厂房设备等固定资产；（2）商标、技术专利等无形资产。

（二）负债状况分析

报告期内，本公司负债的构成情况如下表：

单位：万元

项目	2014年6月30日		2013年12月31日
	金额	比例（%）	金额	比例（%）
流动负债	543,341.29	85.13	612,952.53	99.22
非流动负债	94,926.74	14.87	4,807.00	0.78
负债合计	638,268.02	100.00	617,759.53	100.00
项目	2012年12月31日		2011年12月31日
	金额	比例（%）	金额	比例（%）
流动负债	408,995.97	98.51	329,005.83	96.91
非流动负债	6,200.00	1.49	10,500.00	3.09
负债合计	415,195.97	100.00	339,505.83	100.00

为支持资产规模扩张，增加产能、产业链向上延伸、开发新产品以及横向投资，报告期内本公司的负债规模总体上呈上升的趋势。负债结构方面，本公司的负债以流动负债为主，流动负债主要包括公司在生产经营过程中形成的短期借款、应付账款等；非流动负债为预付设备款。报告期内本公司非流动负债在总负债中的占比不足5%，公司的负债规模和负债结构与公司的经营特点和实际经营状况相符。

（三）偿债能力分析

报告期内，本公司的偿债能力评价指标如下表。

主要财务指标	2014年@6月30日	2013年@12月31日	2012年@12月31日	2011年@12月31日
流动比率	1.32	1.17	1.12	0.81
速动比率	0.95	0.98	0.96	0.67
资产负债率（%，合并报表）	47.99	49.04	44.22	60.91
资产负债率（%，母公司）	44.46	44.64	41.68	55.04
利息保障倍数	10.17	13.67	11.56	11.08

表中指标计算公式：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货-待摊费用）/流动负债

资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出，其中利息支出指计入损益的利息支出

报告期内，本公司与同行业上市公司偿债能力财务指标如下：

1、流动比率和速动比率

证券简称	流动比率
	2014年 6月30日	2013年 12月31日	2012年 12月31日	2011年 12月31日
可比公司
美律实业	1.67	1.75	1.82	1.59
正崴精密	1.15	1.13	1.07	1.15
楼氏集团	1.61	2.39	1.62	2.12
瑞声科技	NA	2.17	1.67	1.82
行业平均值	1.48	1.86	1.55	1.67
本公司财务指标
本公司	1.32	1.17	1.12	0.81

资料来源：Wind资讯

证券简称	速动比率
	2014年 6月30日	2013年 12月31日	2012年 12月31日	2011年 12月31日
可比公司
美律实业	1.37	1.44	1.35	1.17
正崴精密	0.86	0.85	0.82	0.86
楼氏集团	1.03	1.68	1.04	1.50
瑞声科技	NA	1.86	1.33	1.52
行业平均值	1.09	1.46	1.14	1.26
本公司财务指标
本公司	0.95	0.98	0.96	0.67

资料来源：Wind资讯

与同行业上市公司相比，本公司的流动比率和速动比率偏低，原因在于本公司近年来主要通过借入短期资金满足营运资金需求，流动负债较高。

2、资产负债率

证券简称	资产负债率（%）
	2014年 6月30日	2013年 12月31日	2012年 12月31日	2011年 12月31日
可比公司
美律实业	44.28	43.20	38.70	44.88
正崴精密	54.44	60.48	63.28	60.38
楼氏集团	36.39	13.04	41.89	85.67
瑞声科技	26.09	25.71	31.32	28.34
行业平均值	40.30	35.61	43.80	54.82
本公司财务指标
本公司	47.99	49.04	44.22	60.91

资料来源：Wind资讯

本公司资产负债率略高于同行业平均水平。

（四）运营效率分析

报告期内，本公司应收账款周转率和存货周转率指标如下表。

项目	2014年1-6月	2013年	2012年	2011年
期末应收账款余额（万元）	265,987.25	383,009.45	219,664.25	108,907.45
应收账款周转率（次）	1.44	3.33	4.41	4.93
期末存货余额（万元）	196,893.35	117,798.79	65,754.67	47,050.01
存货周转率（次）	2.15	8.01	9.54	8.00

表中指标计算公式：

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

存货周转率=营业成本/存货平均净值

同行业上市公司报告期内的应收账款周转率和存货周转率指标具体如下：

1、应收账款周转率

证券简称	应收账款周转率
	2014年1-6月	2013年	2012年	2011年
可比公司
美律实业	2.29	5.02	3.94	3.96
正崴精密	2.68	5.69	6.21	5.61
楼氏集团	2.55	5.45	5.39	5.02
瑞声科技	NA	3.28	3.27	2.91
行业平均值	2.51	4.86	4.70	4.37
本公司财务指标
本公司	1.44	3.33	4.41	4.93

资料来源：Wind资讯

2011年公司应收账款的回收速度较为稳定，优于行业平均水平。由于销售收入增长，账期较长的客户占比上升，导致2012和2013年应收账款周转率有所下降。2013年本公司应收账款周转率下降较大的主要原因为：（1） 由于公司提供给客户的账期一般为2-4个月，所以年末应收账款余额和第四季度销售收入及主要销售客户的账期有较高关联性。2013年年末的应收账款的增长主要原因为：2013年第四季度销售收入较高，达到38.1亿元，比上一年同期增长40.1%；（2） 2013年第四季度，本公司对账期较长的客户（账期90天至120天）的销售比重大幅增长，导致公司年末应收账款余额较大。公司对应收账款风险进行了严格的控制，已在中国出口信用保险公司进行了投保，保证了回款质量。

2、存货周转率

证券简称	存货周转率
	2014年1-6月	2013年	2012年	2011年
可比公司
美律实业	3.67	7.46	4.85	5.40
正崴精密	4.39	9.95	10.30	8.92
楼氏集团	2.76	5.57	5.69	5.19
瑞声科技	NA	5.18	4.63	5.05
行业平均值	3.60	7.04	6.37	6.14
本公司财务指标
本公司	2.15	8.01	9.54	8.00