（三）恢复条款的解除

当公司已全额支付当年度优先股股息的，则自全额付息之日起优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章程》另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。

十二、清算偿付顺序及清算方法

本次发行的优先股股东受偿顺序位列存款人、一般债权人和次级债务（包括但不限于次级债、混合资本债券、二级资本工具等）持有人之后，先于公司普通股股东；本次发行的优先股股东位于同一受偿顺序，与公司未来可能发行的优先股股东同顺位受偿。本次发行的优先股股东与公司未来可能发行的其他一级资本工具持有人之间的受偿顺序安排，遵循相关监管规定。

公司进行清算时，公司财产清偿顺序为：

1、支付清算费用；

2、支付公司员工工资、社会保险费用和法定补偿金；

3、支付个人储蓄存款的本金和利息；

4、交纳所欠税款；

5、清偿公司其他债务。

按前款规定清偿后的剩余财产，公司根据股东持有的股份种类和相应比例进行分配。

公司优先股股东优先于普通股股东分配剩余财产。公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照相关法律规定进行清偿后的剩余财产，优先向优先股股东支付当期已宣派且尚未支付的股息和清算金额，其中清算金额为优先股票面金额。公司剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。

十三、评级安排

本次发行的优先股具体的评级安排将根据相关法律法规及发行市场的要求确定。

十四、担保安排

本次发行的优先股无担保安排。

十五、转让安排

本次发行的优先股不设限售期。

本次优先股发行后将按相关规定在上海证券交易所指定的交易平台进行交易转让。

十六、募集资金用途

经相关监管机构批准后，本次发行优先股的募集资金按照相关规定用于补充公司的其他一级资本。

十七、本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

十八、关于本次发行优先股的授权事宜

（一）与本次优先股发行相关的授权事项

为保证本次优先股发行顺利进行，提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权高级管理层人员，在股东大会审议通过的框架和原则下，共同或单独全权处理本次非公开发行优先股有关事宜，具体授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律、法规、监管部门有关规定及《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在股东大会审议通过的框架和原则下，明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行数量及规模、股息率、发行方式和具体发行对象、评级安排、募集资金专项账户及其他与发行方案相关的一切事宜，并决定本次发行时机、具体发行次数及每次发行规模。

2、如国家法律法规、有关监管部门关于优先股的政策变化或市场情况发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次优先股的发行方案进行相应调整，或调整《公司章程》相关条款。

3、根据有关政府机构和监管部门的要求制作、修改、签署、报送与本次发行优先股相关的申报材料，办理相关手续等其他程序，并按照监管部门要求处理与本次发行有关的信息披露事宜。

4、制作、签署、修改、递交、执行、发布与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议和制度、与投资者签订的股份认购协议、公告及其他披露文件等）。

5、聘请保荐机构、主承销商等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜。

6、根据监管部门的意见及本次发行的结果对《公司章程》中与发行优先股股份有关的条款做出适当及必要的修订，并报有关政府机构和监管部门核准或备案，及向工商行政管理机关及其他相关政府机构办理工商变更登记，新增优先股股份登记、挂牌、托管等相关事宜。

7、在相关法律法规允许的情况下，决定或办理与本次发行有关的其他事宜。

前述授权自股东大会审议通过之日起24个月内有效。

（二）优先股存续期间相关事宜的授权事项

在本次优先股存续期间，提请股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下，全权办理以下事宜：

1、依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息；但在取消优先股股息支付或部分支付股息的情形下，仍需提交公司股东大会审议。

2、在本次发行的优先股的赎回期内，根据相关法律法规要求、中国银监会的批准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜。

3、根据相关法律法规要求及市场情况，在本次发行的优先股强制转股触发事件发生时，全权办理强制转股的所有相关事宜，包括但不限于确定转股时间、转股比例、转股执行程序、对《公司章程》中与转股相关的条款进行必要的修改、办理监管审批手续及注册资本工商变更登记等事宜。

4、根据相关法律法规及监管部门的要求，落实本次发行相关的即期回报摊薄的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜。

本次发行方案尚需通过公司股东大会审议后，经中国银监会批准以及中国证监会核准后方可实施，并最终以核准的方案为准。

附件二：《北京银行股份有限公司章程》修订对比表

注：以下内容，“股份”表示删除内容；“股份”表示新增内容

序号	原章程内容	现修订内容
	第一章 总则	第一章 总则
1.	第三条 本行于2007年8月31日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]259号文件核准，首次向社会公众发行人民币普通股12亿股，于2007年9月19日在上海证券交易所上市。	第三条 本行于2007年8月31日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]259号文件核准，首次向社会公众发行人民币普通股12亿股，于2007年9月19日在上海证券交易所上市。 本行于【核准日期】经中国证券监督管理委员会以【文号】文核准，发行优先股【股份数额】股，并于【开始转让日期】在上海证券交易所开始转让。
2.	第五条 本行住所：北京市西城区金融大街甲17号首层，邮编：100032	第五条 本行住所：北京市西城区金融大街甲17号首层，邮编：1000323
3.	第九条 本行全部资本分为等额股份，股东以其认购股份为限对本行承担责任，本行以全部资产对本行的债务承担责任。	第九条 本行全部资本划分分为等额股份，同种类股份每股金额相等。股东以其认购股份为限对本行承担责任，本行以全部资产对本行的债务承担责任。
	第三章 股份和注册资本	第三章 股份和注册资本
	第一节 股份发行	第一节 股份发行
4.	第二十一条 本行股份总数为10,560,191,447股，本行的股本结构为：全部股份均为普通股。	优先股是指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外本行所发行的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配本行利润和剩余财产，但参与本行决策管理等权利受到限制。 除另有说明外，本章程所称“股份”、“股票”、“股本”、“股东”等，分别指普通股股份、普通股股票、普通股股本、普通股股东。
	第二节 股份增减和回购	第二节 股份增减和回购
5.	(四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。	(五)优先股转换为普通股； (六)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
6.	(二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。	(三) 赎回优先股的方式； (三四) 中国证监会认可的其他方式。
	第三节 股份转让	第三节 股份转让
7.	第二十八条 本行不接受本行的股票作为质押权的标的。	第二十八条 本行不接受本行的股票普通股和优先股作为质押权的标的。

8	第二十九条 本行公开发行股份前已发行的股份，自本行股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 本行董事、监事、高级管理人员应当向本行申报所持有的本行的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本行股份总数的25%；所持本行股份自本行股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本行股份。	第二十九条 本行公开发行股份前已发行的股份，自本行股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 本行董事、监事、高级管理人员应当向本行申报所持有的本行的股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的普通股股份或优先股股份不得超过其所持有本行同一种类股份总数的25%；所持本行股份自本行股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本行股份。
	第四章 股东和股东大会	第四章 股东和股东大会
	第一节 股东	第一节 股东
9.	第三十一条 本行依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有本行股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。	第三十一条 本行依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有本行股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。本行发行的优先股在股息分配和剩余财产分配上具有相同优先顺序，但在其他条款上可以具有不同设置。
10.	第四十一条 本行对股东贷款的条件不得优于对其它借款人同类贷款的条件。 同一股东在本行的借款余额不得超过本行资本净额的10％。股东关联企业的借款在计算比率时应与该股东在本行的借款合并计算。	第四十一条 本行对股东贷款的条件不得优于对其它借款人同类贷款的条件。 同一股东在本行的借款余额不得超过本行资本净额的10％。股东关联企业的借款在计算比率时应与该股东在本行的借款合并计算。
11.	第四十二条 持有本行有表决权股份总数5％以上的股东在本行的借款逾期未还期间内，其表决权应当受到限制。	股东以本行股权出质为自己或他人担保的，应当严格遵守法律法规和监管部门要求，并事前书面告知本行董事会。 股东在本行借款余额超过其持有经审计的本行上一年度股权净值的，不得将本行股权进行质押。
12.	第四十三条 本行不得为持有本行有表决权股份总数5％以上的股东及其关联方的债务提供融资性担保，但股东以银行存单或国债的形式向本行提供反担保的除外。	第四十三条 本行不得为持有本行有表决权股份总数5％以上的股东及其关联方的债务提供融资性担保，但股东以银行存单或国债的形式向本行提供反担保的除外。主要股东应当以书面形式向本行作出资本补充的长期承诺，并作为本行资本规划的一部分。
	第二节 股东大会	第二节 股东大会
13.	(十六)审议股权激励计划； (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。	(十七)决定或授权董事会决定与本行已发行优先股的相关事项，包括但不限于决定是否回购、转换、派息等； (十七十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

	第四节 股东大会的提案与通知	第四节 股东大会的提案与通知
14.	(四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码。	(四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码。
	第五节 股东大会的召开	第五节 股东大会的召开
15.	第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。	第六十四条 股权登记日登记在册的所有普通股和表决权恢复的优先股股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 普通股和表决权恢复的优先股股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
	第六节 股东大会的表决和决议	第六节 股东大会的表决和决议
16.	股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。	股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的普通股股东（包括股东代理人含表决权恢复的优先股股东）或股东代理人所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的普通股股东（包括股东代理人含表决权恢复的优先股股东）或股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。
17.	(七)回购本行的股份 (八)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	(八)决定或授权董事会决定与本行已发行优先股的相关事项，包括但不限于决定是否回购、转换、派息等； (八九)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
18.	本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。	本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

19.		第八十八条 同一股东及其关联人不得同时提名董事和监事的人选；同一股东及其关联人提名的董事（监事）人选已担任董事（监事）职务，在其任职期届满或更换前，该股东不得再提名监事（董事）候选人；同一股东及其关联人提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的三分之一。国家另有规定的除外。
	第五章 董事和董事会	第五章 董事和董事会
	第一节 董事	第一节 董事
20.	(二)董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。 董事会提名委员会或董事会授权的其他机构负责董事选举具体事宜。	(六) 遇有临时增补董事，由董事会提名委员会或符合提名条件的股东提出并提交董事会审议，股东大会予以选举或更换。 董事会提名委员会或董事会授权的其他机构负责董事选举具体事宜。
	第二节 独立董事	第二节 独立董事
21.		第一百一十三条 独立董事不得在超过两家商业银行同时任职。
22.	第一百一十二条 董事会、监事会、单独或者合计持有本行1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，由股东大会选举产生。独立董事任期与本行其它董事任期相同，其任职应当报国务院银行业监督管理机构进行任职资格审核。	第一百一十二条第一百一十四条 董事会提名委员会、监事会、单独或者合计持有本行1%以上股份的股东可以向董事会提出独立董事候选人，由股东大会选举产生。已经提名董事的股东不得再提名独立董事。独立董事任期与本行其它董事任期相同，其任职应当报国务院银行业监督管理机构进行任职资格审核。
23.	第一百一十三条 独立董事每届任期与该本行其它董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。	第一百一十三条第一百一十五条 独立董事每届任期与该本行其它董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。独立董事在本行的任职时间累计不得超过6年。
24.	独立董事辞职应当向董事会递交书面辞职报告，并应当向最近一次召开的股东大会提交书面声明，说明任何与其辞职有关或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况。 独立董事辞职导致董事会中独立董事人数少于法定最低限额的，独立董事的辞职应在下任独立董事填补其缺额后方可生效。	独立董事辞职应当向董事会递交书面辞职报告，并应当向最近一次召开的股东大会提交书面声明，说明对任何与其辞职有关或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致董事会中独立董事人数少于法定最低限额的，独立董事的辞职应在下任独立董事填补其缺额后方可生效。
25.	第一百一十五条 独立董事每年为本行工作的时间不得少于15个工作日。 独立董事可以委托其它独立董事代为出席董事会会议，但其每年亲自出席董事会会议的次数应不少于董事会会议总数的三分之二。	第一百一十五条第一百一十七条 独立董事每年为在本行工作的时间不得少于15个工作日。 独立董事可以委托其它独立董事代为出席董事会会议，但其每年亲自出席董事会会议的次数应不少于董事会会议总数的三分之二。

26.	(七)董事、高级管理人员的薪酬； (八)法律、行政法规、规章或本章程规定的其它事项。	(九) 聘用会计师事务所； (八十) 法律、行政法规、规章或本章程规定的其它事项。
	第三节 董事会	第三节 董事会
27.	第一百二十三条 本行设董事会，董事会向股东大会负责。本行董事会由17名董事组成。其中，独立董事不少于全体董事人数的三分之一，由高级管理人员担任的董事不超过全体董事人数的三分之一。	第一百二十三条第一百二十五条 本行设董事会，董事会向股东大会负责。本行董事会由17名董事组成。其中，独立董事不少于全体董事人数的三分之一，由高级管理人员担任的董事不超过全体董事人数的三分之一。
28.	(十九)制订出售或转移本行全部或绝大部分业务或资产的方案； (二十)法律、行政法规、规章或本章程规定，以及股东大会授予的其它职权。	(二十)在股东大会授权范围内，决定与本行已发行优先股的相关事项，包括但不限于决定是否回购、转换、派息等； (二十一)法律、行政法规、规章或本章程规定，以及股东大会授予的其它职权。

29.	(八) 制订出售或转移本行全部或绝大部分业务或资产的方案； (九) 董事会全体董事过半数认为会对本行产生重大影响的、应当由三分之二以上董事表决通过的其它事项。	(八十二) 制订出售或转移本行全部或绝大部分业务或资产的方案在股东大会授权范围内，决定与本行已发行优先股的相关事项，包括但不限于决定是否回购、转换、派息等； (九十三) 董事会全体董事过半数认为会对本行产生重大影响的、应当由三分之二以上董事表决通过的其它事项。
	第五节 董事会专门委员会	第五节 董事会专门委员会
30.	第一百五十条董事会下设战略委员会、关联交易委员会、风险管理委员会、薪酬委员会、提名委员会和审计委员会，也可根据需要设立其它专门委员会。各专门委员会成员由董事担任，且人数不得少于三人。 关联交易委员会、提名委员会、薪酬委员会和审计委员会中独立董事占多数，且由独立董事担任负责人。控股股东提名的董事不得担任关联交易委员会和提名委员会的成员。	第一百五十条第一百五十二条 董事会下设战略委员会、关联交易委员会、风险管理委员会、薪酬委员会、提名委员会和审计委员会，也可根据需要设立其它专门委员会。各专门委员会成员由董事担任，且人数不得少于三人。 关联交易委员会、提名委员会、薪酬委员会和审计委员会中独立董事占多数，且由独立董事担任负责人。控股股东提名的董事不得担任关联交易委员会和提名委员会的成员。担任审计委员会、关联交易委员会及风险管理委员会负责人的董事每年在本行工作的时间不得少于25个工作日。
31.	第一百五十三条 风险管理委员会负责监督高级管理层关于信用风险、市场风险、操作风险等风险的控制情况，对本行风险及管理状况及风险承受能力及水平进行定期评估，提出完善本行风险管理和内部控制的意见。	第一百五十三条第一百五十五条 风险管理委员会负责监督高级管理层关于信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、合规风险和声誉风险等风险的控制情况，对本行风险政策、及管理状况及风险承受能力及水平进行定期评估，提出完善本行风险管理和内部控制的意见。
32.	第一百五十四条 薪酬委员会负责拟定董事和高级管理层的薪酬方案，向董事会提出薪酬方案的建议，并监督方案的实施。	第一百五十四条第一百五十六条 薪酬委员会负责审议全行薪酬管理制度和政策，拟定董事和高级管理层的薪酬方案，向董事会提出薪酬方案的建议，并监督方案的实施。
33.	第一百五十六条 审计委员会负责检查本行的会计政策、财务状况和财务报告程序，检查本行风险及合规状况。 审计委员会负责本行年度审计工作，并就审计后的财务报告信息的真实性、完整性和准确性作出判断性报告，提交董事会审议。	第一百五十六条第一百五十八条 审计委员会负责检查本行的会计政策、财务状况和财务报告程序，检查本行风险及合规状况。 审计委员会负责本行年度审计工作，提出外部审计机构的聘请与更换建议，并就审计后的财务报告信息的真实性、完整性和准确性作出判断性报告，提交董事会审议。
	第六章 行长和其它高级管理人员	第六章 行长和其它高级管理人员
34.	第一百六十一条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。	第一百六十一条第一百六十三条 本章程第九十九条第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零二一条关于董事的忠实义务和第一百零三二条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
	第七章 监事和监事会	第七章 监事和监事会
	第一节监事	第一节监事

35.	第一百七十三条 监事包括股东代表出任的监事、外部监事和职工代表出任的监事。本行职工代表出任的监事比例不得低于监事人数的三分之一，外部监事不得少于2名。	第一百七十三条第一百七十五条 监事包括股东代表出任的监事、外部监事和职工代表出任的监事。本行职工代表出任的监事、外部监事比例均不得低于监事人数的三分之一，外部监事不得少于2名。
36.	第一百七十四条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、行长和其他高级管理人员不得兼任监事。	第一百七十四条第一百七十六条 本章程第九十九条第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、行长和其他高级管理人员不得兼任监事。
37.	第一百八十条 监事应当每年亲自出席至少三分之二以上的监事会会议。 监事连续两次未能亲自出席，也不委托其它监事出席监事会会议，或者一年内亲自参加监事会会议的次数少于监事会会议总数的三分之二的，视为不能履行其职责，监事会应当提请股东大会或建议通过职工民主程序予以罢免。	监事连续两次未能亲自出席，也不委托其它监事出席监事会会议，或者一年内亲自参加监事会会议的次数少于监事会会议总数的三分之二的，视为不能履行其职责，监事会应当提请股东大会或建议通过职工民主程序予以罢免。 股东监事和外部监事每年在本行工作的时间不得少于15个工作日。
	第二节 外部监事	第二节 外部监事
38.	本行外部监事由单独或合计持有本行1%以上股份的股东或监事会提名，股东大会选举产生。 外部监事的任职资格、选举、更换和辞职的程序比照本章程中关于独立董事的规定。	外部监事的任职资格、选举、更换和辞职的程序比照本章程中关于独立董事的规定。 外部监事在本行的任职时间累计不得超过6年。
	第十二章 财务会计制度、利润分配和审计	第十二章 财务会计制度、利润分配和审计
39.	（五） 支付股东股利。 本行法定公积金累计额为本行注册资本的50%以上的，可以不再提取。	本行持有的本行股份普通股股份及优先股不参与分配利润。 本行优先股股息支付按照法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地及优先股发行地或上市地证券监督管理机构的相关规定以及本章程规定执行。
40.	（二）本行的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展； （三）本行优先采用现金分红的利润分配方式。	（二）本行的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展； （三）本行优先采用现金分红的利润分配方式。

41	本行在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 （四）本行向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份需满足本行最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。	本行在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 （四）本行向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份需满足本行最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均归属于普通股股东的可分配利润的百分之三十。
42.	（一）本行管理层结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出利润分配预案，提交公司董事会。董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论后制定利润分配方案，并在形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （二）本行因前述第二百一十条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。	（一）本行管理层结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出利润分配预案，提交公司董事会。董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论后制定利润分配方案，并在形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （二）本行因前述第二百一十条第二百一十一条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
43.	第二百一十二条 本行利润分配方案的实施： 本行股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。	第二百一十二条第二百一十三条 本行普通股股东利润分配方案的实施： 本行股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
44.	如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者本行外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或自身经营状况发生较大变化时，本行可对利润分配政策进行调整。 本行调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，应充分考虑中小股东的意见。	如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者本行外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或自身经营状况发生较大变化时，本行可对利润分配政策进行调整。 本行调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，应充分考虑中小股东的意见。
	第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算	第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
	第二节 解散和清算	第二节 解散和清算
45.	（五）清偿本行其它债务。 本行财产按前款规定清偿前，不得分配给股东；本行财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。清算期间，本行不得开展新的经营活动。	本行财产按前款规定清偿前，不得分配给股东；本行财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照股东持有的股份种类和相应比例分配。清算期间，本行不得开展新的经营活动。 本行优先股股东优先于普通股股东分配剩余财产。本行因解散、破产等原因进行清算时，本行财产在按照相关法律规定进行清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付当期已宣派且尚未支付的股息和清算金额，其中清算金额为优先股票面金额。本行剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。

		第十三章 优先股的特别规定
46.		第二百五十四条 除法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构及本章另有规定外，优先股股东的权利、义务以及优先股股份的管理应当符合本章程中普通股的相关规定。
47.		第二百五十五条 本行已发行的优先股不得超过本行普通股股份总数的50%，且筹资金额不得超过发行前净资产的50%，已赎回、转换的优先股不纳入计算。
48.		（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。
49.		本行发行的优先股采用非累积股息支付方式，即在特定年度未向优先股股东足额派发的股息的差额部分，不累积到下一年度，且不构成违约事件。 优先股股东按照约定的票面股息率获得分配后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。
50.		本行召开股东大会涉及审议上述事项的，应遵循《公司法》及本章程规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一股优先股有一表决权，但本行持有的本行优先股没有表决权。 上述事项除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
51.		第二百五十九条 本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。每一股优先股享有的表决权根据法律、行政法规、部门规章规定或该次优先股发行时约定的方式确定。 优先股表决权恢复直至本行全额支付当年度股息之日终止。
52.		第二百六十条 经国家有关主管机关批准，本行可按优先股发行时约定的条件赎回已发行的优先股；优先股股东无权向本行回售其所持有的优先股。 本行赎回优先股后，应当相应减记发行在外的优先股股份总数。
53.		第二百六十一条 本行可根据有关法律、行政法规、部门规章的规定，发行强制转股触发事件发生时强制转换为普通股的优先股。当法律、行政法规、部门规章规定或优先股发行时约定的触发事件发生时，经国家有关主管机关批准，本行发行的优先股将全部或部分强制转换为普通股。
54.		（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。 除前述事项外，计算股东人数和持股比例时应分别计算普通股和优先股。
	第十四章 附则	第十四章 附则
55.	（二）实际控制人，是指虽不是本行的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。	（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四）主要股东，是指能够直接、间接、共同持有或控制本行5%以上股份或表决权以及对本行决策有重大影响的股东。

证券代码：601169 证券简称：北京银行 公告编号：临2014-029

北京银行股份有限公司

监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京银行股份有限公司监事会2014年第六次会议于2014年12月9日在北京召开。本次监事会应到监事9名，实际到会监事7名（卢学勇监事委托周一晨监事、郝如玉外部监事委托吴晓球外部监事代为出席会议并行使表决权）。会议由强新监事长主持。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议所形成的决议合法、有效。

会议通过决议如下：

一、通过《关于修订<北京银行股份有限公司监事会议事规则>的议案》。具体详见本行后续披露的股东大会会议资料。

同意将本议案提交公司股东大会审议。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

北京银行股份有限公司监事会

2014年12月9日

证券代码：601169 证券简称：北京银行 公告编号：临2014－030

北京银行股份有限公司

与北银金融租赁有限公司关联交易事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

2014年12月9日，北京银行股份有限公司（以下简称“本行”）董事会审议通过北银金融租赁有限公司（以下简称“北银金融租赁”）的授信申请，同意授予北银金融租赁同业机构综合授信额度100亿元，业务品种为同业借款、资产买入返售，额度有效期2年；自本行股东大会审批通过之日起生效。

本行董事长闫冰竹为北银金融租赁的董事长，北银金融租赁是本行关联方，与其进行的交易构成本行的关联交易。本行对北银金融租赁授信100亿元，超过本行最近一期经审计净资产的5％。根据本行《关联交易管理暂行办法》，已构成特别重大关联交易，经本行内部授权审批程序审查后，应提交本行关联交易委员会、董事会审批，并报本行股东大会进行最终审批。

二、关联方介绍

北银金融租赁成立于2014年1月，是经中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）批准、由本行发起设立的金融租赁公司。

北银金融租赁主营融资租赁业务、接受承租人的租赁保证金、向商业银行转让应收租赁款、经批准发行金融债券、同业拆借、向金融机构借款、境外外汇借款、租赁物品残值变卖及处理业务、经济咨询以及中国银监会批准的其他业务等。北银金融租赁本着“立足当前、着眼长远、服务中小、差异定位”的总体原则，未来将结合本行的优质客户资源、扎实市场基础和自身业务特点，以服务中小企业为宗旨，实现与现有银行系金融租赁公司的差异化经营。

截至2014年8月末，北银金融租赁总资产78.61亿元，总负债58.67亿元，所有者权益19.94亿元，实现收入7,696.08万元。因北银金融租赁经营时间尚短，伴随其业务逐步打开局面，收入规模将逐步提升。

三、关联交易的定价依据

本行与北银金融租赁的关联交易坚持遵循一般商业原则，不优于对非关联方同类交易的条件，符合中国人民银行利率政策以及本行同类产品定价相关管理制度。

四、关联交易的影响

本行向北银金融租赁授信，定价合理、公平，符合监管部门相关法规要求及本行关联交易管理相关规定，授信流程符合本行内部控制制度要求。

五、独立董事的意见

本行独立董事对本行与北银金融租赁的关联交易进行审慎审核，发表独立意见如下：本行向北银金融租赁授信是正常经营所需，授信项下交易定价是以市场价格为基础，体现公平交易、协商一致的原则，关联交易定价合理、公平，不会影响本行资产的独立性，符合本行及本行全体股东的利益，不存在损害本行及本行其他股东利益的情况。该关联交易符合监管部门要求，符合《北京银行股份有限公司章程》、《北京银行关联交易管理暂行办法》等本行制度规定，履行了相应的审批程序。

六、备查文件目录

1、董事会决议；

2、经独立董事签字确认的独立董事意见。

特此公告。

北京银行股份有限公司董事会

2014年12月9日

证券代码：601169 证券简称：北京银行 公告编号：临2014－031

北京银行股份有限公司

关于召开2014年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

会议召开日：2014年12月25日（星期四）

股权登记日：2014年12月17日（星期三）

出席登记日：2014年12月18、19日（星期四、星期五）

会议方式：现场会议+网络投票

北京银行股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会定于2014年12月25日（星期四）召开2014年第一次临时股东大会。具体事项通知如下：

（一）现场会议时间：2014年12月25日（星期四）上午9:00

（二）现场会议地点：北京银行桃峪口培训中心

（三）网络投票时间：2014年12月25日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

（四）会议召开方式：现场会议+网络投票

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能通过现场或网络表决方式中的一种方式行使，股东行使表决权时，如出现重复投票，将按以下规定处理：同一股份通过现场、网络重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（五）会议议题：

1、审议关于发行减记型合格二级资本债券的议案；

2、审议关于非公开发行优先股方案的议案；

（1）本次发行优先股的种类、数量和规模；

（2）发行方式；

（3）发行对象；

（4）票面金额和发行价格；

（5）存续期限；

（6）票面股息率的确定原则；

（7）优先股股东参与分配利润的方式；

（8）有条件赎回条款；

（9）强制转股条款；

（10）表决权限制；

（11）表决权恢复；

（12）清算偿付顺序及清算方法；

（13）评级安排；

（14）担保安排；

（15）转让安排；

（16）募集资金用途；

（17）本次发行决议有效期；

（18）关于本次发行优先股的授权事宜；

3、审议关于《北京银行股份有限公司2015-2017年资本管理规划》的议案；

4、审议关于《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》的议案；

5、审议关于发行优先股摊薄即期回报及填补措施的议案；

6、审议关于修订《北京银行股份有限公司章程》的议案；

7、审议关于修订《北京银行股份有限公司股东大会议事规则》的议案；

8、审议关于修订《北京银行股份有限公司董事会议事规则》的议案；

9、审议关于修订《北京银行股份有限公司监事会议事规则》的议案；

10、审议关于对北银金融租赁有限公司关联授信的议案；

11、审议关于发行小微企业金融债的议案。

（五）出席会议对象

1、截至2014年12月17日（星期三）下午三时上海证券交易所A股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的“北京银行”（601169）所有股东。上述公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席现场会议和参加表决（授权委托书格式见附件）。

2、本公司董事、监事、高级管理人员。

（六）会议登记

1、登记办法：出席本次股东大会的法人股东应持①营业执照或其他有效单位证明的复印件(须加盖公章)、②证券账户卡、③授权委托书和④出席人身份证；个人股东应持①本人身份证和②证券账户卡；个人股东的授权代理人应持①委托人的授权委托书、②委托人及代理人身份证和③委托人证券账户卡进行登记；异地股东可用信函、传真方式或亲自送达方式进行登记。

2、登记时间：2014年12月18日（星期四）-12月19日（星期五）

上午9:30 - 11:30， 下午2:30 - 4:30

3、登记地点：北京市西城区金融大街丙17号北京银行大厦一层东侧营业厅。

（七）其他事项

1、本公司联系方式

联系地址：北京市西城区金融大街丙17号北京银行大厦

邮政编码：100033

联 系 人：张先生，章女士

联系电话：（010） 66223817，66223830，66223826

联系传真：（010） 66223833

2、参加本次会议的股东及股东代理人往返交通、食宿及其它有关费用自理。

特此公告。

附件：

1、北京银行股份有限公司2014年第一次临时股东大会授权委托书

2、投资者参加网络投票的操作流程

北京银行股份有限公司董事会

2014年12月9日

附件1：

北京银行股份有限公司

2014年第一次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席北京银行股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

序号	审议事项	同意	反对	弃权
1	关于发行减记型合格二级资本债券的议案；
2	关于非公开发行优先股方案的议案；
（1）	本次发行优先股的种类、数量和规模；
（2）	发行方式；
（3）	发行对象；
（4）	票面金额和发行价格；
（5）	存续期限；
（6）	票面股息率的确定原则；
（7）	优先股股东参与分配利润的方式；
（8）	有条件赎回条款；
（9）	强制转股条款；
（10）	表决权限制；
（11）	表决权恢复；
（12）	清算偿付顺序及清算方法；
（13）	评级安排；
（14）	担保安排；
（15）	转让安排；
（16）	募集资金用途；
（17）	本次发行决议有效期；
（18）	关于本次发行优先股的授权事宜；
3	关于《北京银行股份有限公司2015-2017年资本管理规划》的议案；
4	关于《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》的议案；
5	关于发行优先股摊薄即期回报及填补措施的议案；
6	关于修订《北京银行股份有限公司章程》的议案；
7	关于修订《北京银行股份有限公司股东大会议事规则》的议案；
8	关于修订《北京银行股份有限公司董事会议事规则》的议案；
9	关于修订《北京银行股份有限公司监事会议事规则》的议案；
10	关于对北银金融租赁有限公司关联授信的议案；
11	关于发行小微企业金融债的议案。

（注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，受托人可按自己的意见投票。）

委托人持有股数：

委托人股东账号：

受 托 人 签 名：

受托人身份证号：

受托人联系方式：

法 人 股 东

委托单位名称： （加盖单位公章）

法定代表人(签章)：

营业执照或其他有效单位证明的注册号：

个 人 股 东

委托人（签名）：

身 份 证 号码：

委托日期： 年 月 日

注：《授权委托书》复印或按上述格式自制均为有效。

附件2：

投资者参加网络投票的操作流程

投票日期：2014年12月25日

一、投票流程

1、投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
788169	北银投票	28	A股股东

2、表决方法

（1）一次性表决方法

如果股东一次性表决所有表决事项，则表决方法如下表所示：

表决序号	内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
1-28	本次股东大会的所有28项表决事项	788169	99.00元	1股	2股	3股

（2）分项表决方法

如果股东依次表决所有的28项表决事项，则表决方法如下表所示：

表决序号	内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
1	关于发行减记型合格二级资本债券的议案；	788169	1.00元	1股	2股	3股
2	本次发行优先股的种类、数量和规模；	788169	2.01元	1股	2股	3股
3	发行方式；	788169	2.02元	1股	2股	3股
4	发行对象；	788169	2.03元	1股	2股	3股
5	票面金额和发行价格；	788169	2.04元	1股	2股	3股
6	存续期限；	788169	2.05元	1股	2股	3股
7	票面股息率的确定原则；	788169	2.06元	1股	2股	3股
8	优先股股东参与分配利润的方式；	788169	2.07元	1股	2股	3股
9	有条件赎回条款；	788169	2.08元	1股	2股	3股
10	强制转股条款；	788169	2.09元	1股	2股	3股
11	表决权限制；	788169	2.10元	1股	2股	3股
12	表决权恢复；	788169	2.11元	1股	2股	3股
13	清算偿付顺序及清算方法；	788169	2.12元	1股	2股	3股
14	评级安排；	788169	2.13元	1股	2股	3股
15	担保安排；	788169	2.14元	1股	2股	3股
16	转让安排；	788169	2.15元	1股	2股	3股
17	募集资金用途；	788169	2.16元	1股	2股	3股
18	本次发行决议有效期；	788169	2.17元	1股	2股	3股
19	关于本次发行优先股的授权事宜；	788169	2.18元	1股	2股	3股
20	关于《北京银行股份有限公司2015-2017年资本管理规划》的议案；	788169	3.00元	1股	2股	3股
21	关于《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》的议案；	788169	4.00元	1股	2股	3股
22	关于发行优先股摊薄即期回报及填补措施的议案；	788169	5.00元	1股	2股	3股
23	关于修订《北京银行股份有限公司章程》的议案；	788169	6.00元	1股	2股	3股
24	关于修订《北京银行股份有限公司股东大会议事规则》的议案；	788169	7.00元	1股	2股	3股
25	关于修订《北京银行股份有限公司董事会议事规则》的议案；	788169	8.00元	1股	2股	3股
26	关于修订《北京银行股份有限公司监事会议事规则》的议案；	788169	9.00元	1股	2股	3股
27	关于对北银金融租赁有限公司关联授信的议案；	788169	10.00元	1股	2股	3股
28	关于发行小微企业金融债的议案。	788169	11.00元	1股	2股	3股

（3）分组表决方法

如果股东对《关于非公开发行优先股方案的议案》进行一次性表决，则表决方法如下表所示：

表决序号	内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
2-19	关于非公开发行优先股方案的议案	788169	2.00元	1股	2股	3股

3、表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

二、投票举例

1、如果投资者拟对本次网络投票的全部表决事项投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
788169	买入	99.00元	1股

2、如果投资者需对本次股东大会表决事项进行逐项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《关于发行减记型合格二级资本债券的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
788169	买入	1.00元	1股

3、如果投资者需对本次股东大会表决事项进行逐项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《关于发行减记型合格二级资本债券的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
788169	买入	1.00元	2股

4、如果投资者需对本次股东大会表决事项进行逐项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《关于发行减记型合格二级资本债券的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
788169	买入	1.00元	3股

三、投票注意事项

1、考虑到所需表决的表决事项较多，若股东需对所有的表决事项表达相同意见，建议直接委托申报价格99.00元进行投票。股东大会有多个待表决的表决事项，股东可以根据其意愿决定对表决事项的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项表决事项进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。