证券简称：三木集团 证券代码：000632 公告编号：2014-73

福建三木集团股份有限公司

第七届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

福建三木集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十五次会议于 2014 年12 月7日在三木大厦15楼会议室召开，本次会议由公司董事长高旭斌先生召集，会议通知于 2014年12月4日以书面、电子邮件、传真等方式送达全体董事。应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。会议程序符合公司章程规定。

经审议，公司董事会做出以下决定：

一、批准通过以下七项对外担保议案

1、《关于为福建三木建设发展有限公司提供担保的议案》

2、《关于为福建三木进出口贸易有限公司提供担保的议案》

3、《关于为福州轻工进出口有限公司提供担保的议案》

4、《关于为福州高泽贸易有限公司提供担保的议案》

5、《关于为福州开发区联得益贸易有限公司提供担保的议案》

6、《关于为武夷山宝岛酒店管理有限公司提供担保的议案》

7、《关于为福州华信实业有限公司提供担保的议案》

担保议案具体内容见同日公告。上述议案需要提交公司股东大会审议。

表决结果皆为：同意7票，反对0票，弃权0票。

二、选举蔡钦铭先生为公司第七届董事会副董事长。

蔡钦铭先生简历：男，1974年1月出生，中共党员，硕士，1996年9月至2005年10月先后在福州经济技术开发区计划统计局、开发区管委会办公室工作；2005年11月至2014年8月任福州胜科水务有限公司副总经理；2013年12月至2014年8月兼任福建三联投资有限公司副总经理。2013年12月至今任福建三联投资有限公司董事。2014 年9 月18日至今担任公司副总裁，2014年10月28日至今担任公司董事。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

三、同意调整公司薪酬委员会委员如下

主任：卢少辉

委员：高旭斌 陈雄

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

四、批准通过《关于对外转让青岛森城鑫投资有限责任公司55％股权的议案》

同意以22825万元的价格向福州和宇实业有限公司转让公司所持有的青岛森城鑫投资有限责任公司55％股权。议案具体内容见同日公告。上述议案需要提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《关于决定召开2014年第六次临时股东大会的议案》

关于公司2014年第六次临时股东大会有关事项另行通知。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

福建三木集团股份有限公司

董 事 会

2014年12月8日

证券简称：三木集团 证券代码：000632 公告编号：2014-74

福建三木集团股份有限公司对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

福建三木集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十五次会议于 2014 年12 月7日在三木大厦15楼会议室召开，会议审议通过公司近期对外担保的七项议案。现将议案内容合并披露如下：

一、担保情况概述

1、公司为以下全资子公司和控股子公司向银行借款或申请授信额度与贸易融资额度提供担保，合计金额为34600万元人民币，担保有效期为自公司股东大会批准之日起至担保额度使用结束。具体明细如下：

被担保对象	金额(万元)	借款银行	期限
福建三木建设发展有限公司	8000	平安银行福州分行	一年
福建三木建设发展有限公司	7500	厦门银行福州分行	一年
福建三木建设发展有限公司	5000	广发银行福州分行	一年
福建三木建设发展有限公司	3100	交通银行福建省分行	一年
福建三木进出口贸易有限公司	3000	广发银行福州分行	一年
福建三木进出口贸易有限公司	5000	中国工商银行福州南门支行	一年
福州轻工进出口有限公司	3000	招商银行福州南门支行	一年

2、公司为外部单位向银行借款提供担保，合计金额为29000万元人民币 ，担保有效期为自公司股东大会批准之日起至担保额度使用结束。具体明细如下：

被担保对象	金额（万元）	借款银行	期限
福州高泽贸易有限公司	5000	平安银行福州分行	一年
福州高泽贸易有限公司	2500	招商银行福州分行	一年
福州开发区联得益贸易有限公司	1300	石狮农商行福州支行	一年
武夷山宝岛酒店管理有限公司	10000	厦门国际信托有限公司	两年
福州华信实业有限公司	5200	中信银行福州乌山支行	一年
福州华信实业有限公司	2000	平安银行福州分行	一年
福州华信实业有限公司	3000	浦发银行福州闽都支行	一年

3、担保方式：包括通过提供公司或控股子公司名下房产、土地或其它不动产等作为抵押、提供权利质押以及提供连带责任保证等方式。

二、被担保人基本情况

福建三木建设发展有限公司为本公司全资子公司，主营进出口贸易，住所福州开发区君竹路电子工业小区 1#楼二层，法定代表人程必泓。 截至 2014 年 9月 30 日，该公司总资产为 96387 万元，净资产为 31299 万元。实现营业收入 129751万元，利润总额 1091万元。信用状况良好。

福建三木进出口贸易有限公司为本公司持股 51％的控股子公司，主营进出口贸易，住所福州市马尾区江滨东大道 108 号 107 室，法定代表人池德庭。截至2014 年9月30日，该公司总资产为40360万元，净资产为5687万元。实现营业收入47238万元，净利润3万元。本公司董事、监事及高管不持有该公司股权，董事会审议时不需要回避，也不属于关联交易。该公司其余 49％股权为其经营层及骨干员工持有，这些股东除少数情况外未提供对等担保。公司已要求该公司其他股东以所持有的该公司股权作为反担保。

福州轻工进出口有限公司为本公司持股 55％的控股子公司，主营进出口贸易，住所福州市马尾区江滨东大道108号福建留学人员创业园研究试验综合楼528，法定代表人池德庭。截至2014 年9月30日，该公司总资产为36977万元，净资产为5732万元。实现营业收入60673万元，净利润900万元。本公司董事、监事及高管不持有该公司股权，董事会审议时不需要回避，也不属于关联交易。该公司其余 45％股权为其经营层及骨干员工持有，这些股东除少数情况外未提供对等担保。公司已要求该公司其他股东以所持有的该公司股权作为反担保。

福州高泽贸易有限公司主营业务为日用品、五金交电、针纺织品、金属材料、服装鞋帽、机电产品、塑胶制品、饲料、建筑材料、钢材、化工原料等的批发、代购代销；自营和代理各类商品及技术的进出口贸易等。住所福州市鼓楼区软件大道 89 号福州软件园 B 区 12 号楼 2 层，法定代表人吴新生。截至 2014 年9 月 30 日，该公司总资产为29721万元，净资产为12138万元。实现营业收入112514万元，利润总额876万元。信用状况良好。本公司董事、监事及高管不持有该公司股权，董事会审议时不需要回避，也不属于关联交易。该公司提供足额反担保措施。

福州开发区联得益贸易有限公司经营范围为自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进口的商品及技术除外，经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。截至2014 年9 月30日，该公司总资产为5210万元，净资产为3204万元。实现营业收入9050万元，利润总额201万元，信用状况良好。本公司董事、监事及高管不持有该公司股权，董事会审议时不需要回避，也不属于关联交易。该公司提供足额反担保措施。

武夷山宝岛酒店管理有限公司经营范围为酒店管理、旅游咨询、会展等，住所武夷山市武夷度假区三菇。截至 2014 年 9 月 30 日，该公司总资产为4002万元，净资产为1605万元，实现营业收入3619万元，利润总额为125万元，信用状况良好。 本公司董事、监事及高管不持有该公司股权，董事会审议时不需要回避，也不属于关联交易。该公司提供足额反担保措施。

福州华信实业有限公司主营进出口贸易，机电产品、五金交电、建筑材料、钢材、化工原料及产品、沥青、润滑油、工业用重油等的批发；家用电器销售，音响，舞台灯光销售和安装。截至 2014 年 9 月 30 日，该公司总资产为 23686万元，净资产为7138万元，实现营业收入38596万元，利润总额为835万元，信用状况良好。 本公司董事、监事及高管不持有该公司股权，董事会审议时不需要回避，也不属于关联交易。该公司提供足额反担保措施。

三、董事会意见

公司当前对外担保多是公司的经营行为和融资行为，且以为全资子公司和控股子公司担保为主，是切合当前企业经营实际需要的。公司董事会预计上述担保风险较小，同意为它们提供担保。

四、累计对外担保数量及逾期担保数量

截至2013年12月31日，本公司母公司及控股子公司对集团外部企业担保余额为24,604万元；母公司为全资子公司担保金额为104,170万元；母公司为控股子公司担保金额为64,478万元。公司上述三项担保合计金额为193,252万元，占期末合并报表净资产比例为155.40%。上述对外担保事项中，无逾期担保。

上述议案须提交公司股东大会审议批准。

特此公告。

福建三木集团股份有限公司董事会

2014年12月8日

证券简称：三木集团 证券代码：000632 公告编号：2014-75

福建三木集团股份有限公司监事辞职公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司监事会于2014年12月7日收到公司监事会主席方锦华先生提交的书面辞职报告，方锦华先生因已届退休年龄及工作需要，申请辞去公司第七届监事会监事及监事会主席职务。

根据《公司法》和公司章程等有关规定，在公司股东大会选补出新任监事前，方锦华先生仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。公司对方锦华先生担任公司监事会主席期间所做出的贡献表示感谢。

特此公告。

福建三木集团股份有限公司

监 事 会

2014年12月8日

证券简称：三木集团 证券代码：000632 公告编号：2014-76

福建三木集团股份有限公司第七届监事会

第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建三木集团股份有限公司第七届监事会于2014年12月4日以电话等方式发出会议通知，于12月7日在福建省福州市群众东路93号三木大厦15楼公司会议室召开第八次会议，应到监事3人，实到3人，符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议作出以下决定：

1、通过《关于增补公司监事的议案》。

鉴于方锦华先生已经提交报告申请辞去福建三木集团股份有限公司第七届监事会监事和主席职务，根据公司章程以及有关法律、法规的规定，公司监事会同意提名翁齐财先生为福建三木集团股份有限公司第七届监事会监事候选人，提请公司股东大会审议批准。

翁齐财简历和基本情况：男，1973年1月出生，大专学历，会计师。曾任福州市统建办物管处财务副经理，2010年3月至今任福州市琅岐路桥建设有限公司董事、副总经理和福州市琅岐城市建设投资发展有限公司副总经理。2013年10月至今兼任福州开发区新城发展投资有限公司董事、副总经理。2014年7月至今兼任福建三联投资有限公司董事、副总经理。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

福建三木集团股份有限公司

监事会

2014年12月8日

证券简称：三木集团 证券代码：000632 公告编号：2014-77

福建三木集团股份有限公司

关于出售青岛森城鑫投资有限责任公司

55％股权的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建三木集团股份有限公司（下称本公司、公司或甲方）第七届董事会于2014年12月7日召开第二十五次会议，审议通过《关于对外转让青岛森城鑫投资有限责任公司55％股权的议案》。现将该议案内容提示披露如下，待补充完整后再行公告：

一、交易概述

本公司现持有青岛森城鑫投资有限责任公司（以下简称森城鑫公司）100％股权，2014年12月7日，公司与福州和宇实业有限公司（以下和宇公司或乙方）在福建省福州市签订协议，将所持森城鑫公司55％股权以22825万元的价格出售给和宇公司。2014年12月7日，公司第七届董事会第二十五次会议批准了该交易事项，公司独立董事认可该交易事项，未提出异议。

本次交易不构成关联交易；本次公司出售的森城鑫公司在最近一个会计年度所产生的营业收入占公司2013年经审计的营业收入的比例未达到50%以上，资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；森城鑫公司资产总额、资产净额占公司2013年度经审计的期末资产总额、资产净额的比例也未达到50%以上，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

此项交易尚须获得公司股东大会批准后方可生效。本次交易不须经过其他部门批准。

二、交易对方的基本情况

1、和宇公司成立于2013年10月11日，注册资本1000万元，公司住所为福建省福州市晋安区新店镇岭下37号家天下三木城B组团3＃楼4层02店面，法定代表人林秀文，经营范围为：建筑工程施工；建筑装潢设计及施工；园林绿化工程；市政工程施工；房地产开发与投资；销售建筑材料、五金交电（不含电动自行车）。该公司营业执照注册号为350100100359218。

2、和宇公司不是本公司前十名股东。

3、交易对方最近一年的主要财务数据

截至2013年12月31日，和宇公司总资产为999.43万元，净资产为999.43万元。2013年度尚无业务收入，净利润-0.56万元。

三、交易标的基本情况

1、森城鑫公司概况

森城鑫公司系本公司全资子公司，成立于2010年4月12日，注册资本叁亿元，法定代表人刘峰，经营范围：一般经营项目：自有资金对外投资，城市基础设施建设、交通、能源、水利、环保项目投资与管理，房地产开发，批发、零售；建筑材料、家用电器、机电设备（不含特种设备、不含九座以下乘用车）、仪器仪表、金属材料（不含贵重金属）、化工原料（不含危险品）、日用百货、纺织品、服装。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。该公司主要参与青岛胶州市人民政府授权的青岛胶州湾产业基地委员会与三木集团采取的BT模式，按照城市规划功能、竖向标高、市政道路及地下基础设施配套建设指标等要求，对胶州湾产业基地区域范围内的土地进行道路工程、桥梁工程、管网综合工程、海水泥沙喷填工程、绿化工程等大市政基础设施进行投资建设。该公司的全资子公司青岛隆森房地产开发有限公司和青岛城森房地产开发有限公司曾于2011年1月26日参加了青岛胶州市国土资源局举行的国有土地使用权公开挂牌交易会，以24927.735万元的价格挂牌取得了约356亩商住开发用地（公告编号:2011－02）。截至2014年9月30日，该公司资产总额为73,684.49万元，股东权益为29,356.82万元。2013年期末，该公司资产总额为66511.74万元，股东权益为29498.82万元。2013年度销售收入为180.68万元，净利润为-340.11万元，2014年1－9月净利润为-189.33万元。

2、转让标的概况

本次转让标的为森城鑫公司55％股权，转让标的现账面价值16146.251万元，目前不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在股权查封、冻结等情形。

3、转让标的评估

本次交易标的经福建联合中和资产评估有限公司评估。该公司具备证券期货相关业务评估资格。该公司出具编号为（2014）闽联评字A-046号的《青岛森城鑫投资有限责任公司股权转让项目资产评估报告》，以二〇一四年九月三十日为基准日，按照资产基础法和收益法评估的森城鑫公司100％股权的价值为人民币41,531.44万元，比审计后账面净资产增值12,174.62万元，增值率为41.47%，增值的主要原因在于前述356亩土地评估升值。

4、担保情况

截至当前，本公司为该森城鑫公司提供担保如下，在股权转让时将采取措施确保解除担保责任或由对方采取足额反担保措施。

担保对象名称	担保额度相关公告披露日期	担保额度	实际发生日期（协议签署日）	实际担保金额	担保类型	担保期
青岛森城鑫投资有限责任公司	2011年09月28日	16,000	2013年04月22日	5,000	抵押	两年
青岛森城鑫投资有限责任公司	2013年08月19日	15,000	2014年06月05日	4,000	抵押	两年
青岛森城鑫投资有限责任公司	2013年11月05日	10,000	2014年05月30日	8,000	抵押	两年

四、交易协议的主要内容

1、甲方自愿将持有的公司55%股权按22825万元的价格转让给乙方，乙方表示接受。

2、乙方应在2014年12月31日前向甲方支付转让款11500万元，余款在公司55%股权变更登记至乙方名下之日起180日内付清。

3、甲方收到乙方首期股权转让款11500万元后，甲乙双方修改公司章程，并办理股权变更登记手续，办理股权变更登记手续有关税费用由甲乙双方各自依法承担。

4、股权变更后，公司法定代表人、董事长、总经理、财务经理由甲乙双方另行协商委派。

5、为保证公司正常经营需要，甲方原为公司在银行等金融机构提供信贷担保而负担的义务将继续履行至担保期结束，股权变更后因公司融资需要由甲方提供新增担保的，由甲乙双方另行协商处理。

6、违约责任

1、乙方应严格按照合同约定的时间向甲方支付股权转让款，否则，每迟延一日应按迟延支付价款的日万分之五向甲方支付违约金。

2、若甲方不按照本协议要求协助乙方办理股权变更登记手续，则甲方应赔偿乙方因此遭受的一切经济损失。

3、违约方应承担守约方为实现权利而花费的费用（包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、差旅费等）。

五、本次交易，未涉及出售资产的其他安排

六、出售资产的目的和对公司的影响

本公司当前资产负债率较高，本次出售森城鑫公司55％股权，主要目的是盘活资产，体现收益，提高公司净资产，改善财务结构，适当降低资产负债率，改变原来的投资布局，适当降低投资风险，同时加大对福州新城的投资力度。

本公司所持森城鑫公司股权评估基准日账面价值283,880,437.05元，本次交易若生效实施且转让收入确认条件具备时，将调增公司即期利润总额约13000万元。同时森城鑫公司2014年资产负债表期末数不再纳入公司2014年合并报表范围（但1－9月份利润表纳入合并范围），转让完成后该公司转入长期股权投资，采取权益法核算并将剩余45％股权账面价值调整为出售日的公允价值。此项交易为一次性交易，对本公司的未来经营不会带来重大或持续的影响。

七、备查文件

1、相关董事会决议。

2、股权转让协议书。

特此公告。

福建三木集团股份有限公司

董 事 会

2014年12月8日