证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2014—072

紫金矿业集团股份有限公司

关于对外担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关于为新疆天龙矿业股份有限公司提供担保

(一)担保情况概述

紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）全资子公司紫金矿业集团西北有限公司（以下简称“紫金西北公司”）的参股公司新疆天龙矿业股份有限公司（以下简称“天龙矿业”）为保证生产经营活动正常进行，拟向乌鲁木齐商业银行小西门支行申请贷款1.5亿元，向民生银行太原五一路支行申请流动资金贷款3亿元，紫金西北公司按比例为其中的20%提供担保（即乌鲁木齐商业银行小西门支行3,000万元，民生银行太原五一路支行6,000万元），担保有效期限不超过1年（不得循环使用）。

本公司第五届董事会临时会议以通讯表决方式审议上述担保事宜，公司11名董事均参与表决并一致通过。

新疆投资发展（集团）有限责任公司持有天龙矿业47.79%股权，阜康市天龙实业开发有限责任公司持有天龙矿业25.72%股权，紫金西北公司持有天龙矿业17.16%股权，厦门起帆投资有限公司等9个法人和自然人股东合计持有天龙矿业9.33%股权。

截至本公告日，本公司及紫金西北公司为天龙矿业提供的担保余额为8,000万元人民币（不包括本担保）。

(二)被担保人的基本情况

公司名称：新疆天龙矿业股份有限公司

注册地点：新疆阜康市甘河子镇

法定代表人：康敬成

注册资本：87093.5192万元

经营范围：许可经营项目：石灰石开采；水泥制造；有色金属冶炼及深加工；汽车运输。一般经营项目：一般货物与技术的进出口经营；矿井筹建。

截至到2013年底，天龙矿业的资产总额为39.64亿元，负债总额为18.29亿元（其中银行借款8.94亿元，流动负债总额12.47亿元），净资为产21.35亿元，资产负债率46.14%。2013年累计实现销售收入17.54亿元,实现利润-5,054万元,净利润-5,151万元。（以上财务数据经审计）

截至到2014年9月底，天龙矿业的资产总额为39.65亿元，负债总额为19.99亿元（其中银行借款7.93亿元，流动负债总额14.43亿元）；净资产19.66亿元，资产负债率50.42%。2014年1-9月累计实现销售收入13.13亿元,实现利润-1.15亿元,净利润-1.15亿元。（以上财务数据未经审计）

(三)担保协议主要内容

紫金西北公司为天龙矿业向乌鲁木齐商业银行小西门支行申请1.5亿元贷款的20%提供担保，担保金额3,000万元；向民生银行太原五一路支行申请流动资金贷款3亿元的20%提供担保，担保金额6,000万元。以上担保有效期限不超过1年（不得循环使用）。

目前担保协议尚未签订，公司董事会授权紫金西北公司负责处理有关该担保具体事宜。

(四)董事会意见

被担保人天龙矿业主体资格合法，本次担保有利于解决其生产经营资金需求，且紫金西北公司按20%的比例提供担保，风险较小且可控，因此同意本次担保。

二、关于为海峡科化提供反担保

（一）担保情况概述

本公司下属全资子公司紫金矿业集团南方投资有限公司（以下简称“南方投资公司”）的参股公司福建海峡科化股份有限公司（以下简称“海峡科化”）由于上年度向银行申请的贷款综合授信已经陆续到期，为保证正常的生产经营和技术改造的资金需要，海峡科化分别向：（1）招商银行福州分行申请综合授信额度人民币1.5亿元、期限12个月；（2）向中信银行福州分行申请综合授信额度人民币5,000万元、期限12个月；（3）向民生银行福州屏山支行申请综合授信额度人民币1亿元、期限12个月。海峡科化控股股东福建机电（控股）有限责任公司（以下简称“福建机电控股”）为上述三笔授信提供100%担保。根据福建机电控股要求，南方投资公司按持有海峡科化27.82%股份比例所计算出来的授信担保额（即人民币8,346万元）内为其提供反担保。

福建机电控股持有海峡科化71.53%股份，南方投资公司持有海峡科化27.82%股份，福建省阜和商贸有限责任公司持有海峡科化0.65%股份。

本公司第五届董事会临时会议以通讯表决方式审议上述担保事宜，公司11名董事均参与表决并一致通过。

截至本公告日，本公司为海峡科化提供的担保额为0万元，为福建机电控股提供的担保额为0万元。

（二）主债务人基本情况

公司名称：福建海峡科化股份有限公司

注册地点：福建省永安市中山路546号

法定代表人：吴彩洪

注册资本：23,150万元

经营范围：民用爆炸物品生产；危险货物运输，1类-爆炸品,剧毒化学品除外；武器装备科研生产；营业性爆破作业；爆破与拆除工程专业承包；土石方工程专业承包；民用爆炸物品技术咨询服务；爆破工程的咨询服务；矿产品销售；对外贸易。

截至2013年12月31日，海峡科化的资产总额为113,570万元，负债总额为39,164万元（其中银行借款21,220万元，流动负债总额32,200万元），净资产为74,406万元，资产负债率为34.48%。2013年度实现销售收入108,147万元，净利润14,293万元。（以上财务数据经审计）

截至2014年6月30日，海峡科化的资产总额为113,220万元，负债总额为39,216万元（其中银行借款17,450万元，流动负债总额34,492万元），净资产为74,004万元，资产负债率为34.64%。2014年1-6月实现销售收入42,588万元，净利润3,533万元。（以上财务数据经审计）

（三）被担保人的基本情况

公司名称：福建省机电（控股） 有限责任公司

注册地点： 福州市省府路1号省工交大院11号楼3层

法定代表人： 王会锦

注册资本：38,000万元

经营范围：授权范围内国有资产的管理与经营；投资开发；机械设备，电工电子产品，工业生产资料（不含汽车、小轿车），农业机械，百货的批发、零售、代购、代销。

截至2013年12月31日，福建机电控股的资产总额为237,828万元，负债总额为85,261万元（其中银行借款39,148万元，流动负债总额72,539万元），净资产为152,567万元，资产负债率为35.85%。2013年度实现销售收入163,923万元，净利润17,220万元。（以上财务数据经审计）

截至2014年6月 30日，福建机电控股的资产总额为265,974万元，负债总额为111,146万元（其中银行借款32,728万元，流动负债总额99,081万元），净资产为154,828万元，资产负债率为41.79%。2014年1-6月实现销售收入64,236万元，净利润3,886万元。（以上财务数据未经审计）

福建机电控股系福建省国资委设立的国有独资公司，本公司、南方投资公司与福建机电控股无关联关系。

（四）担保协议主要内容

海峡科化向招商银行福州分行申请综合授信额度人民币1.5亿元、期限12个月；向中信银行福州分行申请综合授信额度人民币5,000万元、期限12个月；向民生银行福州屏山支行申请综合授信额度人民币1亿元、期限12个月；福建机电控股为以上三笔授信合计人民币3亿元提供全额担保，南方投资公司按持有海峡科化27.82%股份比例提供反担保，反担保额不超过人民币8,346万元。反担保期限至主债务担保责任解除为止。

公司董事会授权南方投资公司按程序处理有关反担保的具体事宜。

（五）董事会意见

本公司董事会认为，鉴于福建机电控股为海峡科化提供全额担保，且海峡科化生产经营正常，资产负债率较低，具备较强的偿债能力，本着风险共担、利益共享的公平原则，同意南方投资公司按股权比例为福建机电控股提供的3亿元担保提供反担保。

三、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，本公司实际发生的对外担保（包括对控股子公司提供的担保）累计总额为人民币757,058万元人民币（包括本公司为控股子公司在紫金财务公司融资提供的担保额142,231万元），占公司2013年度经审计净资产的27.42%，不存在逾期对外担保。

四、备查文件目录

1、临时董事会决议。

特此公告。

紫金矿业集团股份有限公司

董 事 会

二〇一四年十二月九日

证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2014—073

紫金矿业集团股份有限公司

关于认购加拿大Pretium资源有限公司股份的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、交易内容：紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）下属全资子公司Xinxing Global Limited（鑫兴环球有限公司，以下简称“鑫兴环球”）与加拿大Pretium Resources Inc.（普瑞提姆资源有限公司，为一家在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市的公司,以下简称“目标公司”）于2014年12月8日签署《股份认购协议》，鑫兴环球用现金以6.3加元/股的价格认购目标公司合计12,836,826股普通股，总金额为80,872,004加元。

2、本次认购不构成上海和香港两地上市规则所规定的须予披露交易，亦不构成关联交易，本公告为本公司自愿作出。

一、投资概述

本公司下属全资子公司鑫兴环球与目标公司于2014年12月8日签署《股份认购协议》，鑫兴环球用现金以6.3加元/股（约合人民币33.705元/股，汇率按照2014年12月8日中国银行外汇牌价中行折算价l加元兑换人民币5.35元折算，下同）的价格认购目标公司12,836,826股普通股，总金额为80,872,004加元（约合人民币432,665,221元）。

本次交易完成后，鑫兴环球将持有目标公司9.9%权益。

本次认购完成受限于本公告所列的主要条款及条件，包括取得中国政府或其授权的有关部门的有效批准。

二、交易双方基本情况

1、Xinxing Global Limited（鑫兴环球有限公司），为本公司下属全资子公司金山（香港）国际矿业有限公司在英属处女群岛注册成立的全资子公司，主要从事投资业务。

2、Pretium Resources Inc.（普瑞提姆资源有限公司），为一家在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市的公司,主要从事勘探业务。

据董事所知，目标公司及其实益拥有人并非本公司的关联人士。

三、投资标的基本情况

1、投资标的简介

Pretium Resources Inc.是一家在加拿大注册的勘探开发公司，总部位于温哥华，分别在多伦多证券交易所（股票代码:PVG）和美国纽约证券交易所（股票代码: PVG）上市，其主要资产为拥有100%权益的位于加拿大BC省西北部的Brucejack石英脉型金银矿和Snowfield斑岩型金银矿两个项目，矿权面积3,199.28公顷。

截至本公告日，目标公司已发行普通股116,828,081股，期权10,750,950份，最大股东为Silver Standard Resources Inc.，目前持有目标公司14.82%权益。

有关目标公司的详细资料见其公司网站http://www.pretivm.com。

2、投资标的Brucejack项目资源情况

2014年6月，目标公司公布了Brucejack项目更新的可行性研究报告。根据该可研，Brucejack项目分为列王谷带和西矿带，采用地下开采，选矿为传统的重选＋浮选工艺，生产金银合金锭和金银浮选精矿。

Brucejack项目拥有的储量/资源量如下：

1、储量

矿带/类别		矿石量 （Mt）	金品位(g/t)	银品位(g/t)	金属量
					金（Moz）	银（Moz）
列王谷带	证实	2.1	15.6	12.0	1.1		0.8
	概略	11.5	15.7	10.0	5.8		3.9
	合计	13.6	15.7	11.0	6.9		4.6
西矿带	证实	1.4	7.2	383.0	0.3		17.4
	概略	1.5	6.5	181.0	0.3		8.6
	合计	2.9	6.9	279.0	0.6		26.0
合计	证实	3.5	12.2	161.0	1.4		18.2
	概略	13.0	14.7	30.0	6.1		12.5
	合计	16.5	14.1	58.0	7.5		30.7

2、资源量

（1）列王谷带

类别	矿石量 （Mt）	金品位(g/t)	银品位(g/t)	金属量
				金（Moz）	银（Moz）
探明	2.0	19.3	14.4	1.2	0.9
控制	13.4	17.4	14.3	7.5	6.1
探明＋控制合计	15.3	17.6	14.3	8.7	7.0
推断	5.9	25.6	20.6	4.9	3.9

（2）西矿带

类别	矿石量 （Mt）	金品位(g/t)	银品位(g/t)	金属量
				金（Moz）	银（Moz）
探明	2.4	5.85	347	0.5	26.8
控制	2.5	5.86	190	0.5	15.1
探明＋控制合计	4.9	5.85	267	0.9	41.9
推断	4.0	6.44	82	0.8	10.6

注：1)以上资源量/储量按加拿大NI43-101标准估算；资源量包括储量。

2）按1盎司＝31.1035克，Brucejack项目拥有的黄金储量约235吨，银储量约955吨；探明+控制级别黄金资源量合计约300吨，银资源量合计约1,520吨。

3）以上资源量/储量数据来源于目标公司已披露的可行性报告。

3、投资标的财务情况

根据目标公司已披露的2013年度报告，目标公司经审计的2013年度财务报表主要财务数据如下：

单位：加元

	2013年度/2013年12月31日	2012年度/2012年12月31日
收入	0	0
税前净利/损失	-10,107,228	-12,376,372
综合净利/损失	-16,583,686	-15,243,024
每股净利/损失	-0.16	-0.17
总资产	726,260,734	647,471,813
总负债	28,221,737	26,217,881
净资产	698,038,997	621,253,932

四、协议主要内容

1、交易标的

根据股份认购协议,鑫兴环球用现金以每股6.3加元的价格认购目标公司12,836,826股普通股，总金额为80,872,004加元。

2、认购价格

本次认购股份价格为每股6.3加元，本次交易价格是在一般商业原则及公平协商下，并参照目标公司的股价达成。

本次认购资金主要来源于鑫兴环球自有资金或银行融资。

3、先决条件

本次交易的交割日为2015年1月16日，先决条件包括获得中国政府或其授权的有关部门的有效批准。

4、协议其它主要条款

1）鑫兴环球可提名1人出任目标公司董事。

2）鑫兴环球本次认购的股份限售期为4个月加1天。

3）目标公司若增发股份，本公司享有按比例优先购买而不被稀释的权利。

五、本次交易对公司的影响

本公司的主要业务为在中国境内经营采矿，生产，冶炼及销售黄金及其它矿产资源，加拿大为全球成熟的矿业市场，本次交易令本公司有机会投资加拿大矿业公司，符合公司国际化发展战略。

目标公司拥有的资源量大，品位较高，具有较大的潜力，且项目已完成可行性研究，获得环评批准后即可开始建设，项目投资风险总体可控。本次交易有利于增加公司黄金、白银资源储备，提升公司行业竞争能力和可持续发展能力。本次投资约人民币432,665,221元，占公司2013年度经审计净资产比例1.57 %，对公司财务状况影响不大。

六、投资风险

1、外汇风险

本次交易以加元为结算货币，伴随各项外币汇率不断变化，对本次投资入股带来一定的外汇风险。

2、项目风险

1）目标公司项目所处高寒自然环境以及环保要求严格等因素将导致开发成本较高；

2）Brucejack项目由于高品位、超高品位矿脉分布的特殊性，资源存在一定的不确定性。

本公司董事会提醒投资者注意投资风险。

本次认购不构成上海和香港两地上市规则所规定的须予披露交易，亦不构成关联交易，本公告为本公司自愿作出。

紫金矿业集团股份有限公司

董 事 会

二〇一四年十二月九日