本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市实益达科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关业务规则的规定，于2014年12月8日完成了《深圳市实益达科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）所涉预留限制性股票与股票期权的授予登记工作，现将有关情况公告如下：

一、股权激励计划及授予情况简述

1、2014年2月18日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，公司聘请的独立财务顾问单位和法律顾问均出具了相关意见。监事会对本次获授股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实，认为本次获授股票期权与限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）上报了申请备案材料。

2、2014年3月11日，公司本次股权激励计划获得证监会备案无异议，公司根据相关规定履行了信息披露义务。

3、2014年4月23日，公司召开2014年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等本次股权激励计划相关议案，公司聘请的见证律师发表了法律意见。

4、2014年4月29日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，在股东大会授权权限范围内审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划授予调整的议案》和《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》，并确定以2014年4月29日为本次激励计划首次授予的授予日，公司独立董事及聘请的法律顾问均发表了意见。

5、2014年6月18日，公司召开第四届董事会第一次会议，在股东大会授权权限范围内审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划授予调整的议案》，公司独立董事及聘请的法律顾问均发表了意见。本次调整后，公司首次授予的激励对象为86人，授予股票期权的总数为288.66万份，其中，首次授予数量为259.80万份，预留部分为28.86万份；授予的限制性股票的总数为310万股，其中首次授予数量为279万股，预留部分为31万股。

6、2014年7月2日，公司完成了首次授予的限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，本次限制性股票登记完成后，公司股份总数由原来的45,841.06万股变更为46,120.06万股。2014年7月7日，公司完成了首次授予的股票期权在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续。

7、2014年8月22日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因激励对象陈华明因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意，且已办理完毕离职手续，同意公司回购并注销其已获授但尚未解锁的30万股限制性股票。

8、2014年10月31日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票和股票期权的议案》，同意公司向3名激励对象授予预留限制性股票与股票期权，并确定以2014年10月31日为本次激励计划预留部分权益工具的授予日，公司独立董事及聘请的法律顾问均发表了同意意见。关联董事刘爱民先生回避表决。

9、2014年11月12日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因激励对象陈钢因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意，且已办理完毕离职手续，同意公司回购并注销其已获授但尚未解锁的30万股限制性股票。

10、2014年11月27日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销原激励对象陈华明和陈钢已获授但尚未解锁的限制性股票60万股，回购完成后，公司股份总数由461,200,600股减少至460,600,600股。

二、预留限制性股票与股票期权授予的具体情况

1、授予日：2014年10月31日

2、标的种类：激励计划授予激励对象预留限制性股票与股票期权。

3、标的股票来源：公司向激励对象定向发行新股。

4、授予价格：预留限制性股票的授予价格为4.14元/股，预留股票期权的授予价格为8.80元/份。

5、授予数量：本次授予预留限制性股票31万股，预留股票期权28.86万份。

6、激励对象：本次授予预留限制性股票与股票期权的激励对象共计3人，本次授予的激励对象名单与2014年11月3日在巨潮资讯网公布的《关于向激励对象授予预留限制性股票与股票期权的公告》中人员名单一致。

7、行权/解锁安排

本次激励计划预留的限制性股票与股票期权自该部分授予日起满12个月后，激励对象在解锁期或行权期内按50%、50%的比例分两期解锁/行权。

在行权/解锁期内，若达到本激励计划规定的行权/解锁条件，预留部分的权益工具行权/解锁时间安排如下表所示：

行权/解锁期	行权/解锁时间	可行权/解锁比例
预留权益工具的第一个行权/解锁期	自该部分权益工具授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止	50%
预留权益工具的第二个行权/解锁期	自该部分权益工具授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止	50%

8、行权/解锁条件

预留股票期权和限制性股票的行权/解锁绩效考核目标与首次授予股票期权和限制性股票的第二个和第三个行权/解锁期的行权/解锁条件一致。

（1）公司业绩考核要求 ：

①锁定期/等待期考核指标：公司限制性股票在锁定期或股票期权在等待期内，归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益净额后归属于上市公司股东的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

②解锁期/行权期前一年度公司业绩考核要求：公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件之一。具体如下：

行权/解锁期	财务业绩指标
预留权益工具的第一个解锁/行权期	2015年营业收入不低于7.5亿元； 2015年净利润不低于1,500万元。
预留权益工具的第二个解锁/行权期	2016年营业收入不低于11亿元； 2016年净利润不低于3,000万元

以上2015年度、2016年度的净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。股权激励计划的成本应计入公司相关成本或费用，并在经常性损益中列支。

（2）个人绩效考核要求 ：根据《深圳市实益达科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在行权/解锁的上一年度考核为“合格”，即绩效等级考核结果须在C级及以上，才可按照激励计划的相关规定对该解锁期内所获授权益申请行权或解锁，否则，相对应的期权作废，由公司注销，或相对应的限制性股票，由公司以回购价格回购并注销。绩效考核等级类别及定义如下：

绩效得分	90～100	80～89.9	70～79.9	60～69.9	＜60
绩效等级	A	B	C	D	E

激励对象考核结果等级须在C级及以上为考核合格。

三、预留限制性股票与股票期权登记完成情况

1、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2014 年12月8日完成了预留限制性股票和股票期权授予登记工作。

2、预留限制性股票授予登记完成情况

（1）本次授予预留限制性股票定向增发股份的上市日期：2014年12月10日

（2）本次预留限制性股票授予登记名单：

姓名	职位	权益工具类型	权益工具数量（万份）	占本次授予限制性股票比例	占授予前公司总股本比例
陶虎成	首席技术官	限制性股票	30	96.77%	0.065%
薛桂香	子公司总经理	限制性股票	1	3.23%	0.002%
合计			31	100%	0.067%

（3）本次授予预留限制性股票后股份变动情况：

单位：股

	本次变动前		本次增加额	本次变动后
	数量	比例		数量	比例
一、有限售条件股份	43,172,334.00	9.37%	310,000.00	43,482,334.00	9.43%
1.国家持股
2.国有法人持股
3.其他内资持股
其中：境内非国有法人持股
境内自然人持股	43,172,334.00	9.37%	310,000.00	43,482,334.00	9.43%
二、无限售条件流通股份	417,428,266.00	90.63%		417,428,266.00	90.57%
1.人民币普通股	417,428,266.00	90.63%		417,428,266.00	90.57%
2.境内上市外资股

3.境外上市外资股
4.其他
三、股份总数	460,600,600.00	100%	310,000.00	460,910,600.00	100%

（4）授予预留限制性股票认购资金的验资情况

大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年11月14日出具了大华验字〔2014〕第010041号验资报告，对公司截止2014年11月13日增加注册资本及实收资本（股本）的情况进行了审验，验资报告原文摘要如下：

实益达原注册资本为人民币460,600,600.00元，股本为人民币460,600,600.00元。根据实益达公司2014年10月31日召开的第四届董事会第七次会议决议，实益达向2名激励对象授予预留限制性股票共31万股，授予价格为4.14元/股。经我们审验，截至2014年11月13日止，实益达公司已收到股权激励对象共2人缴纳的股权激励增资款合计人民币1,283,400.00元（大写：人民币壹佰贰拾捌万叁仟肆佰元整），各股东以货币出资1,283,400.00元。实益达公司增加股本人民币310,000.00元，增加资本公积人民币973,400.00元，变更后的股本为人民币460,910,600.00元。

同时我们注意到，实益达公司本次增资前的注册资本为人民币460,600,600.00元，股本为人民币460,600,600.00元，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2014年11月14日出具大华验字[2014]010040号验资报告。截至2014年11月13日止，变更后的注册资本为人民币460,910,600.00元，累计股本为人民币460,910,600.00元。

（5）公司控股股东和实际控制人股权比例变动情况

由于本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由原来的46,060.06万股增加至46,091.06万股，导致公司实际控制人股权比例发生变动，具体情况如下：

公司控股股东新余天道酬勤投资发展有限公司在授予前持有公司217,741,121股股份，占授予前公司股本总额的47.27%，授予完成后，占公司股本总额的47.24%，仍为公司控股股东。实际控制人仍为陈亚妹女士、乔昕先生，本次授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

（6）本次限制性股票授予后，公司股本变更为46,091.06万股，按新股本46,091.06万股摊薄计算，公司2013年度每股收益为-0.4069元

（7）本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

（8）本次增发限制性股票的募集资金将全部用于补充公司流动资金。

3、预留股票期权授予登记完成情况

（1）期权简称：实益JLC2

（2）期权代码：037674

（3）本次预留股票期权授予登记名单：

姓名	职位	权益工具类型	权益工具数量（万份）	占本次授予股票期权比例	占授予前公司总股本比例
刘爱民	董事、副总经理、财务总监	股票期权	28.86	100%	0.063%
合计			28.86	100%	0.063%

4、本次登记的激励对象以及获授的权益数量与前次在巨潮资讯网站公示情况一致，未有调整。

四、备查文件

《深圳市实益达科技股份有限公司验资报告》(大华验字〔2014〕第010041号)。

特此公告！

深圳市实益达科技股份有限公司董事会

2014年12月9日