本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海金枫酒业股份有限公司第八届董事会第十四次会议于2014年12月8日以通讯表决方式召开。本次会议应对议案审议的董事8名，实际对议案审议的董事8人。监事会全体成员及公司高级管理人员参与了对议案的审议。本次董事会会议的召开符合《公司章程》及有关法律法规的规定，会议合法有效。

　本次会议审议通过了《关于对公司参股子公司上海顺和通创业投资有限公司进行清算解散的议案》。

　上海顺和通创业投资有限公司（以下简称“顺和通”）成立于2003年，注册资本5000万元，由上海市糖业烟酒（集团）有限公司持股60%、上海金枫酒业股份有限公司持股40%，主要从事食品产业投资。

　顺和通自成立以来，在我国东北地区尝试进行食品产业投资，但投资绩效未达到预期设想，仅于2005年完成对洮南市物资粮油贸易有限责任公司一项投资。2014年7月，顺和通完成其持有的洮南市物资粮油贸易有限责任公司所有股权的转让，收回了全部投资并略有盈余。截止2014年9月30日，顺和通账面资产总计为5238.47 万元，均为货币资金，无负债，净资产为5238.47 万元。金枫酒业持有顺和通40%股权的长期股权投资，总投资额为2000万元。顺和通的出资额按40%持股比例确认投资收益后，长期股权投资净额约为2095.39万元（未考虑清算损益）。

　顺和通董事会经认真研究决定：鉴于顺和通经营绩效及未来集团食品产业投资平台调整等方面的原因，特提请各股东方根据公司法及本公司章程的有关规定，就顺和通歇业及开展解散清算等事宜进行审议并作出相关决议。

　综上所述，本公司决定与上海市糖业烟酒（集团）有限公司成立清算小组，按照法定程序对顺和通进行清算注销，并授权管理层办理相关事宜，按照本公司持股比例收回顺和通剩余财产。

　顺和通为本公司参股企业，故其解散清算完成后，预计对公司整体业务发展不会产生重大影响。由于顺和通另一股东方上海市糖业烟酒（集团）有限公司为本公司控股股东，因此本清算行为构成关联交易。

　根据《公司章程》对关联交易的有关规定，有关联关系的董事在董事会就关联交易进行表决时应当回避并不参与表决，其所代表的一票表决权不计入有效表决总数，因此，在关联方上海市糖业烟酒（集团）有限公司任职的三名董事葛俊杰先生、李远志先生、潘珠女士回避并未参与本关联交易议案的表决。

　根据《股票上市规则》有关关联交易的规定，本次关联交易所涉及的交易金额未超过3000万元，因此本议案无需获得股东大会的批准。

　独立董事储一昀先生、谈敏先生、黄泽民先生在会前出具了同意将该议案提交董事会审议的书面意见，亦出具了同意该议案的书面意见［金枫酒业独立董事意见（2014）第7号］，认为鉴于顺和通自成立以来，投资绩效未达到预期设想，经营业绩一般，目前对顺和通进行清算解散符合公司实际情况，不会给公司带来损失。同时考虑未来控股股东上海市糖业烟酒（集团）有限公司食品产业投资平台的调整，通过及早清算，能更好的维护公司和包括中小股东在内的全体股东利益；在审议本次关联交易过程中，在关联方上海市糖业烟酒（集团）有限公司任职的三名董事回避并未参与该议案的表决。因此该交易的表决程序符合《公司章程》、《股票上市规则》的有关规定。本人同意公司对顺和通进行清算解散。

　根据《金枫酒业关联交易管理办法》的有关规定，公司审计委员会应当对关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会，在关联方任职的委员应当放弃对该事项表示意见。

　因此，在关联方上海市糖业烟酒（集团）有限公司任职的一名审计委员会委员潘珠女士回避并未对本关联交易表示意见。

　其他审计委员会委员储一昀先生、谈敏先生、黄泽民先生认为鉴于顺和通自成立以来，投资绩效未达到预期设想，经营业绩一般，目前对顺和通进行清算解散符合公司实际情况，不会给公司带来损失。同时考虑未来控股股东上海市糖业烟酒（集团）有限公司食品产业投资平台的调整，通过及早清算，能更好的维护公司和包括中小股东在内的全体股东利益。同意公司对顺和通进行清算解散。

　特此公告

　上海金枫酒业股份有限公司

　二○一四年十二月九日