证券代码：000798 证券简称：中水渔业 公告编号：2014-051

　中水集团远洋股份有限公司

　第六届董事会第六次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　1、中水集团远洋股份有限公司第六届董事会第六次会议于2014年12月2日以书面形式发出会议通知。

　2、本次会议于2014年12月8日在北京中水大厦6层公司会议室以现场会议的方式召开。

　3、本次会议应出席董事6人，实际出席6人。

　4、本次会议由董事长吴湘峰先生主持，公司监事和高管人员列席了会议。

　5、本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　二、董事会会议审议情况：

　（一）审议通过了《关于公司符合进行重大资产重组条件的议案》：

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（2014）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定,对照上市公司重大资产重组的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的审查论证后，认为公司符合上市公司进行重大资产重组的条件及要求。

　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　（二）逐项审议通过了《关于公司进行重大资产重组方案的议案》：

　公司拟收购厦门新阳洲水产品工贸有限公司（以下简称“新阳洲”或“标的公司”）股东张福赐所持新阳洲55%的股权（以下简称“标的资产”或“交易标的”）。

　1、购买资产的方式、标的资产和交易对方

　公司拟以支付现金的方式购买资产。

　本次交易标的资产为新阳洲55%股权。

　本次交易对方为新阳洲的自然人股东张福赐。

　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　2、标的资产价格及定价方式

　根据具有证券业务资格的北京亚超资产评估有限公司（以下简称“亚超评估”）出具的“北京亚超评报字（2014）第A017号”《中水集团远洋股份有限公司拟收购厦门新阳洲水产品工贸有限公司部分股权所涉及的厦门新阳洲水产品工贸有限公司股东全部权益价值评估报告》（以下简称“《评估报告》”）中确定的评估结果，以2013年12月31日为评估基准日，标的公司股东全部股东权益价值的评估值为40,002.92万元。在此基础上，经交易双方协商一致确定标的资产的最终交易价格为22,000万元。

　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　3、交易对价支付方式

　公司以现金方式分期向交易对方支付股权转让价款：

　（1）在签署的《股权转让协议》生效后3日内，公司向交易对方支付交易价款的10%；

　（2）标的股权过户至公司的工商变更登记完成后5日内，公司向交易对方支付交易价款的70%；

　（3）标的公司达到2015年度所承诺的净利润数的，公司于盈利专项审核报告出具后5日内向交易对方支付交易价款的10%；

　（4）标的公司达到2016年度所承诺的净利润数的，公司于盈利专项审核报告出具后5日内向交易对方支付交易价款的10%；

　（5）如标的公司在业绩承诺期任何一年的实际净利润不足承诺净利润的，则不足部分从公司当年应向交易对方支付的交易价款中抵扣，不足以抵扣的，由交易对方以现金或标的公司的股权折价补足。

　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　4、业绩承诺

　交易对方承诺，标的公司2014、2015、2016年净利润将分别不低于4,055万元、4,237万元和4,625万元。如标的公司届时实际盈利数未达到前述承诺利润数的，交易对方将按《业绩补偿协议》的约定向公司进行补偿。

　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　5、本次交易的决议有效期

　本次交易的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。

　（三）审议通过了《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》：

　公司董事会对于公司本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，经逐项核查论证，作出审慎判断认为：

　1、本次交易拟购买的标的资产为新阳洲55%股权。标的资产涉及的立项、环保、行业准入等有关报批事项的，已经取得必要的许可证书或者有关主管部门的批复文件。

　2、标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。交易对方已在《股权转让协议》中承诺并保证，其对于标的资产拥有完整权利，标的资产不存在其它限制或者禁止转让的情形。

　3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　4、本次交易有利于改善本公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司加强主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　综上，董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的各项规定。

　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　（四）审议通过了《关于公司重大资产重组不构成关联交易的议案》：

　本次购买资产的交易对方张福赐，在本次交易前与公司及公司关联方之间不存在关联关系。故本次交易不构成关联交易。

　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　（五）审议通过了《关于与交易对方签署附生效条件的<股权转让协议>的议案》：

　同意公司与交易对方签署附生效条件的《股权转让协议》，协议就标的资产的基本情况、交易价格、交易对价的支付方式、标的公司过渡期的损益归属、协议双方的承诺和保证、协议的生效条件、违约责任等事项进行了约定。

　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　（六）审议通过了《关于与交易对方签署附生效条件的<业绩补偿协议>的议案》：

　同意公司与交易对方签署附生效条件的《业绩补偿协议》，协议就标的公司的业绩承诺期、业绩承诺期的承诺净利润数额、承诺期内实际净利润的确定、业绩补偿原则、补偿方式、补偿的实施及违约责任等进行了约定。

　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　（七）审议通过了《关于<中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书>及其摘要的议案》：

　公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求,就公司重大资产购买事宜，制作了《中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书》（以下简称“《重组报告书》”）及其摘要。

　董事会审议通过了《重组报告书》及其摘要，并同意《重组报告书》及其摘要作为本次董事会决议的附件予以公告

　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　（八）审议通过了《关于批准本次重大资产重组有关的审计报告、盈利预测审核报告和评估报告的议案》

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,公司聘请的中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审亚太”）对标的公司进行了审计并出具了编号为“中审亚太审字(2014)010217-1号”《厦门新阳洲水产品工贸有限公司2012-2014年6月财务报表审计》（以下简称“《审计报告》”）、编号为“中审亚太审字(2014)010217-2号”《厦门新阳洲水产品工贸有限公司2014 年 7-12 月、2015 年度盈利预测报告》（以下简称“《盈利预测报告》”）；

　公司聘请了亚超评估对标的公司进行了评估，亚超评估出具了《评估报告》。

　董事会经审议批准了上述与本次交易有关的审计报告、盈利预测报告、资产评估报告。

　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　（九）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》：

　亚超评估对本次交易的标的公司进行评估并出具了《评估报告》，公司董事会认为：

　1、本次交易的评估机构亚超评估具有证券业务资格。除业务关系外,亚超评估及其经办评估师与公司、新阳洲及其股东均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。

　2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

　3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次交易提供价值参考依据。亚超评估采用了市场法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估,并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,实施了必要的评估程序,对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估,所选用的评估方法合理,与评估目的相关性一致。

　4、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。

　5、本次交易价格以亚超评估的评估结果为依据,由交易双方在公平、自愿的原则下协商确定,资产定价公平、合理, 符合相关法律、法规及公司章程的规定,不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　（十）审议通过了《关于本次重大资产重组事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》：

　董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定,就本次重大资产重组事项，履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。

　董事会认为，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　董事会同意将该说明作为董事会决议的附件予以公告。

　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　（十一）审议通过了《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》：

　公司拟就本次重大资产重组聘请的中介机构如下：

　（1）国都证券有限责任公司为本次重大资产重组的独立财务顾问；

　（2）北京大成律师事务所为本次重大资产重组的法律顾问；

　（3）中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组的审计机构；

　（4）北京亚超资产评估有限公司为本次重大资产重组的资产评估机构。

　上述中介机构均具有为本次重大资产重组提供服务的相关资格。

　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　（十二）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》：

　为保证本次交易的顺利进行，董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜，包括但不限于：

　（1）根据法律、法规、有关规范性文件的规定及在不超出公司股东大会决议范围的原则下，制定和调整本次重大资产重组的具体方案；

　（2）按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定有关本次重大资产重组的具体实施方案；

　（3）授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行或公告本次重大资产重组有关的一切协议和文件；

　（4）如有关监管部门对本次重大资产重组相关事宜有新的规定，根据新规定对本次交易方案进行调整；

　（5）办理本次重大资产重组所涉及的所有审批、登记、备案、核准、同意等必要手续；

　（6）办理本次重大资产重组所涉及的有关政府审批、工商变更登记等必要的手续，包括签署相关法律文件；

　（7）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。

　本次授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　（十三）审议通过了《关于召开临时股东大会的议案》：

　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定,公司董事会决定采取现场投票与网络投票相结合的方式召开2014年第一次临时股东大会,审议本次重大资产重组相关事宜。公司关于《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》另行公告。

　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　中水集团远洋股份有限公司董事会

　二○一四年十二月八日

　证券代码：000798 证券简称：中水渔业 公告编号：2014-052

　中水集团远洋股份有限公司

　第六届监事会第四次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中水集团远洋股份有限公司第六届监事会第三次会议于2014年12月8日在北京中水大厦6层公司会议室召开，公司3名监事全部出席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议以签字表决的形式审议通过了如下决议：

　审议通过了《中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书》。

　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　监事会认为：公司本次以现金方收购张福赐持有的新阳洲55%股权方案合法、合理，购买价格的确定原则公允。资产购买完成后将进一步提高公司的资产质量，提升公司的综合竞争力,增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。本次交易不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

　特此公告。

　中水集团远洋股份有限公司监事会

　二〇一四年十二月八日

　证券代码：000798 证券简称：中水渔业 公告编号：2014-053

　中水集团远洋股份有限公司

　重大资产重组进展暨延期复牌的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　本公司因筹划重大资产重组，公司股票于2014年11月27日开始停牌。2014年12月8日公司董事会审议通过了《中水集团远洋股份有限公司重大资产重组购买报告书》及相关议案,并于2014年12月9日对外披露了相关内容。

　根据证监会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》的规定，公司股票在重组方案披露后将继续停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

　本公司将于重组方案披露10个交易日内申请股票复牌，公司股票复牌以本公司披露的《公司股票复牌公告》为准，敬请投资者关注。

　特此公告

　中水集团远洋股份有限公司董事会

　2014年12月9日

　证券代码：000798 证券简称：中水渔业 公告编号：2014-053

　中水集团远洋股份有限公司独立董事关于公司

　重大资产重组事项的独立意见

　中水集团远洋股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金的方式购买厦门新阳洲水产品工贸有限公司（以下简称“新阳洲”或“标的公司”）自然人股东张福赐所持新阳洲55%的股权（以下简称 “本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2014）（以下简称“《重组管理办法》”）的规定以及标的公司的评估结果，本次交易构成上市公司重大资产重组。

　根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《中水集团远洋股份有限公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们本着审慎、负责的态度，基于独立判断的立场, 经审慎分析,在认真审阅公司《中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书》（以下简称“《重组报告书》”）及其他相关文件后,对本次交易的相关事项发表如下独立意见：

　一、本次交易不构成关联交易,本次交易的相关事项经公司第六届董事会第六次会议审议通过，本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易相关议案时履行了法定程序。

　二、本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求。交易完成后，新阳洲成为公司的控股子公司，有利于进一步提高公司资产质量，提升公司的综合竞争力,增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。

　三、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。

　四、公司聘请了北京亚超资产评估有限公司（以下简称“亚超评估”）对本次交易的标的资产进行了评估。

　亚超评估具有证券期货相关业务资格，且与本次重组有关各方均不存在利益关系，独立性符合相关法律法规的要求；亚超评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行,遵循了市场通行惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性；评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法,实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法,评估方法选用恰当,评估结论合理,评估方法与评估目的相关性一致；本次交易价格以评估结果为参考依据,由各方在公平、自愿的原则下协商确定,资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定,不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

　五、本次交易的审计、评估及盈利预测等工作已经完成，同意公司与交易对方签署附生效条件的《股权转让协议》、《业绩补偿协议》。

　六、公司本次聘请的为本次交易提供服务的财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构与本次交易有关各方均不存在利益关系，独立性符合相关法律法规的要求，且具备为本次交易提供服务的从业资格。

　七、公司为本次交易制作的《重组报告书》及其摘要，以及公司与交易对方签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易具备可行性和可操作性。

　八、本次交易尚需获得公司股东大会的批准。

　综上所述,我们同意公司本次《重组报告书》及其摘要的总体安排，同意公司董事会就本次重组事项的相关议案提交股东大会审议。

　独立董事：程庆桂 康太永

　二○一四年十二月八日