证券代码：000753 证券简称：漳州发展 公告编号：2014--063
福建漳州发展股份有限公司
第六届董事会2014年第七次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建漳州发展股份有限公司第六届董事会2014年第七次临时会议通知于2014年12月03日以书面、传真、电子邮件等方式发出。会议于2014年12月08日在公司21楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开，本次会议应到董事9名，实到董事6名，独立董事庄宗明先生、薛祖云先生、魏建先生因工作原因，以通讯形式参与表决。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议决议如下：
一、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
为了提高资金的使用效率，降低财务费用，在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，董事会同意使用2亿元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司股东会审议通过之日起不超过12个月，到期公司将以自有资金归还到募集资金专用账户。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
二、审议通过《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》
公司与控股股东福建漳龙实业有限公司（以下简称“福建漳龙”）签订《股权转让协议》，公司以评估后的总价值合计21303.76万元将旗下涉及一级土地开发业务的三家全资子公司漳州劲发开发建设有限公司、漳州龙晟开发有限公司及漳州诏晟开发有限公司100%股权转让给福建漳龙。
本议案涉及公司与控股股东福建漳龙之间的关联交易，关联董事庄文海先生、林奋勉先生回避表决。公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权
本议案需提交公司股东大会审议通过。
具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《关于转让全资子公司股权暨关联交易的公告》。
三、审议通过《关于全资子公司漳州发展水务集团有限公司与关联方签署<购销合同>的议案》
会议同意公司全资子公司漳州发展水务集团有限公司（以下简称“水务集团”）与福建漳龙管业科技有限公司（以下简称“漳龙管业”）签署购销合同：由漳龙管业向水务集团供应漳州二水厂扩建工程圣王大道A段原水管道，合同价款为21,622,882.24元。
鉴于漳龙管业为控股股东福建漳龙的附属企业，上述交易行为构成关联交易。该议案表决时，公司关联董事庄文海先生、林奋勉先生均回避表决，公司三位独立董事对上述关联交易已事前认可并发表了意见。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权
本议案需提交公司股东大会审议通过。
具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《关于全资子公司漳州发展水务集团有限公司与关联方签署<购销合同>的公告》。
四、审议通过《关于子公司与漳州市一建工程有限公司签署<施工合同>的议案》
会议同意子公司厦门华骏观宏汽车销售服务有限公司、厦门华骏凯宏汽车销售服务有限公司、泉州华骏观宏汽车贸易有限公司、三明华骏汽车销售服务有限公司与漳州市一建工程有限公司签署建设工程施工合同，合同价款总计为12,084,951.80 元。
鉴于漳州市一建工程有限公司为控股股东福建漳龙的附属企业，上述交易行为构成关联交易。该议案表决时，公司关联董事庄文海先生、林奋勉先生均回避表决，公司三位独立董事对上述关联交易已事前认可并发表了意见。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权
具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《关于子公司与漳州市一建工程有限公司签署<施工合同>的公告》。
五、审议通过《关于召开公司2014年第四次临时股东大会的议案》
公司2014年第四次临时股东大会定于2014年12月26日以现场及网络投票相结合的方式召开，审议以下事项：
（一）审议《关于调整2014年日常关联交易额度的议案》；
（二）审议《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
（三）审议《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》；
（四）审议《关于全资子公司漳州发展水务集团有限公司与关联方签署<购销合同>的议案》。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权
《关于召开公司2014年第四次临时股东大会的通知》同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。
特此公告
福建漳州发展股份有限公司董事会
二○一四年十二月九日
证券代码：000753 证券简称：漳州发展 公告编号：2014—064
福建漳州发展股份有限公司
第六届监事会2014年第二次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
福建漳州发展股份有限公司第六届监事会2014年第二次临时会议通知于2014年12月03日以书面、传真、电子邮件等方式发出。会议于2014年12月08日在公司21楼会议室召开，本次会议应到监事5名，实到监事5名。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议决议如下：
一、以5票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
监事会认为：公司在确保募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划的情况下，使用2亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，将有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用。公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金审议和表决程序符合相关法律法规的规定。同意公司使用2亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限公司股东大会审议通过之日起不超过12个月。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、以5票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》
监事会认为：公司将转让旗下涉及一级土地开发业务三家全资子公司漳州劲发开发建设有限公司、漳州龙晟开发有限公司及漳州诏晟开发有限公司100%股权以合计人民币21303.76万元转让给控股股东福建漳龙实业有限公司，公司董事会在审议关联交易时关联董事均回避表决，审议和表决决策程序符合《公司章程》的有关规定，价格以评估价格为依据，定价公允，符合公平公正原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、以5票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于全资子公司漳州发展水务集团有限公司与关联方签署<购销合同>的议案》；
监事会认为：公司全资子公司漳州发展水务集团有限公司与控股股东全资子公司福建漳龙管业科技有限公司签署《购销合同》是基于业务经营活动需要发生的，定价与独立第三方无异，公司董事会在审议关联交易时关联董事均回避表决，未发现董事会及关联董事违反诚信原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于子公司与漳州市一建工程有限公司签署<施工合同>的议案》
监事会认为：公司控股股东福建漳龙实业有限公司附属企业漳州市一建工程有限公司承接公司全资子公司厦门华骏观宏汽车销售服务有限公司、厦门华骏凯宏汽车销售服务有限公司、泉州华骏观宏汽车贸易有限公司及三明华骏汽车销售服务有限公司4S店装修或扩建工程，有利于项目的顺利进行，定价与独立第三方无异，公司董事会在审议关联交易事项时关联董事均回避表决，不存在损害公司及中小股东的利益的行为。
特此公告
福建漳州发展股份有限公司监事会
二○一四年十二月九日
证券代码：000753 证券简称：漳州发展 公告编号：2014--065
福建漳州发展股份有限公司关于
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
内容提示：
1.本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为2亿元；
2.本次补充流动资金的期限从公司股东大会审议通过之日起不超过12个月。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准福建漳州发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]909号）核准，福建漳州发展股份有限公司（以下简称“公司”）通过非公开方式发行了108,892,800股人民币普通股（A股），发行价格为5.51元/股，募集资金总额为人民币599,999,328.00元,扣除各项发行费用10,343,868.02元后，实际募集资金净额为589,655,459.98元，上述募集资金已于2014年09月26日由承销商汇入公司开立的募集资金专户，经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了闽华兴所(2014)验字B-007号《验资报告》，确认募集资金到账。
二、募集资金投资项目情况
根据公司本次非公开发行股票预案，本次募集资金在扣除发行费用后将投向以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金拟投入额 |
| 1 | 漳州市第二自来水厂扩建工程项目 | 34,646.90 | 34,500.00 |
| 2 | 诏安县污水处理厂配套污水管网扩建工程BT项目 | 11,768.23 | 11,500.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 13,000.00 | 13,000.00 |
| 合计 | 59,415.13 | 59,000.00 |
截止2014年11月30日，公司募集资金已累计使用14,845.16万元，募集资金专户余额约人民币4.41亿元（含利息）。根据公司对项目进度的分析测算，并预留未来十二个月募集资金项目可能使用的募集资金，预计闲置募集资金约为人民币3.41亿元。
三、使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额及期限
为提高募集资金的使用效率，降低财务费用，公司第六届董事会2014年第七次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，董事会同意使用2亿元人民币闲置募集资金补充流动资金，使用期限自公司股东会审议通过之日起不超过12个月，到期公司将以自有资金归还到募集资金专用账户。公司通过以闲置募集资金暂时补充流动资金的方式，可以减少同等数额银行借款，按目前银行一年期基准贷款利率扣除活期存款利率测算，预计可为公司节约1,050万元财务费用。
公司承诺，本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的经营活动，不存在变相改变募集资金投向的情形，并保证及时、足额地将该等资金归还至募集资金专管账户。为保障募集资金项目正常进行，如募集资金项目需要，公司将提前及时将募集资金归还至募集资金专用账户。同时公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资等高风险投资。
四、独立董事、监事会和保荐机构对使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的意见
（一）独立董事意见
公司使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司及股东的利益。公司本次会议审议程序均符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理制度》的有关规定，没有影响募集资金投资项目建设的实施计划及建设进度，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。
（二）监事会意见
公司在确保募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划的情况下，使用2亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，将有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用。公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金审议和表决程序符合相关法律法规的规定。同意公司使用2亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司股东大会审议通过之日起不超过12个月。
（三）保荐机构意见
漳州发展本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，补充流动资金时间未超过 12 个月，补充流动资金金额未超过募集资金金额的50%。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项经公司第六届董事会2014年第七次临时会议审议通过，独立董事发表了同意意见，并经公司第六届监事会2014年第二次临时会议审议通过。
综上，国海证券认为，漳州发展本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的行为符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的相关规定，并已履行相关审批程序，本保荐机构同意漳州发展使用部分闲置募集资金20,000万元用于暂时补充公司流动资金。
五、备查文件
1.第六届董事会2014年第七次临时会议决议
2.第六届监事会2014年第二次临时会议决议
3. 独立董事意见
4. 保荐机构核查意见
特此公告
福建漳州发展股份有限公司董事会
二○一四年十二月九日
证券代码：000753 证券简称：漳州发展 公告编号：2014-066
福建漳州发展股份有限公司
关于转让全资子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1. 公司与福建漳龙实业有限公司（以下简称“福建漳龙”）签订《股权转让协议》，将旗下涉及一级土地开发业务的三家全资子公司漳州劲发开发建设有限公司（以下简称“劲发开发”）、漳州龙晟开发有限公司（以下简称“龙晟开发”）及漳州诏晟开发有限公司（以下简称“诏晟开发”）100%股权以合计人民币21303.76万元转让给福建漳龙。本次股权转让后，公司不再参与一级土地开发业务。
2.鉴于福建漳龙为公司控股股东，上述交易构成关联交易。本公司于2014年12月8日召开的第六届董事会2014年第七次临时会议审议通过了《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》，董事会在审议该议案时，公司两位关联董事庄文海先生和林奋勉先生回避表决，公司三位独立董事对上述关联交易已事前认可并发表了意见。上述交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会对该议案的投票权。
3.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，须经有权审批机构审核批准。
二、关联方基本情况
(一) 福建漳龙基本情况
1.工商登记基本情况
法定代表人：庄文海
注册资本： 贰拾捌亿贰仟捌佰伍拾万元整
住 所： 漳州市胜利东路发展广场20层
企业性质：有限责任公司（国有独资）
经营范围：经营管理漳州市人民政府国有资产监督管理委员会授权所属的国有资产；自营和代理商品及技术进出口（涉及前置许可审批项目、国家限制经营及禁止进出口的商品和技术除外）；批发与零售五金交电、家电设备、机电设备、建筑材料和包装材料（危险化学品除外）、陶瓷制品、电脑及配件、纸制品、工艺美术品、玩具、花卉、健身器材、灯具、饲料、钢材、钢坯、有色金属及制品、水泥、非食用淀粉、矿产品（涉及前置许可审批项目除外）、润滑油、冶金炉料及化工产品（易制毒化学品和危险化学品除外）、焦炭、煤炭、金银制品及贵金属（涉及前置许可审批项目除外）。
2. 福建漳龙的董事长庄文海先生同时担任本公司董事长、总经理林奋勉先生同时担任本公司副董事长；2014年度，福建漳龙下属福建漳龙管业科技有限公司、漳州市一建工程有限公司与公司子公司福建漳发建设有限公司、漳州市晟发房地产有限公司、漳浦华骏天驰汽车销售服务有限公司、厦门华骏观宏汽车销售服务有限公司、厦门华骏凯宏汽车销售服务有限公司、泉州华骏观宏汽车贸易有限公司及三明华骏汽车销售服务有限公司存在关联交易；公司第二大股东漳州公路交通实业有限公司为福建漳龙的全资子公司，除此之外，福建漳龙与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、人员等方面的关系。
3. 福建漳龙作为国有独资公司成立于2001年7月，经营管理漳州市国资委授权所属的国有资产，财务状况良好，具有履约能力。目前通过其控制包括本公司在内的下属企业形成了6+1产业格局，即六板块一平台：（1）基础设施项目投资板块，（2）水务与城市建设板块，（3）贸易与物流管理板块，（4）房地产综合开发建设板块，（5）现代农业、休闲旅游与会展板块，（6）生物科技开发生产板块，（7）金融发展产业链。
(二) 最近一年又一期的财务数据
单位：万元
| 项目 | 2014年9月30日
（未经审计） | 2013年12月31日
（经审计） |
| 总资产 | 2,624,689.41 | 2,356,907.79 |
| 所有者权益 | 1,052,785.50 | 946,964.87 |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 881,712.11 | 821,647.40 |
| | 2014年1-9月
（未经审计） | 2013年度
（经审计） |
| 营业收入 | 694,900.09 | 797,368.03 |
| 净利润 | 54,789.38 | 95,795.32 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 52,017.65 | 85,981.90 |
三、交易标的基本情况
（一）劲发开发的基本情况
1.基本情况
法定代表人：王友朋
注册资本：叁仟万圆整
住 所：漳州市南靖县山城镇中山北路45号4楼
企业性质：有限责任公司（法人独资）
经营范围：土地综合开发；基础设施开发与建设；房地产开发与销售。
劲发开发成立于2010年12月，作为公司参与南靖县船场溪荆西右岸片区土地一级开发项目公司。
2. 南靖县船场溪荆西右岸片区土地一级开发项目情况
2010年10月28日，公司第五届董事会2010年第五次临时会议审议通过了《关于签署<南靖县船场溪荆西右岸片区土地（S３地块）一级开发合作协议书>的议案》，同意公司成立项目公司与南靖县人民政府、南靖县城市建设投资开发有限公司合作对南靖县船场溪荆西右岸片区土地（S3地块）进行成片开发，S3地块开发总面积约为200 亩，开发资金控制在10,142万元以内。（详见公司2010年10月29日刊登于巨潮资讯网上的《关于签署南靖县船场溪荆西右岸片区土地（S3 地块）一级开发合作协议书的公告》）
公司2011年08月15日召开的第六届董事会第二次会议及9月16日召开的2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于签署<南靖县船场溪荆西右岸片区土地（除S3 地块以外）一级开发合作协议书>的议案》，同意劲发开发与南靖县人民政府、南靖县城市建设投资开发有限公司合作对南靖县船场溪荆西右岸片区除S3地块以外S2、S4、S5、S6、S7地块进行一级开发，合计开发面积约为750亩，其中商住用地约462亩，配套建设用地约288亩，项目总开发成本为37,290万元（含配套建设资金）。项目开发分期进行，每期开发资金控制在15000万元以内，开发周期不超过1.5年（含完成地块出让的时间）。（详见公司2011年08月18日刊登于巨潮资讯网上的《关于参与南靖县船场溪荆西右岸片区土地（除S3地块以外）一级开发的公告》及09月17日的《2011年第二次临时股东大会决议公告》）
公司一级土地开发业务的投资收益均采用保底收益加净收益分成的方式计算投资回报，按投入开发资金的年12%计算保底收益，待开发的地块出让后，土地出让金收入扣除投入的开发资金、应计保底收益及出让地块应缴纳的相关税费后的净收益，按协议书约定的比例分成。
2011年至今，S3地块及S6地块25.91亩分别于2012年12月及2014年4月完成开发挂牌出让并结算，确认收益1473.33万元，合计收到投资收益4383.25万元。其他地块将视南靖县房地产市场情况择机进行，目前尚未开发。
3.劲发开发最近一期的财务数据：
经具有证券业务资格的福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计（闽华兴所（2014）审字B-110号），劲发开发最近一年又一期的财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2014年9月30日 | 2013年12月31日 |
| 总资产 | 38,064,392.90 | 55,882,411.92 |
| 总负债 | 1,216,007.96 | 21,617,991.10 |
| 净资产 | 36,848,384.94 | 34,264,420.82 |
| | 2014年1-9月 | 2013年度 |
| 营业收入 | 6,729,959.70 | 5,079,452.06 |
| 利润总额 | 6,143,339.70 | 3,078,196.05 |
| 净利润 | 4,583,964.12 | 2,278,342.35 |
4.评估情况
（1）评估机构：福建联合中和资产评估有限公司（编号：（2014）榕联评字第468号），该机构具有证券业务资格。
（2）评估基准日：2014年9月30日
（3）评估方法：资产基础法、收益法
（4）评估结论：
A.资产基础法评估结果:在评估基准日2014年09月30日持续经营的前提下，漳州劲发开发建设有限公司涉及本次经济行为范围内的账面总资产为3,806.44万元，总负债为121.60万元，净资产为3,684.84万元；评估后总资产为6,681.39万元，总负债为121.60万元，净资产为6,559.79万元；净资产评估增值2,874.95万元，增值率78.02%。具体情况详见下表：
单位：万元人民币
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% |
| 1 | 流动资产 | 3,804.64 | 6,681.39 | 2,876.75 | 75.61% |
| 2 | 非流动资产 | 1.80 | - | -1.80 | -100.00% |
| 3 | 其中：可供出售金融资产 | - | - | | |
| 4 | 持有至到期投资 | - | - | | |
| 5 | 长期应收款 | - | - | | |
| 6 | 长期股权投资 | - | - | | |
| 7 | 投资性房地产 | - | - | | |
| 8 | 固定资产 | - | - | | |
| 9 | 在建工程 | - | - | | |
| 10 | 工程物资 | - | - | | |
| 11 | 固定资产清理 | - | - | | |
| 12 | 生产性生物资产 | - | - | | |
| 13 | 油气资产 | - | - | | |
| 14 | 无形资产 | - | - | | |
| 15 | 开发支出 | - | - | | |
| 16 | 商誉 | - | - | | |
| 17 | 长期待摊费用 | - | - | | |
| 18 | 递延所得税资产 | 1.80 | - | -1.80 | -100.00% |
| 19 | 其他非流动资产 | - | - | | |
| 20 | 资产总计 | 3,806.44 | 6,681.39 | 2,874.95 | 75.53% |
| 21 | 流动负债 | 121.60 | 121.60 | - | 0.00% |
| 22 | 非流动负债 | - | - | | |
| 23 | 负债合计 | 121.60 | 121.60 | - | 0.00% |
| 24 | 净资产（所有者权益） | 3,684.84 | 6,559.79 | 2,874.95 | 78.02% |
B.收益法评估结果:在评估基准日2014年09月30日持续经营的前提下，漳州劲发开发建设有限公司涉及本次经济行为范围内的账面总资产为3,806.44万元，总负债为121.60万元，净资产为3,684.84万元；评估后净资产(即股东全部权益价值)为6,705.98万元，增值额3,021.14万元，增值率为81.99%。
C.最终评估结果的确定:
本次采用资产基础法评估后净资产为6,559.79万元，收益法评估后股东全部权益价值为6,705.98万元，二者差异不大。分析原因主要是两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的。由于开发企业未来收益受诸多因素的影响（诸如宏观形势、行业发展状况、供求关系等等），尤其是项目公司经营期限相对制造业来说很短，收益法中未来不确定因素的变动对评估结果会产生较大的影响。故最终选取资产基础法得出的评估值作为最终评估结果。即漳州劲发开发建设有限公司在评估基准日股东全部权益价值为6,559.79万元。
（二）龙晟开发的基本情况
1.基本情况
法定代表人：杨智元
注册资本：伍仟万圆整
住 所：福建省漳州市龙文区蓝田工业开发区迎宾大道北侧
企业性质：有限责任公司（法人独资）
经营范围：土地综合开发；城市基础设施开发与建设；货物运输代理。
2014年11月，公司成立全资子公司龙晟开发，并将公司漳华路龙文段配套用地一级土地开发项目调整为由龙晟开发公司承接。（详见公司2014年12月03日刊登于巨潮资讯网上的《关于成立全资子公司的公告》）
2. 漳华路龙文段配套用地一级土地开发项目情况
2009 年12 月30 日，公司召开的第五届董事会2009 年第一次临时会议审议通过《关于签署〈漳华路龙文段配套开发用地（A 地块）一级开发合作协议书〉的议案》，同意公司参与漳华路龙文段配套开发用地A地块一级土地开发项目。A 地块面积为164 亩，该项目总投资为1.0326 亿元，投资回报为投入土地一级开发资金的年12%收益及该地块挂牌出让净收益的18%。（详见公司2009年12月31日刊登于巨潮资讯网上的《重大合同公告》）
2010年03月19日公司召开的第五届董事会2010年第一次临时会议及04月06日召开的2010年第一次临时股东大会审议通过了《关于签署<漳华路龙文段配套开发用地一级开发合作协议书>的议案》，同意公司参与漳华路龙文段配套开发用地B、C、D、E地块的一级土地开发，合计开发面积为660 亩。（详见公司2010年03月20日刊登于巨潮资讯网上的《重大合同公告》及04月07日的《2010年第一次临时股东大会决议公告》）
漳华路龙文段配套用地土地一级开发的投资收益采用保底收益加净收益分成的方式计算投资回报。2010年至今，C 地块270亩完成开发挂牌出让完成结算，确认收益 708.37万元，合计收到投资收益6872.11万元。其他地块将视龙文区房地产市场情况择机进行，目前尚未开发。
3.龙晟开发最近一期的财务数据：
经具有证券业务资格的福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计（闽华兴所（2014）审字B-108号），截止11月30日，龙晟开发的总资产114,999,600.00元，负债65,000,000.00元，净资产49,999,600.00元，该公司成立于2014年11月，目前尚未产生收益。
4.评估情况
（1）评估机构：福建联合中和资产评估有限公司（编号：（2014）榕联评字第 469号），该机构具有证券业务资格。
（2）评估基准日：2014年11月30日
（3）评估方法：资产基础法、收益法
（4）评估结论：
A.资产基础法评估结果:在评估基准日2014年11月30日持续经营的前提下，漳州龙晟开发有限公司涉及本次经济行为范围内的账面总资产为11,499.96万元，总负债为6,500.00万元，净资产为4,999.96万元；评估后总资产为11,822.70万元，总负债为6,500.00万元，净资产为5,322.70万元；净资产评估增值322.74万元，增值率6.45%。具体情况详见下表：
单位：万元人民币
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% |
| 1 | 流动资产 | 11,499.96 | 11,822.70 | 322.74 | 2.81% |
| 2 | 非流动资产 | - | - | | |
| 3 | 其中：可供出售金融资产 | - | - | | |
| 4 | 持有至到期投资 | - | - | | |
| 5 | 长期应收款 | - | - | | |
| 6 | 长期股权投资 | - | - | | |
| 7 | 投资性房地产 | - | - | | |
| 8 | 固定资产 | - | - | | |
| 9 | 在建工程 | - | - | | |
| 10 | 工程物资 | - | - | | |
| 11 | 固定资产清理 | - | - | | |
| 12 | 生产性生物资产 | - | - | | |
| 13 | 油气资产 | - | - | | |
| 14 | 无形资产 | - | - | | |
| 15 | 开发支出 | - | - | | |
| 16 | 商誉 | - | - | | |
| 17 | 长期待摊费用 | - | - | | |
| 18 | 递延所得税资产 | - | - | | |
| 19 | 其他非流动资产 | - | - | | |
| 20 | 资产总计 | 11,499.96 | 11,822.70 | 322.74 | 2.81% |
| 21 | 流动负债 | 6,500.00 | 6,500.00 | - | 0.00% |
| 22 | 非流动负债 | - | - | | |
| 23 | 负债合计 | 6,500.00 | 6,500.00 | - | 0.00% |
| 24 | 净资产（所有者权益） | 4,999.96 | 5,322.70 | 322.74 | 6.45% |
B.收益法评估结果
在评估基准日2014年11月30日持续经营的前提下，漳州龙晟开发有限公司涉及本次经济行为范围内的账面总资产为11,499.96万元，总负债为6,500.00万元，净资产为4,999.96万元；评估后净资产(即股东全部权益价值)为5,288.12万元，增值额288.16万元，增值率为5.76%。
C.最终评估结果的确定:
本次采用资产基础法评估后净资产为5,322.70万元，收益法评估后股东全部权益价值为5,288.12万元，二者差异很小。分析原因主要是两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的。由于开发企业未来收益受诸多因素的影响（诸如宏观形势、行业发展状况、供求关系等等），尤其是项目公司经营期限相对制造业来说很短，收益法中未来不确定因素的变动对评估结果会产生较大的影响。故最终选取资产基础法得出的评估值作为最终评估结果。即漳州龙晟开发有限公司在评估基准日股东全部权益价值为5,322.70万元。
（三）诏晟开发的基本情况
1.基本情况
法定代表人：许汉忠
注册资本：陆仟万圆整
住 所：福建省漳州市诏安县南诏镇西门社区环城北路124号
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：土地综合开发；城市基础设施开发与建设；货物运输代理。
2014年11月，公司成立全资子公司诏晟开发，并将诏安县江滨新区南区土地一级开发项目由漳州诏发置业有限公司开发调整为由诏晟开发公司承接。（详见公司2014年12月03日刊登于巨潮资讯网上的《关于成立全资子公司的公告》）
2. 诏安县江滨新区南区土地一级开发情况
公司2012年10月25日召开的第六届董事会第七次会议及2012年11月14日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于签署<诏安县江滨新区南区土地一级开发合作协议书>的议案》，同意全资子公司漳州诏发房地产有限公司（2013年更名为“漳州诏发置业有限公司”）与诏安县人民政府、诏安县城市建设投资开发有限公司就合作对诏安县江滨新区南区土地进行一级土地开发，合作开发面积1322.58 亩，其中规划商住用地431.93 亩，道路及公园建设用地890.65 亩，项目的开发周期为三年，分期挂牌出让，其中2013年挂牌出让面积不低于100亩，且每期投入的开发资金总额控制在2 亿元以内，开发完成的土地出让后，公司收回该期投入的开发资金及投资回报，再根据项目后续的资金需要滚动投入，直至项目的商住用地出让完毕。（详见公司2012年10月27日披露在巨潮资讯网上的《关于参与诏安县江滨新区南区土地一级开发的公告》及11月15日的《2012年第二次临时股东大会决议公告》。）
诏安县江滨新区南区土地一级开发的投资收益采用保底收益加净收益分成的方式计算投资回报。一期113.19亩于2014年7月完成挂牌出让，确认收益2008.29万元。2012年至今，合计收到投资收益4983.98万元。二期正在开发，挂牌出让时间不确定。
3.诏晟开发最近一期的财务数据：
经具有证券业务资格的福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计（闽华兴所（2014）审字B-109号），截止11月30日，诏晟开发的总资产110,999,930.00元，负债51,000,000.00元，净资产59,999,930.00元，该公司成立于2014年11月，目前尚未产生收益。
4.评估情况
（1）评估机构：福建联合中和资产评估有限公司（编号：（2014）榕联评字第470号），该机构具有证券业务资格。
（2）评估基准日：2014年11月30日
（3）评估方法：资产基础法、收益法
（4）评估结论：
A.资产基础法评估结果:在评估基准日2014年11月30日持续经营的前提下，漳州诏晟开发有限公司涉及本次经济行为范围内的账面总资产为11,099.99万元，总负债为5,100.00万元，净资产为5,999.99万元；评估后总资产为14,521.27万元，总负债为5,100.00万元，净资产为9,421.27万元；净资产评估增值3,421.28万元，增值率57.02%。具体情况详见下表：
单位：万元人民币
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% |
| 1 | 流动资产 | 11,099.99 | 14,521.27 | 3,421.28 | 30.82% |
| 2 | 非流动资产 | - | - | | |
| 3 | 其中：可供出售金融资产 | - | - | | |
| 4 | 持有至到期投资 | - | - | | |
| 5 | 长期应收款 | - | - | | |
| 6 | 长期股权投资 | - | - | | |
| 7 | 投资性房地产 | - | - | | |
| 8 | 固定资产 | - | - | | |
| 9 | 在建工程 | - | - | | |
| 10 | 工程物资 | - | - | | |
| 11 | 固定资产清理 | - | - | | |
| 12 | 生产性生物资产 | - | - | | |
| 13 | 油气资产 | - | - | | |
| 14 | 无形资产 | - | - | | |
| 15 | 开发支出 | - | - | | |
| 16 | 商誉 | - | - | | |
| 17 | 长期待摊费用 | - | - | | |
| 18 | 递延所得税资产 | - | - | | |
| 19 | 其他非流动资产 | - | - | | |
| 20 | 资产总计 | 11,099.99 | 14,521.27 | 3,421.28 | 30.82% |
| 21 | 流动负债 | 5,100.00 | 5,100.00 | - | 0.00% |
| 22 | 非流动负债 | - | - | | |
| 23 | 负债合计 | 5,100.00 | 5,100.00 | - | 0.00% |
| 24 | 净资产（所有者权益） | 5,999.99 | 9,421.27 | 3,421.28 | 57.02% |
B.收益法评估结果
在评估基准日2014年11月30日持续经营的前提下，漳州诏晟开发有限公司涉及本次经济行为范围内的账面总资产为11,099.99万元，总负债为5,100.00万元，净资产为5,999.99万元；评估后净资产(即股东全部权益价值)为9,338.88万元，增值额3,338.89万元，增值率为55.65%。
C.最终评估结果的确定:
本次采用资产基础法评估后净资产为9,421.27万元，收益法评估后股东全部权益价值为9,338.88万元，二者差异不大。分析原因主要是两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的。由于开发企业未来收益受诸多因素的影响（诸如宏观形势、行业发展状况、供求关系等等），尤其是项目公司经营期限相对制造业来说很短，收益法中未来不确定因素的变动对评估结果会产生较大的影响。故最终选取资产基础法得出的评估值作为最终评估结果。即漳州诏晟开发有限公司在评估基准日股东全部权益价值为9,421.27万元。
（四）本次股权转让涉及三家公司劲发开发、龙晟开发、诏晟开发100%股权不存在抵押、质押、担保及其他任何限制转让的情况。
（五）优先受让权情况：上述三家公司为公司全资子公司不存在优先受让权情况。
四、合同的主要内容和定价政策
（一）定价依据
1.劲发开发：以福建联合中和资产评估有限公司对劲发开发的评估结果为定价依据，经双方协商，福建漳龙同意以评估价人民币6559.79万元受让劲发开发100%股权。
2.龙晟开发：以福建联合中和资产评估有限公司对龙晟开发的评估结果为定价依据，经双方协商，福建漳龙同意以评估价人民币5322.70万元受让龙晟开发100%股权。
3.诏晟开发：以福建联合中和资产评估有限公司对诏晟开发的评估结果为定价依据，经双方协商，福建漳龙同意以评估价人民币9421.27万元受让诏晟开发100%股权。
（二）协议生效条件：
（1）经本公司董事会、股东大会审议通过；
（2）经福建漳龙有权审批机构审核批准
（三）价款支付：在本协议生效后的60天内，福建漳龙一次性支付上述所有股权款。
（四）股权交割方式：在支付股权转让款后的十个工作日内，共同办理标的股份的过户手续。
五、涉及股权转让的其他安排
本次交易不涉及人员安置等特殊情况。
六、本次转让对上市公司的影响
公司旗下土地一级开发业务合作模式为与当地县政府、城投公司签署合作协议，以提供项目开发所需的资金，收取固定收益回报并参与分享土地出让收益，并不参与实质开发。合作土地开发需要前期持续投入大量资金，资金沉淀期较长，扣除资金使用的机会成本后对上市公司的盈利能力影响较小，且项目开发难度和成本、开发进度和挂牌时间、挂牌出让收入是否合乎预期存在较大的不确定性，同时，公司资产总额和净资产规模均相对较小，主营业务水务业务、贸易和房地产开发业务均需要持续的大量资金支持，综上考虑，公司通过股权转让方式结束合作土地一级开发业务。
本次股权转让所得资金将主要用于偿还银行贷款及后续的项目投资，预计对公司本年度合并报表增加净利润约4900万元。
七、年初至今与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2014年年初至今，福建漳龙与本公司及控股子公司发生除福建漳龙认购公司非公开发行A股股票及公司发行3.5亿元公司债券福建漳龙提供全额担保涉及的关联交易外的其他各类关联交易总额为31371.37万元，占公司最近一期经审计净资产的38.14%，具体如下表：
单位：万元
| 公司及全资子公司 | 关联交易方 | 关联关系 | 关联交易类型 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 关联交易总金额 | 公告情况 |
| 福建漳发建设有限公司 | 福建漳龙管业科技有限公司 | 控股股东附属企业 | 日常关联交易额度 | 设备采购 | 遵循平等、互利的原则，定价与独立第三方的定价一致 | 3600 | 2014年03月29日、2014年08月15日、2014年10月25日 |
| 漳州发展水务集团有限公司 | 关联交易 | 管道采购 | 邀请比选价格加1.5%采保费 | 2162.29 | 2014年12月9日 |
| 漳州晟发房地产有限公司 | 漳州市一建工程有限公司 | 控股股东附属企业 | 关联交易 | 工程施工 | 参照漳州市建设工程交易中心各系统工程招标情况统计数据为依据 | 1872 | 2014年03月29日 |
| 漳浦华骏天驰汽车销售服务有限公司 | 1224.84 | 2014年10月25日 |
| 厦门华骏观宏汽车销售服务有限公司 | 以邀请招标方式确定价格 | 324.52 | 2014年12月09日 |
| | |
| | |
| | |
| 福建漳州发展股份有限公司 | 福建漳龙实业有限公司 | 控股股东 | 关联交易 | 转让全资子公司股权 | 以评估价格为依据 | 21303.76 | 2014年12月09日 |
| 合 计 | ---- | 31371.37 | ---- |
八、独立董事意见
根据相关法律、法规的要求和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，我们就公司转让全资子公司股权暨关联交易的议案进行审核，公司事先已向我们提供了该议案的相关材料，并获得了我们的事前认可，基于独立判断的立场，我们认为，公司转让旗下涉及一级土地开发业务的三家全资子公司漳州劲发开发建设有限公司、漳州龙晟开发有限公司及漳州诏晟开发有限公司的100%股权，是公司业务整合调整需要，本次交易以评估后的价值为定价依据，交易价格公允、合理。会议审议程序符合《公司章程》、《关联交易决策规则》的规定，关联董事均进行了回避表决，没有损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东的利益。我们同意该关联交易事项。
九、备查文件
1. 第六届董事会2014年第七次临时会议决议；
2. 第六届监事会2014年第二次临时会议决议；
3. 股权转让协议
4.独立董事意见
5.劲发开发、龙晟开发、诏晟开发审计报告及评估报告
特此公告
福建漳州发展股份有限公司董事会
二○一四年十二月九日
证券代码：000753 证券简称：漳州发展 公告编号：2014--067
福建漳州发展股份有限公司
关于全资子公司漳州发展水务集团有限公司与
关联方签署《购销合同》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
公司全资子公司漳州发展水务集团有限公司（以下简称“水务集团”）与福建漳龙管业科技有限公司（以下简称“漳龙管业”）签署购销合同，由漳龙管业向水务集团供应漳州二水厂扩建工程圣王大道A段原水管道，合同价款为21,622,882.24元。
由于漳龙管业为控股股东福建漳龙实业有限公司（以下简称“福建漳龙”）的下属企业，故上述交易行为构成关联交易。公司于2014年12月08日召开的第六届董事会2014年第七次临时会议审议通过了《关于全资子公司漳州发展水务集团有限公司与关联方签署<购销合同>的议案》，董事会在审议该议案时，公司两位关联董事庄文海先生和林奋勉先生回避表决，公司三位独立董事对上述关联交易已事前认可并发表了意见。上述交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
此项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门审核批准。
二、合同主体介绍
（一）漳州发展水务集团有限公司
法定代表人：林阿头
注册资本： 陆仟叁佰叁拾万圆整
住 所： 漳州市芗城区胜利东路漳州发展广场第16层
企业性质：有限责任公司
经营范围：集中式供水(凭卫生许可证开展经营活动)；自来水设备安装；供水设备及零配件销售；供水配套服务；城市供水工程、排水工程、污水工程的设计与施工；城市道路、桥梁、隧道、公共广场工程的设计与施工；污水处理。
截止2014年09月30日，水务集团未经审计的总资产为53,221.70万元，净资产为19,019.26万元，实现营业收入7,976.47万元，净利润1,414.27万元。
（二）福建漳龙管业科技有限公司
法定代表人：朱海波
注册资本： 贰仟万元
住 所： 龙海市程溪镇下庄村程溪工业集中区
企业性质： 有限责任公司（法人独资）
经营范围：塑料管件的研发、生产和销售，管道系统的设计，施工技术服务；法律法规未规定许可的均可自主选择经营项目开展经营。
截止2014年09月30日，漳龙管业未经审计的总资产为2,044.45万元，净资产为1,943.90万元，实现营业收入849.05万元，净利润-36.47万元。
履约能力：漳龙管业依法存续且经营状况正常，具有履约能力
三、交易标的基本情况及合同主要条款
（一）水务集团与漳龙管业就漳州二水厂扩建工程圣王大道A段原水管道采购事宜签订《购销合同》，具体如下：
1．数量及价格
| 序号 | 材 料 名 称 | 计量单位 | 数量 | 单 价
（元/米） | 合计（元） |
| 1 | DN1200球墨铸铁给水管 | m | 8536 | 2,136.37 | 18,236,054.32 |
| 2 | DN1000球墨铸铁给水管 | m | 1286 | 1,562.39 | 2,009,233.54 |
| 3 | DN500球墨铸铁给水管 | m | 168 | 518.21 | 87,059.28 |
| 4 | DN400球墨铸铁给水管 | m | 86.54 | 373.37 | 32,311.44 |
| 5 | DN300球墨铸铁给水管 | m | 12 | 250.20 | 3,002.40 |
| 6 | 承插单支盘丁字管(排气三通)DN1200*100 | 个 | 10 | 6,211.8 | 62,118 |
| 7 | 承插单支盘底三通(排污三通)DN1200*400 | 个 | 18 | 8,094.63 | 145,703.34 |
| 8 | 承插单支盘丁字管(排气三通)DN1000*100 | 个 | 1 | 4,235.6 | 4,235.6 |
| 9 | 承插单支盘底三通(排污三通)DN1000*300 | 个 | 2 | 5,301.35 | 10,602.70 |
| 10 | 双承丁字管DN1200*1200 | 个 | 6 | 15,592.43 | 93,554.58 |
| 11 | 双承丁字管DN1200*1000 | 个 | 4 | 13,295.49 | 53,181.96 |
| 12 | 双承丁字管DN300*300 | 个 | 1 | 819.11 | 819.11 |
| 13 | 双承渐缩管DN1000*900 | 个 | 1 | 3,253.08 | 3,253.08 |
| 14 | 11.25°水平承插弯头DN1200 | 个 | 1 | 6,652.31 | 6,652.31 |
| 15 | 22.5°水平承插弯头DN1200 | 个 | 23 | 7,819.56 | 179,849.88 |
| 16 | 45°水平承插弯头DN1200 | 个 | 4 | 10,189.59 | 40,758.36 |
| 17 | 90°水平承插弯头DN1200 | 个 | 4 | 15,124.52 | 60,498.08 |
| 18 | 45°水平承插弯头DN1000 | 个 | 4 | 6,523.41 | 26,093.64 |
| 19 | 90°水平承插弯头DN1000 | 个 | 2 | 9,059.89 | 18,119.78 |
| 20 | 11.25°竖向向上承插弯DN1200 | 个 | 6 | 6,652.31 | 39,913.86 |
| 21 | 11.25°竖向向下承插弯DN1200 | 个 | 9 | 6,652.31 | 59,870.79 |
| 22 | 22.5°竖向向上承插弯头DN1200 | 个 | 20 | 7,819.56 | 156,391.20 |
| 23 | 22.5°竖向向下承插弯头DN1200 | 个 | 16 | 7,819.56 | 125,112.96 |
| 24 | 盘承DN1200 PN=1.0MPa | 个 | 14 | 4,725.84 | 66,161.76 |
| 25 | 盘插DN1200 PN=1.0MPa | 个 | 14 | 4,725.84 | 66,161.76 |
| 26 | 盘插DN400 PN=1.0MPa | 个 | 6 | 663.81 | 3,982.86 |
| 27 | 盘承DN1000 PN=1.0MPa | 个 | 5 | 3,036.88 | 15,184.40 |
| 28 | 盘插DN1000 PN=1.0MPa | 个 | 5 | 3,400.25 | 17,001.25 |
| 合 计 | 21,622,882.24 |
2. 交货期限水务集团按照工程施工需要、确定每一批次供货的具体规格、数量及交货时间等通知漳龙管业，漳龙管业须按照水务集团通知中确定的供货内容要求，在10天内交货完毕。首批供货需提前15日通知漳龙管业。
3.交货地点
漳龙管业按照水务集团通知中卸货地点、指定单位或仓库交货。
4.履约保证金
履约保证金20万元，期限至工程完工且全部合同义务执行完毕之日后一周。期满后十个工作日内结清无息返还。
5.付款方式
按每批次实际交货数量经需方验收合格后，漳龙管业按每批次数量开具税务发票结算。水务集团在收到发票后按批次开票，在10天内给予付款。
6.质量标准
按照GB/T13295-2008标准验收
7. 质保期
漳龙管业承诺所提供的产品使用寿命不低于50年，免费保修期为工程竣工验收合格之日后两年。
四、关联交易的定价政策
定价政策为：遵循平等、互利的原则，漳龙管业就本次采购项目进行邀请比选，合同价款以中选价格加1.5%采保费确定，定价与独立第三方的定价一致。
五、交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易是水务集团正常业务经营活动的需要，采购价格以漳龙管业邀请比选中标价格加1.5%采保费确定，不存在损害公司及中小股东的利益，公司的独立性没有受到影响，公司的主要业务亦不会因此关联交易而对关联方形成依赖。
漳龙管业作为供应方在材料质量和供货及时性方面更具优势，也能有效避免合同纠纷的产生，同时可以减少材料的仓储压力和资金的占用。
六、年初至今与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2014年年初至今，福建漳龙与本公司及控股子公司发生除福建漳龙认购公司非公开发行A股股票及公司发行3.5亿元公司债券福建漳龙提供全额担保涉及关联交易外的其他各类关联交易总额为31371.37万元，占公司最近一期经审计净资产的38.14%，具体如下表：
单位：万元
| 公司及全资子公司 | 关联交易方 | 关联关系 | 关联交易类型 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 关联交易总金额 | 公告情况 |
| 福建漳发建设有限公司 | 福建漳龙管业科技有限公司 | 控股股东附属企业 | 日常关联交易额度 | 设备采购 | 遵循平等、互利的原则，定价与独立第三方的定价一致 | 3600 | 2014年03月29日、2014年08月15日、2014年10月25日 |
| 漳州发展水务集团有限公司 | 关联交易 | 管道采购 | 邀请比选价格加1.5%采保费 | 2162.29 | 2014年12月9日 |
| 漳州晟发房地产有限公司 | 漳州市一建工程有限公司 | 控股股东附属企业 | 关联交易 | 工程施工 | 参照漳州市建设工程交易中心各系统工程招标情况统计数据为依据 | 1872 | 2014年3月29日 |
| 漳浦华骏天驰汽车销售服务有限公司 | 1224.84 | 2014年10月25日 |
| 厦门华骏观宏汽车销售服务有限公司 | 以邀请招标方式确定价格 | 324.52 | 2014年12月9日 |
| 厦门华骏凯宏汽车销售服务有限公司 | 456.39 |
| 泉州华骏观宏汽车贸易有限公司 | 116.87 |
| 三明华骏汽车销售服务有限公司 | 310.7 |
| 福建漳州发展股份有限公司 | 福建漳龙实业有限公司 | 控股股东 | 关联交易 | 转让全资子公司股权 | 以评估价格为依据 | 21303.76 | 2014年12月9日 |
| 合 计 | ---- | 31371.37 | ---- |
七、独立董事意见
根据相关法律、法规的要求和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，我们就全资子公司漳州发展水务集团有限公司与关联方签署《购销合同》关联交易的有关材料进行了认真审核，公司事先已向我们提供了该议案的相关材料，并获得了我们的事前认可，基于独立判断的立场，我们认为，公司子公司漳州发展水务集团有限公司与控股股东下属子公司福建漳龙管业科技有限公司签署采购管材的购销合同,属双方正常经营的需要，会议审议程序符合《公司章程》、《关联交易决策规则》的规定，且关联董事均进行了回避表决，没有损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东的利益。我们同意该关联交易议案。
八、备查文件
1. 第六届董事会2014年第七次临时会议决议；
2. 第六届监事会2014年第二次临时会议决议；
3. 独立董事独立意见
4. 《购销合同》
特此公告
福建漳州发展股份有限公司董事会
二○一四年十二月九日
证券代码：000753 证券简称：漳州发展 公告编号：2014-068
福建漳州发展股份有限公司
关于子公司与漳州市一建工程有限公司
签署《施工合同》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1.公司汽贸业务旗下子公司漳州华骏迪尚汽车销售服务有限公司、福建漳发汽车有限公司、厦门华骏观宏汽车销售服务有限公司（以下简称“厦门观宏”）、厦门华骏凯宏汽车销售服务有限公司（以下简称“厦门凯宏”）、泉州华骏观宏汽车贸易有限公司（以下简称“泉州观宏”）及三明华骏汽车销售服务有限公司（以下简称“三明华骏”）就各自所需建设的4S店工程项目以邀请招标方式确定承包人，除漳州华骏迪尚汽车销售服务有限公司装修工程、福建漳发汽车有限公司装修改造工程由厦门百程设计装修工程有限公司中标外，其余观致汽车4S店装修及附属工程、东方悦达起亚4S店装修及附属工程、泉州观致SR（城市展厅）装修工程及三明华骏福特汽车4S店扩建项目工程由漳州市一建工程有限公司（以下简称“漳州一建”）中标。
2.厦门观宏、厦门凯宏、泉州观宏、三明华骏分别与漳州一建签署工程施工合同，合同总金额为12,084,951.80万元，具体如下：
⑴由漳州一建承接厦门观宏观致汽车4S店装修及附属工程，工程合同价款为3,245,225.55元。
2013年12月，漳州一建与厦门观宏就观致汽车4S店装修工程签订了《施工合同》，并经公司董事会及股东大会审议通过。(详见公司于2013年12月13日公司披露于巨潮资讯网上的《关于子公司与漳州市一建工程有限公司签署《施工合同》的公告》及2014年01月02日的《2013年第二次临时股东大会决议公告》)现因项目延期，合同未能实际履行，双方已签订《合同终止协议》。观致汽车4S店装修工程以新签订的合同为准。
⑵由漳州一建承接厦门凯宏东方悦达起亚4S店装修及附属工程，工程合同价款为4,563,945.25元；
⑶由漳州一建承接泉州观宏泉州观致SR（城市展厅）装修工程，工程合同价款为1,168,735.00元；
⑷由漳州一建承接三明华骏福特汽车4S店改扩建项目工程，工程合同价款为3,107,046.00元。
3．鉴于漳州一建为控股股东福建漳龙实业有限公司的下属企业，上述交易行为构成关联交易。公司于2014年12月8日召开的第六届董事会2014年第七次临时会议审议通过了《关于子公司与漳州市一建工程有限公司签署<施工合同>的议案》,董事会在审议该议案时，公司两位关联董事庄文海先生和林奋勉先生回避表决，公司三位独立董事对上述关联交易已事前认可并发表了意见。
4.上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议，亦无须经有关部门审核批准。
二、合同主体介绍
（一）厦门华骏观宏汽车销售服务有限公司
法定代表人：李勤
注册资本：壹仟万圆整
住 所：厦门市海沧区海农北里12号一层之二
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：汽车零配件零售；观致（QOROS)品牌汽车销售。
截止2014年09月30日，厦门观宏未经审计的总资产为908.25万元，净资产为851.23万元，该公司处于建设期，尚未产生收益。
（二）厦门华骏凯宏汽车销售服务有限公司
法定代表人：颜斌
注册资本：壹仟万圆整
住 所：厦门市海沧区海沧街道海农北里12号一层之三
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：品牌汽车（九座及以下乘用车）零售；汽车零配件零售。
截止2014年09月30日，厦门凯宏未经审计的总资产为940.64万元，净资产865.25万元，该公司处于建设期，尚未产生收益。
（三）泉州华骏观宏汽车贸易有限公司
法定代表人：颜斌
注册资本：叁佰万元整
住 所：福建省泉州市丰泽区浔美工业区通源街泉州恺莉轻工有限公司1楼3-11号店面
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：汽车零售；汽车零配件零售；代办汽车挂牌及年检手续。
泉州观宏成立于2014年11月，尚未有相关的财务数据。
（四）三明华骏汽车销售服务有限公司
法定代表人：颜斌
注册资本：壹仟万元整
住 所：三明市三元区大坂工业园区
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：长安福特品牌汽车销售、汽车零配件销售；旧机动车交易；乘用车维修（有效期至2015年8月12日）；代理机动车辆保险（有效期至2016年5月10日）；代办汽车贷款、报牌、年检手续
截止2014年09月30日，三明华未经审计的总资产为3,374.46万元，净资产为893.46万元，实现营业收入10,051.49万元，净利润20.38万元。
（五）漳州市一建工程有限公司
法定代表人：黄建龙
注册资本： 伍亿圆整
住 所： 漳州市芗城区南昌路8号华联商厦办公楼第九层
企业性质： 有限责任公司（法人独资）
经营范围：房屋建筑工程施工总承包二级；地基与基础工程专业承包三级；建筑装修装饰工程专业承包二级；机电设备安装工程专业承包三级；城市及道路照明工程专业承包三级；市政公用工程施工总承包三级；土石方工程专业承包三级；机械设备租赁；公路工程施工总承包；桥梁工程专业承包；城市基础设施及市政公用工程的投资、建设、经营与管理；对农业、工业、交通运输业、教育业、文化产业、旅游业的投资及管理；土地前期开发整理。
截止2014年09月30日，漳州一建未经审计的总资产为40,720.99万元，净资产为10,315.71万元，实现营业收入23,487.22万元，净利润759.92万元。
履约能力：漳州一建依法存续且经营状况正常，具有履约能力。
三、交易标的基本情况
（一）厦门观宏与漳州一建签署《施工合同》，由漳州一建承接观致汽车4S店装修及附属工程:
1.工程地点：厦门市海沧区坪埕东路
2.合同工期：60日历天
3．工程合同价款：3,245,225.55元
（二）厦门凯宏与漳州一建签署《施工合同》，由漳州一建承接东方悦达起亚4S店装修及附属工程：
1.工程地点：厦门市海沧区坪埕东路
2.合同工期：60日历天
3．工程合同价款：4,563,945.25元
（三）泉州观宏与漳州一建签署《施工合同》，由漳州一建承接泉州观致SR（城市展厅）装修工程：
1.工程地点：福建省泉州市丰泽区浔美工业区
2.合同工期：60日历天
3．工程合同价款：1,168,735.00元
（四）三明华骏与漳州一建签署《施工合同》，由漳州一建承接三明华骏福特汽车4S店扩建项目工程：
1.工程地点：三明市三元区大坂工业园区大坂一路1号
2.合同工期：60日历天
3．工程合同价款：3,107,046.00元
四、关联交易的主要内容和定价依据
依照《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国建筑法》及其他有关法律、行政法规，遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则订立合同。
工程质量标准：合格。
材料供应：除建设4S店所需专用材料外的普通材料由漳州一建供应。
定价政策：以邀请招标方式确定承包人，合同价款为中标价减去中标价按甲类劳保费用及税费加上中标人经建设行政主管部门核定的劳保取费类别读取的劳保费用及税费。
工程结算方式：按月支付已完成工程量85%的工程进度款，工程完工经竣工验收合格后7天内，支付已完工程量90%的工程竣工款；工程结算审核定案后且内业资料全部移交业主7天内支付至95%的工程结算款；剩余工程结算造价总额5%作为工程质量保修金待保修期届满后7天内无息退还。
上述关联交易的定价与独立第三方的定价一致。
五、交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易基于汽贸业务各子公司正常业务经营活动的需要，保证了汽贸4S店工程项目的顺利进行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东的利益，公司的独立性没有受到影响，公司的主要业务亦不会因此关联交易而对关联方形成依赖。
六、年初至今与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2014年年初至今，福建漳龙与本公司及控股子公司发生除福建漳龙认购公司非公开发行A股股票及公司发行3.5亿元公司债券福建漳龙提供全额担保涉及关联交易外的其他各类关联交易总额为31371.37万元，占公司最近一期经审计净资产的38.14%，具体如下表：
单位：万元
| 公司及全资子公司 | 关联交易方 | 关联关系 | 关联交易类型 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 关联交易总金额 | 公告情况 |
| 福建漳发建设有限公司 | 福建漳龙管业科技有限公司 | 控股股东附属企业 | 日常关联交易额度 | 设备采购 | 遵循平等、互利的原则，定价与独立第三方的定价一致 | 3600 | 2014年03月29日、2014年08月15日、2014年10月25日 |
| 漳州发展水务集团有限公司 | 关联交易 | 管道采购 | 邀请比选价格加1.5%采保费 | 2162.29 | 2014年12月9日 |
| 漳州晟发房地产有限公司 | 漳州市一建工程有限公司 | 控股股东附属企业 | 关联交易 | 工程施工 | 参照漳州市建设工程交易中心各系统工程招标情况统计数据为依据 | 1872 | 2014年3月29日 |
| 漳浦华骏天驰汽车销售服务有限公司 | 1224.84 | 2014年10月25日 |
| 厦门华骏观宏汽车销售服务有限公司 | 以邀请招标方式确定价格 | 324.52 | 2014年12月9日 |
| 厦门华骏凯宏汽车销售服务有限公司 | 456.39 |
| 泉州华骏观宏汽车贸易有限公司 | 116.87 |
| 三明华骏汽车销售服务有限公司 | 310.7 |
| 福建漳州发展股份有限公司 | 福建漳龙实业有限公司 | 控股股东 | 关联交易 | 转让全资子公司股权 | 以评估价格为依据 | 21303.76 | 2014年12月9日 |
| 合 计 | ---- | 31371.37 | ---- |
七、独立董事意见
根据相关法律、法规的要求和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，我们就公司子公司与漳州市一建工程有限公司签署《施工合同》的议案进行审核，公司事先已向我们提供了该议案的相关材料，并获得了我们的事前认可，基于独立判断的立场，我们认为，公司子公司公司厦门华骏观宏汽车销售服务有限公司、厦门华骏凯宏汽车销售服务有限公司、泉州华骏观宏汽车贸易有限公司及三明华骏汽车销售服务有限公司与控股股东下属子公司漳州市一建工程有限公司签署的工程施工合同,属双方正常经营的需要。会议审议程序符合《公司章程》、《关联交易决策规则》的规定，且关联董事均进行了回避表决，没有损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东的利益。我们同意该关联交易事项。
八、备查文件
5. 第六届董事会2014年第七次临时会议决议；
6. 第六届监事会2014年第二次临时会议决议；
7. 独立董事独立意见
8. 《施工合同》（四份）
特此公告
福建漳州发展股份有限公司董事会
二○一四年十二月九日
证券代码：000753 证券简称：漳州发展 公告编号：2014—069
福建漳州发展股份有限公司
关于召开2014年第四次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 召开会议的基本情况
1.召集人：公司董事会
2.会议召开的日期和时间
（1）现场会议召开日期和时间：2014年12月26日（星期五）下午14:30
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年12月26日上午9：30-11：30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年12月25日下午15:00至2014年12月26日下午15:00期间的任意时间。
3.会议召开的合法、合规性：公司2014年12月08日召开的第六届董事会2014年第七次临时会议审议通过了《关于召开2014年第四次临时股东大会的议案》（董事会决议公告2014年12月09日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网），本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定；
4.召开方式：现场投票与网络投票表决相结合
本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
5. 投票规则：公司股东只能选择现场投票、网络投票或其他表决方式中的一种，若同一表决权出现重复表决的，以第一次投票表决结果为准。
6. 股权登记日：2014年12月22日
7. 出席对象：
（1）凡2014年12月22日下午15时深圳证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会。自然人股东应本人亲自出席股东大会，本人不能出席的，可委托授权代理人出席；法人股东应由法定代表人亲自出席，法定代表人不能出席的，可授权委托代理人出席。（授权委托书式样附后）；
（2）本公司董事、监事及高管人员；
（3）公司聘请的律师等相关人员。
8. 现场会议召开地点：漳州市胜利东路漳州发展广场21楼会议室
9.公司将于2014年12月23日发布《关于召开2014年第四次临时股东大会的提示性公告》。
二、会议审议事项
（一）审议《关于调整2014年日常关联交易额度的议案》；
（二）审议《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
（三）审议《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》；
（四）审议《关于全资子公司漳州发展水务集团有限公司与关联方签署<购销合同>的议案》。
上述议案（一）的相关内容见于2014年10月25日公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告；议案（二）至（四）的相关内容见于同日公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告。
三、登记方法
1．登记方式
（1）法人股东持法人授权委托书原件、股东账户卡原件和出席人身份证原件办理登记手续；
（2）个人股东持本人身份证原件、股东账户卡原件办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式预先登记；
（3）代理人出席者需持有委托人亲自签署的授权委托书原件、委托人身份证原件及股东账户卡原件以及代理人身份证原件办理登记手续。
2.登记时间：2014年12月24、25日9:00-11:00、15:00-17:00。
3．登记地点：漳州市胜利东路漳州发展广场21层福建漳州发展股份有限公司证券部
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1．投票代码及投票简称
2．投票时间：2014年12月26日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00
3. 在投票当日，“漳发投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
4．通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）买卖方向为买入股票；
（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100.00 元表示总议案，1.00 元表示议案一，2.00 元表示议案二，依次类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
对于本次会议需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
| 议案序号 | 议案总称 | 对应申报价格 |
| 总议案 | 100.00元 |
| 1 | 审议《关于调整2014年日常关联交易额度的议案》 | 1.00元 |
| 2 | 审议《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 | 2.00元 |
| 3 | 审议《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》 | 3.00元 |
| 4 | 审议《关于全资子公司漳州发展水务集团有限公司与关联方签署<购销合同>的议案》 | 4.00元 |
（3）在“委托数量”项下填报表决意见：1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
| 议案序号 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（4）在本次股东大会上，股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。 如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1．互联网投票系统开始投票的时间为2014年12月25日下午15:00，结束时间为2014年12月26日下午15：00。
2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，需取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”进行身份认证。
(1)申请服务密码的股东可登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
⑵ 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
(三) 网络投票注意事项
1. 网络投票不能撤单；
2. 对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的以第一次申报为准；
3．对同一议案既通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，以第一次有效投票结果为准。
五、其他事项
1.本次临时股东大会现场会议预期半天，与会股东食宿及交通费自理。
2.联系方式：
电话：0596-2671753-8501
传真：0596-2671876
联系人：林惠娟 苏选娣
邮政编码：363000
特此公告
福建漳州发展股份有限公司董事会
二○一四年十二月九日
授 权 委 托 书
兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席福建漳州发展股份有限公司2014年第四次临时股东大会并代为行使表决权。
委托人姓名/名称：
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
委托人股东账号： 持股数：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）
| 序号 | 议案名称 | 表决意见 |
| 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 审议《关于调整2014年日常关联交易额度的议案》 | | | |
| 2 | 审议《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 | | | |
| 3 | 审议《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》 | | | |
| 4 | 审议《关于全资子公司漳州发展水务集团有限公司与关联方签署<购销合同>的议案》 | | | |
如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：
□ 可以 □ 不可以
委托人签名（法人股东加盖公章）：
委托日期： 年 月 日
*说明：授权委托书复印或按以上格式自制均有效，委托人应在本委托书上签名（委托人为法人的加盖公章）。
上一期 下一期
