证券代码：000776 证券简称：广发证券 公告编号：2014－142
广发证券股份有限公司
股票交易异常波动公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股票交易异常波动的情况介绍
广发证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）股票交易价格在2014年12月4日、5日、8日连续三个交易日收盘价格涨跌幅偏离值累计超过20％，根据深圳证券交易所股票相关交易规则的规定，公司股票交易属于异常波动的情况。
二、关注、核实情况
本公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所信息披露业务备忘录第23号--股票交易异常波动》等有关规定，进行了必要核实，现说明如下：
（一）公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
（二）公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。
（三）近期公司经营情况及内外部经营环境一切正常。
（四）公司不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项、或者筹划未曾披露过的重大事项。
（五）不存在控股股东、实际控制人在上述股票异常波动期间买卖公司股票的情形。
（六）公司不存在违反信息公平披露的情形。
三、不存在应披露而未披露信息的声明
本公司董事会确认，本公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、风险提示
本公司郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。
广发证券股份有限公司董事会
2014年12月9日
证券代码：000776 证券简称：广发证券 公告编号：2014-143
广发证券股份有限公司
2014年第二次临时股东大会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本次股东大会未出现否决议案，也不涉及变更前次股东大会决议的情形。
一、会议召开和出席情况
（一）召开情况
1、召集人：广发证券股份有限公司第八届董事会
2、召开时间：
（1）现场会议召开日期和时间：2014年12月8日（星期一）下午14：00时开始；
（2）网络投票时间：网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）。通过交易系统进行网络投票的时间为2014年12月8日（星期一）上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2014年12月7日（星期日）下午15：00至2014年12月8日（星期一）下午15：00期间的任意时间。
3、召开地点：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场42楼大会议室
4、主持人：董事长孙树明先生
5、表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式。
6、本次会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定。
（二）出席情况
出席会议的股东及股东授权委托代表人数共 57人，代表股份3,622,085,120 股，占公司有表决权股份总数的61.1912 %。其中，出席现场会议的股东及股东授权委托代表人数共20人，代表股份3,619,089,823股，占公司有表决权股份总数的61.1406%；通过网络投票的股东共37人，代表股份2,995,297股，占公司有表决权股份总数的0.0506%。
此外，公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了本次股东大会。
二、议案审议表决结果
本次股东大会的议案均获得了通过。具体审议议案如下：
1、审议通过《关于发行H股股票并在香港上市的议案》
本议案为特别决议事项，股东大会作出决议需要由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
根据该议案,公司拟发行境外上市外资股（H 股）并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市。
表决结果：同意3,621,994,520股，占出席会议有表决权股份总数的99.9975%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权90,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0025%。
2、审议通过《关于发行H股股票并在香港上市方案的议案》
本议案为特别决议事项，股东大会作出决议需要由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
根据该议案，公司本次H股股票并在香港上市（以下简称“本次发行并上市”）的方案如下：
2.1 发行股票的种类和面值
本次发行的股票为向境外投资者及合资格境内投资者募集并在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H股），上市外资股均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1元。
表决结果：同意3,622,007,320股，占出席会议有表决权股份总数的99.9979%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权77,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0021%。
2.2 发行时间
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据国际资本市场状况和境内、外监管部门审批进展情况加以决定。
表决结果：同意3,622,007,320股，占出席会议有表决权股份总数的99.9979%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权77,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0021%。
2.3 发行方式
本次发行方式为香港公开发行及国际配售。根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国1933 年《证券法》及其修正案项下144A 规则于美国向合资格机构投资者进行的发售；（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S 条例进行的美国境外发行；（3）日本非上市公开发行（POWL）。
表决结果：同意3,622,007,320股，占出席会议有表决权股份总数的99.9979%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权77,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0021%。
2.4 发行规模
本次发行的H股股数不超过发行后公司总股本的20%（超额配售权执行前），并授予簿记管理人不超过上述发行的H股股数15%的超额配售权。最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
表决结果：同意3,622,007,320股，占出席会议有表决权股份总数的99.9979%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权77,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0021%。
2.5 定价方式
本次H股发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例，通过订单需求和簿记建档，根据发行时国内外资本市场情况、参照可比公司在国内外市场的估值水平进行定价。
表决结果：同意3,622,007,320股，占出席会议有表决权股份总数的99.9979%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权77,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0021%。
2.6 发行对象
符合相关条件的境外投资者及依据中国相关法律有权进行境外证券投资的境内合格投资者。
表决结果：同意3,622,007,320股，占出席会议有表决权股份总数的99.9979%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权77,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0021%。
2.7 发售原则
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。公开发售部分的比例将按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定的超额认购倍数设定“回拨”机制。公司也可以根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制的豁免。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。
在本次国际配售分配中，将优先考虑基石投资者、战略投资者和机构投资者。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本方案的公告不构成销售公司股份的要约，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在正式发出招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约。
表决结果：同意3,622,007,320股，占出席会议有表决权股份总数的99.9979%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权77,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0021%。
2.8 国有股转（减）持
根据中国境内相关规定，公司本次发行并上市时，公司若存在须承担国有股转（减）持义务的国有股东，则该等国有股东应按照本次境外发行H股发行额的10%进行国有股转（减）持，具体转（减）持方案按有关部门批准的情况确定并实施。
表决结果：同意3,622,007,320股，占出席会议有表决权股份总数的99.9979%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权77,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0021%。
3、审议通过《关于转为境外募集股份有限公司的议案》
本议案为特别决议事项，股东大会作出决议需要由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
根据该议案，为完成本次发行并上市，公司拟转为境外募集股份有限公司，并根据H股招股说明书所载条款及条件，向符合相关条件的境外投资者及依据中国相关法律有权进行境外证券投资的境内合格投资者等发行H股股票并在香港联交所主板挂牌上市。
表决结果：同意3,621,994,320股，占出席会议有表决权股份总数的99.9975%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权90,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0025%。
4、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
本议案为特别决议事项，股东大会作出决议需要由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
表决结果：同意3,621,994,320股，占出席会议有表决权股份总数的99.9975%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权90,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0025%。
5、审议通过《关于发行H股股票募集资金使用计划的议案》
本议案为特别决议事项，股东大会作出决议需要由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
根据该议案，公司本次发行H股股票所得的募集资金在扣除发行费用后，全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，推动境内外证券相关业务发展。
具体募集资金用途及投向计划以H股招股说明书的披露为准。
表决结果：同意3,621,994,320股，占出席会议有表决权股份总数的99.9975%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权90,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0025%。
6、审议通过《关于H股股票发行并上市决议有效期的议案》
本议案为特别决议事项，股东大会作出决议需要由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
根据该议案，公司本次发行并上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东大会审议通过之日起十八个月。
表决结果：同意3,621,994,320股，占出席会议有表决权股份总数的99.9975%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权90,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0025%。
7、审议通过《关于授权董事会及其获授权人士全权处理与本次H股股票发行和上市有关事项的议案》
本议案为特别决议事项，股东大会作出决议需要由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
根据该议案，为顺利完成本次发行并上市，授权公司董事会及其获授权人士全权处理与本次发行并上市有关的事项，包括但不限于：
（一）授权董事会及董事会授权的人士，全权实施股东大会通过的发行H股股票并上市方案，包括但不限于：确定具体的H股发行规模、发行价格（包括价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式及发行对象、超额配售事宜及募集资金使用计划；必要且适当地修改、签署、递交及刊发募集说明书；批准盈利及现金流预测事宜；签署、执行、修改、中止及终止任何与本次发行并上市有关的协议、合同、招股文件或其他文件；全权处理国有股转（减）持方案报相关部门批准并按照相关部门最终批复办理具体操作事宜和签署相关文件（如需）；签署、执行、修改、中止及终止任何关联/连交易协议、顾问协议、投资协议、股份过户协议；聘请保荐人、承销团成员（全球协调人、帐簿管理人、牵头经办人等）、境内外律师、印刷商、财经公关顾问、合规顾问、收款银行及其他与本次发行并上市有关的中介机构；代表公司与中国证券监督管理委员会、香港联交所和香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）等监管部门进行沟通；通过及签署验证笔记以及责任书，决定相关费用、发布正式通告；大量印刷招股书以及申请表格；批准发行股票证书及股票过户以及在上述文件上加盖公司公章等，以及其他与发行H股股票并上市有关的事项。
（二）授权董事会及董事会授权人士，根据股东大会通过的H股股票发行并上市方案，就发行H股股票并上市事宜向境内外政府有关部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向境内外政府有关部门、机构、组织、个人提交的所有必要文件；并做出其等认为与完成本次发行并上市有关的必须、恰当或合适的所有行为及事项。
（三）在不限制本议案上述第一点及第二点所述的一般性情况下，授权董事会及董事会授权人士，代表公司批准及通过香港联交所上市申请表格（A1表格）的形式与内容，批准保荐人适时向香港联交所提交A1表格，并于提交该表格时：
1. 代表公司作出以下载列于A1表格中的承诺（如果香港联交所对A1表格作出修改，则代表公司根据修改后的A1表格的要求作出相应的承诺）：
（1）在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的一切要求；
（2）如果在上市委员会预期就上市申请进行聆讯审批的日期前，因情况出现任何变化，而导致在此呈交的A1表格或上市文件稿本中载列的任何资料在任何实质方面存有重大误导性，公司将通知香港联交所；
（3）在证券交易开始前，向香港联交所呈交《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第9.11(37)款要求的声明（附录五F表格）；
（4）按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第9.11(1)至9.11(38)条的规定在适当时间提交文件，特别是促使每名董事、拟担任董事的人士（如有）、监事及拟担任监事的人士（如有）在上市文件刊发后，在切实可行的情况下，尽快按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录五H/I表格的形式向香港联交所提交一份签妥的声明及承诺；
（5）遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。
2. 代表公司按照A1表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》第5条和第7条的规定批准香港联交所将下列文件的副本送交香港证监会存档：
（1）所有经公司向香港联交所呈递的文件（如A1表格）；
（2）公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的某些公告、陈述、通告或其他文件。
（四）授权董事会及董事会授权人士，根据境内外法律、法规的规定或者境内外政府有关机构和监管机构的要求与建议及本次发行并上市实际情况，对经本次董事会审议和/或经股东大会批准修改的公司章程等制度进行调整和修改（包括但不限于对章程及制度的文字、章节、条款、生效条件、注册资本等进行调整和修改），并在本次发行前和发行完毕后依据相关规定向证券监督管理机构、工商行政管理局及其他相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜。
（五）授权董事会及董事会授权人士，根据政府有关部门和监管机构的要求及有关批准文件，对股东大会审议通过的与本次发行并上市相关的决议内容作出相应修改。
（六）授权董事会及董事会授权人士，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第3.05条的规定委任授权代表作为公司与香港联交所的主要沟通渠道。
（七）授权董事会及董事会授权人士具体办理与本次发行并上市有关的事务。
（八）授权期限为本议案经股东大会审议通过之日起18个月。
表决结果：同意3,621,994,320股，占出席会议有表决权股份总数的99.9975%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权90,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0025%。
8、审议通过《关于发行H股之前滚存利润分配方案的议案》
本议案为特别决议事项，股东大会作出决议需要由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
根据该议案，为顺利完成本次发行并上市，按照上市相关要求，公司拟定了本次发行并上市前滚存利润分配方案如下：
为平衡公司现有股东和未来H股股东的利益，在扣除本次发行并上市前公司年度股东大会决议批准的拟分配利润后，本次发行并上市前的滚存未分配利润由H股发行并上市完成后的新、老股东按持股比例共同享有。
表决结果：同意3,621,994,320股，占出席会议有表决权股份总数的99.9975%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权90,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0025%。
9、审议通过《关于选举独立董事候选人的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及经修订的拟于公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）挂牌上市之日起生效公司《章程》（草案）的有关规定，选举陈家乐先生作为公司第八届董事会独立董事。
其他相关事项说明：
（1）公司第八届董事会薪酬与提名委员会2014年第二次会议及公司第八届董事会第八次会议审议同意陈家乐先生作为公司第八届董事会独立董事候选人；
（2）公司独立董事发表了《关于提名独立董事候选人的独立意见》，同意将陈家乐先生作为公司第八届董事会独立董事候选人提交股东大会选举。
（3）陈家乐先生应于以下条件获得全部满足之日起正式就任，任期至公司第八届董事会任期届满之日：
1、公司股东大会审议通过陈家乐先生为公司第八届董事会独立董事；
2、陈家乐先生取得证券监督管理机构关于其证券公司独立董事任职资格的核准以及深圳证券交易所的上市公司独立董事资格证书；
3、公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所挂牌上市；
4、公司《章程》（草案）取得证券监督管理机构批准。
表决结果：同意3,621,994,320股，占出席会议有表决权股份总数的99.9975%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权90,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0025%。
10、审议通过《关于选举执行董事候选人的议案》
根据该议案，为完成本次发行并上市，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及经修订的拟于公司发行的境外上市外资股（H股）于香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）挂牌上市之日起生效公司《章程》（草案）的有关规定，选举孙晓燕女士为公司第八届董事会执行董事。
公司第八届董事会薪酬与提名委员会同意孙晓燕女士作为公司第八届董事会执行董事候选人；公司独立董事发表了独立意见，同意将孙晓燕女士作为公司第八届董事会执行董事候选人提交股东大会选举。孙晓燕女士已取得证券公司经理层人员任职资格，依照证券监督管理机构规定，可任职公司执行董事。
孙晓燕女士应于以下条件获得全部满足之日起正式就任，任期至公司第八届董事会任期届满之日：
1、公司股东大会审议通过孙晓燕女士为公司第八届董事会执行董事；
2、公司发行的境外上市外资股（H股）于香港联交所挂牌上市；
3、公司《章程》（草案）取得证券监督管理机构批准。
表决结果：同意3,621,722,820股，占出席会议有表决权股份总数的99.9900%；反对271,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0075%；弃权90,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0025%。
11、审议通过《关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任保险的议案》
根据该议案，为合理规避公司董事、监事及高级管理人员的管理风险和法律风险，根据境外相关法律、法规及规范性文件并根据行业惯例，公司拟投保董事、监事、高级管理人员及其他相关责任人员的责任保险（含招股说明书责任保险，以下简称“董责险”），股东大会：
(1) 同意公司购买董责险；
(2) 授权董事会并同意董事会授权经营管理层在遵循《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录十四《企业管制常规守则》及行业惯例的前提下办理董责险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董责险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
表决结果：同意3,605,150,906股，占出席会议有表决权股份总数的99.5325%；反对16,843,414股，占出席会议有表决权股份总数的0.4650%；弃权90,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0025%。
12、审议通过《关于修订公司<章程>的议案》
本议案为特别决议事项，股东大会作出决议需要由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
根据该议案，股东大会授予董事会及其授权人士行使权力，根据境内外法律、法规的规定、境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行并上市的实际情况，对经公司股东大会审议通过的公司《章程》（草案）进行调整和修改（包括但不限于对章程文字、章节、条款、生效条件、注册资本、股权结构等进行调整和修改）。
公司《章程》（草案）经股东大会批准后，并经监管部门核准，于公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所挂牌上市之日起生效。在此之前，现行公司章程将继续适用。
表决结果：同意3,621,994,320股，占出席会议有表决权股份总数的99.9975%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权90,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0025%。
本次通过修订后的公司《章程》（草案及条款变更新旧对照表）全文已与本公告同时在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露。
13、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
根据该议案，股东大会授予董事会及其授权人士行使权力，根据境内外法律、法规的规定、境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行并上市的实际情况，对经公司股东大会审议通过的《股东大会议事规则》（草案）进行调整和修改。
本次审议的《股东大会议事规则》（草案）将于公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所挂牌上市之日起生效。在此之前，现行《股东大会议事规则》继续有效。
表决结果：同意3,621,994,320股，占出席会议有表决权股份总数的99.9975%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权90,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0025%。
本次通过修订后的公司《股东大会议事规则》（草案及条款变更新旧对照表）全文已与本公告同时在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露。
14、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
根据该议案，股东大会授予董事会及其授权人士行使权力，根据境内外法律、法规的规定、境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行并上市的实际情况，对经公司股东大会审议通过的《董事会议事规则》（草案）进行调整和修改。
本次审议的《董事会议事规则》（草案）将于公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所挂牌上市之日起生效。在此之前，现行《董事会议事规则》继续有效。
表决结果：同意3,621,994,320股，占出席会议有表决权股份总数的99.9975%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权90,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0025%。
本次通过修订后的公司《董事会议事规则》（草案及条款变更新旧对照表）全文已与本公告同时在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露。
15、审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》
根据该议案，股东大会授权监事会根据境内外法律、法规的规定、境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行并上市的实际情况，对经公司股东大会审议通过的《监事会议事规则》（草案）进行调整和修改。
本次审议的《监事会议事规则》（草案）将于公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所挂牌上市之日起生效。在此之前，现行《监事会议事规则》继续有效。
表决结果：同意3,621,994,320股，占出席会议有表决权股份总数的99.9975%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权90,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0025%。
本次通过修订后的公司《监事会议事规则》（草案及条款变更新旧对照表）全文已与本公告同时在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露。
16、审议通过《关于修订<独立董事工作规则>的议案》
根据该议案，股东大会授予董事会及其授权人士行使权力，根据境内外法律、法规的规定、境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行并上市的实际情况，对经公司股东大会审议通过的《独立董事工作规则》（草案）进行调整和修改。
本次审议的《独立董事工作规则》（草案）将于公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所挂牌上市之日起生效。在此之前，现行《独立董事工作规则》继续有效。
表决结果：同意3,621,994,320股，占出席会议有表决权股份总数的99.9975%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权90,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0025%。
本次通过修订后的公司《独立董事工作规则》（草案及条款变更新旧对照表）全文已与本公告同时在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露。
17、审议通过《关于修订<董事、监事履职考核与薪酬管理办法>的议案》
根据该议案，股东大会授予董事会及其授权人士行使权力，根据境内外法律、法规的规定、境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行并上市的实际情况，对经公司股东大会审议通过的《董事、监事履职考核与薪酬管理办法》（草案）进行调整和修改。
本次审议的《董事、监事履职考核与薪酬管理办法》（草案）将于公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所挂牌上市之日起生效。在此之前，现行《董事、监事履职考核与薪酬管理办法》继续有效。
表决结果：同意3,621,994,320股，占出席会议有表决权股份总数的99.9975%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权90,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0025%。
本次通过修订后的公司《董事、监事履职考核与薪酬管理办法》（草案及条款变更新旧对照表）全文已与本公告同时在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露。
18、审议通过《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》
根据该议案，股东大会授予董事会及其授权人士行使权力，根据境内外法律、法规的规定、境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行并上市的实际情况，对经公司股东大会审议通过的《信息披露事务管理制度》（草案）进行调整和修改。
本次审议的《信息披露事务管理制度》（草案）将于公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所挂牌上市之日起生效。在此之前，现行《信息披露事务管理制度》继续有效。
表决结果：同意3,621,994,320股，占出席会议有表决权股份总数的99.9975%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权90,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0025%。
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19、审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
根据该议案，股东大会授予董事会及其授权人士行使权力，根据境内外法律、法规的规定、境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行并上市的实际情况，对经公司股东大会审议通过的《投资者关系管理制度》（草案）进行调整和修改。
本次审议的《投资者关系管理制度》（草案）将于公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所挂牌上市之日起生效。在此之前，现行《投资者关系管理制度》继续有效。
表决结果：同意3,621,994,320股，占出席会议有表决权股份总数的99.9975%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权90,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0025%。
本次通过修订后的公司《投资者关系管理制度》（草案及条款变更新旧对照表）全文已与本公告同时在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露。
20、审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
根据该议案，股东大会授予董事会及其授权人士行使权力，根据境内外法律、法规的规定、境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行并上市的实际情况，对经公司股东大会审议通过的《关联交易管理制度》（草案）进行调整和修改。
本次审议的《关联交易管理制度》（草案）将于公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所挂牌上市之日起生效。在此之前，现行《关联交易管理制度》继续有效。
表决结果：同意3,621,994,320股，占出席会议有表决权股份总数的99.9975%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权90,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0025%。
本次通过修订后的公司《关联交易管理制度》（草案及条款变更新旧对照表）全文已与本公告同时在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露。
21、审议通过《关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》
根据该议案，股东大会授予董事会及其授权人士行使权力，根据境内外法律、法规的规定、境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行并上市的实际情况，对经公司股东大会审议通过的《募集资金使用管理制度》（草案）进行调整和修改。
本次审议的《募集资金使用管理制度》（草案）将于公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所挂牌上市之日起生效。在此之前，现行《募集资金使用管理制度》继续有效。
表决结果：同意3,621,994,320股，占出席会议有表决权股份总数的99.9975%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权90,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0025%。
本次通过修订后的公司《募集资金使用管理制度》（草案及条款变更新旧对照表）全文已与本公告同时在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露。
22、审议通过《关于办理期权业务所需手续的议案》
本议案为特别决议事项，股东大会作出决议需要由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
根据该议案，为配合公司开展期权业务，根据各交易所发布的期权业务方案和相关要求，公司积极做好期权业务资格申报及筹备期权业务相关等各项工作，如公司获得期权经纪业务、期权自营业务以及期权做市商业务的业务资格后，涉及公司《章程》、业务范围、营业执照、经营许可证等事项的变更，股东大会授权公司董事会办理具体相关手续。
表决结果：同意3,621,994,320股，占出席会议有表决权股份总数的99.9975%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权90,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0025%。
23、审议通过《关于开展贵金属现货合约代理业务和黄金现货合约自营业务的议案》
本议案为特别决议事项，股东大会作出决议需要由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
根据该议案，为优化公司业务收入结构，尽快取得贵金属现货合约代理业务和黄金现货合约自营业务资格，股东大会：
1、同意公司向中国证监会申请贵金属现货合约代理业务和黄金现货合约自营业务资格，并在获得资格后开展贵金属现货合约代理业务和黄金现货合约自营业务。授权公司经营管理层办理相关手续；
2、如公司获得贵金属现货合约代理业务和黄金现货合约自营业务资格后，涉及公司《章程》、业务范围、营业执照、经营许可证等事项的变更，授权公司董事会办理具体相关手续；
3、授权公司经营管理层根据监管要求和业务发展需要组织制定黄金等贵金属业务相关制度。
表决结果：同意3,621,994,320股，占出席会议有表决权股份总数的99.9975%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权90,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0025%。
24、审议通过《关于公司扩大外汇业务范围的议案》
本议案为特别决议事项，股东大会作出决议需要由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
根据该议案，股东大会同意：
1、公司扩大外汇业务范围，授权公司经营管理层根据监管许可和业务发展需要，同时或分批申请以下外汇业务资格：
（1）结售汇业务资格，包括即期结售汇业务和人民币与外汇衍生产品业务；
（2）外汇自营业务及代客业务，包括境内外直接投资项下、债权债务项下、证券投资项下的外汇业务；
（3）外汇同业拆放；
（4）外汇证券投资；
（5）境内外汇资产管理；
（6）外币有价证券抵押外汇融资；
（7）跨境外汇担保；
（8）境内外汇存款；
（9）外汇贷款；
（11）资信调查、咨询、见证业务；
（12）监管机构允许的其它外汇业务。
2、如公司获得相关外汇业务资格后，涉及公司《章程》、业务范围、营业执照、经营许可证等事项的变更，授权公司董事会办理具体相关手续；
3、授权公司经营管理层根据监管要求和业务发展需要组织制定外汇业务相关制度。
表决结果：同意3,621,994,320股，占出席会议有表决权股份总数的99.9975%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权90,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0025%。
三、中小投资者表决情况说明
根据《上市公司章程指引（2014年修订）》，对中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）的表决情况说明如下：
| 序号 | 表决事项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 股数 | 比例 | 股数 | 比例 | 股数 | 比例 |
| 1 | 关于发行H股股票并在香港上市的议案 | 440,433,290 | 99.9794% | 0 | 0 | 90,600 | 0.0206% |
| 2 | 关于发行H股股票并在香港上市方案的议案 |
| 2.1 | 发行股票的种类和面值 | 440,446,090 | 99.9823% | 0 | 0 | 77,800 | 0.0177% |
| 2.2 | 发行时间 | 440,446,090 | 99.9823% | 0 | 0 | 77,800 | 0.0177% |
| 2.3 | 发行方式 | 440,446,090 | 99.9823% | 0 | 0 | 77,800 | 0.0177% |
| 2.4 | 发行规模 | 440,446,090 | 99.9823% | 0 | 0 | 77,800 | 0.0177% |
| 2.5 | 定价方式 | 440,446,090 | 99.9823% | 0 | 0 | 77,800 | 0.0177% |
| 2.6 | 发行对象 | 440,446,090 | 99.9823% | 0 | 0 | 77,800 | 0.0177% |
| 2.7 | 发售原则 | 440,446,090 | 99.9823% | 0 | 0 | 77,800 | 0.0177% |
| 2.8 | 国有股转（减）持 | 440,446,090 | 99.9823% | 0 | 0 | 77,800 | 0.0177% |
| 3 | 关于转为境外募集股份有限公司的议案 | 440,433,090 | 99.9794% | 0 | 0 | 90,800 | 0.0206% |
| 4 | 关于前次募集资金使用情况报告的议案 | 440,433,090 | 99.9794% | 0 | 0 | 90,800 | 0.0206% |
| 5 | 关于发行H股股票募集资金使用计划的议案 | 440,433,090 | 99.9794% | 0 | 0 | 90,800 | 0.0206% |
| 6 | 关于H股股票发行并上市决议有效期的议案 | 440,433,090 | 99.9794% | 0 | 0 | 90,800 | 0.0206% |
| 7 | 关于授权董事会及其获授权人士全权处理与本次H股股票发行和上市有关事项的议案 | 440,433,090 | 99.9794% | 0 | 0 | 90,800 | 0.0206% |
| 8 | 关于发行H股之前滚存利润分配方案的议案 | 440,433,090 | 99.9794% | 0 | 0 | 90,800 | 0.0206% |
| 9 | 关于选举独立董事候选人的议案 | 440,433,090 | 99.9794% | 0 | 0 | 90,800 | 0.0206% |
| 10 | 关于选举执行董事候选人的议案 | 440,161,590 | 99.9178% | 271,500 | 0.0616% | 90,800 | 0.0206% |
| 11 | 关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任保险的议案 | 423,589,676 | 96.1559% | 16,843,414 | 3.8235% | 90,800 | 0.0206% |
| 12 | 关于修订公司《章程》的议案 | 440,433,090 | 99.9794% | 0 | 0 | 90,800 | 0.0206% |
| 13 | 关于修订《股东大会议事规则》的议案 | 440,433,090 | 99.9794% | 0 | 0 | 90,800 | 0.0206% |
| 14 | 关于修订《董事会议事规则》的议案 | 440,433,090 | 99.9794% | 0 | 0 | 90,800 | 0.0206% |
| 15 | 关于修订《监事会议事规则》的议案 | 440,433,090 | 99.9794% | 0 | 0 | 90,800 | 0.0206% |
| 16 | 关于修订《独立董事工作规则》的议案 | 440,433,090 | 99.9794% | 0 | 0 | 90,800 | 0.0206% |
| 17 | 关于修订《董事、监事履职考核与薪酬管理办法》的议案 | 440,433,090 | 99.9794% | 0 | 0 | 90,800 | 0.0206% |
| 18 | 关于修订《信息披露事务管理制度》的议案 | 440,433,090 | 99.9794% | 0 | 0 | 90,800 | 0.0206% |
| 19 | 关于修订《投资者关系管理制度》的议案 | 440,433,090 | 99.9794% | 0 | 0 | 90,800 | 0.0206% |
| 20 | 关于修订《关联交易管理制度》的议案 | 440,433,090 | 99.9794% | 0 | 0 | 90,800 | 0.0206% |
| 21 | 关于修订《募集资金使用管理制度》的议案 | 440,433,090 | 99.9794% | 0 | 0 | 90,800 | 0.0206% |
| 22 | 关于办理期权业务所需手续的议案 | 440,433,090 | 99.9794% | 0 | 0 | 90,800 | 0.0206% |
| 23 | 关于开展贵金属现货合约代理业务和黄金现货合约自营业务的议案 | 440,433,090 | 99.9794% | 0 | 0 | 90,800 | 0.0206% |
| 24 | 关于公司扩大外汇业务范围的议案 | 440,433,090 | 99.9794% | 0 | 0 | 90,800 | 0.0206% |
四、律师出具的法律意见
1. 律师事务所名称：北京市时代九和律师事务所
2. 律师姓名： 罗小洋、刘苹
3. 结论性意见：本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格与召集人资格、本次股东大会的审议事项及表决方式和表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》等有关法律法规以及公司《章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
五、备查文件
1. 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的《广发证券股份有限公司2014年第二次临时股东大会决议》；
2. 《北京市时代九和律师事务所关于广发证券股份有限公司2014年第二次临时股东大会之法律意见书》。
特此公告。
广发证券股份有限公司董事会
二○一四年十二月九日
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