（上接A38版）
| 法律顾问、金杜 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
| 审计机构、信永中和 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构、江苏银信 | 指 | 江苏银信资产评估房地产估价有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《重组若干规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《格式准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》 |
| 《备忘录17号》 | 指 | 《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项》 |
| 《暂行规定》 | 指 | 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》 |
| 《财务顾问办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号） |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《常州光洋轴承股份有限公司章程》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 绪言
2014年12月7日，光洋股份第二届董事会第七次会议审议通过了本次交易预案，并与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《股份认购协议》。本次交易上市公司拟向天海同步全体13名股东发行股份购买天海同步100%的股权，同时向特定投资者当代集团及上海久凯非公开发行股票募集18,000万元配套资金，在支付本次交易中介机构费用后用于标的公司：1、年产33万套东风日产同步器生产项目；2、年产5万台行星排生产项目；3、汽车同步器毛坯精密锻造项目建设；4、剩余资金用于偿还标的公司银行贷款。
本次公司非公开发行股票配套募集的资金到位后，上市公司将以借款的形式将募集资金扣除本次中介机构费用后的余额有偿提供给标的公司，并仅限用于上述约定的募投项目，标的公司上述资金的使用成本以当时银行同期贷款利率为准。
本次公司非公开发行股票募集配套资金的生效和实施以发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。如本次募集配套资金未能成功实施或募集资金金额不足，上市公司将根据实际情况通过债务融资或其他形式自筹资金解决。
本次交易中标的资产的最终交易价格将由交易各方根据具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的评估值协商确定。
天风证券、川财证券（以下合称“本独立财务顾问”）接受光洋股份委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《备忘录17号》、《准则第26号》、《财务顾问办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就重组预案出具本核查意见。
本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，对此，交易各方已做出承诺。
第二节 独立财务顾问承诺及声明
一、独立财务顾问承诺
依照《重组管理办法》、《重组若干问题》、《格式准则26号》、《财务顾问办法》、《备忘录17号》及其他相关法规要求，本独立财务顾问在出具本核查意见时承诺如下：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具核查意见的本次交易预案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）经本独立财务顾问内核机构审查，同意出具本核查意见；
（五）在与上市公司接触至担任独立财务顾问期间，已与上市公司签署保密协议，并采取必要的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
二、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易各方当事人均无任何利益关系，就本次交易所发表的有关核查意见是完全独立进行的；
（二）本独立财务顾问所依据的资料由本次交易各方提供，提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任，本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任；
（三）本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而出具；
（四）本核查意见不构成对光洋股份的任何投资建议和意见，对投资者依据本核查意见做出的投资决策可能产生的风险不承担任何责任；
（五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
（六）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读光洋股份董事会编制的与本次交易相关的公告资料。
第三节 独立财务顾问核查意见
根据《重组管理办法》、《重组若干规定》、《格式准则第26号》、《财务顾问办法》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次资产重组预案相关的《发行股份购买资产框架协议》及各方提供的资料，对本次交易预案涉及的九个方面发表如下核查意见：
一、上市公司董事会编制的本次交易预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干规定》、《准则第26号》及《备忘录17号》的要求
光洋股份董事会已按照《重组管理办法》、《重组若干规定》、《准则第26号》及《备忘录17号》等相关规定编制了《常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，并经光洋股份第二届董事会第七次会议审议通过。本次重组预案中披露了重大事项提示、重大风险提示、上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易预案、交易标的基本情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易的报批事项及风险提示、保护投资者合法权益的相关安排、其他事项、独立财务顾问核查意见和全体董事声明等主要内容。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的《常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》符合《重组管理办法》、《重组若干规定》、《准则第26号》及《备忘录17号》的相关要求。
二、本次交易的交易对方是否已根据《重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中
本次交易的交易对方均已按照《重组若干规定》第一条的要求出具书面承诺， “保证其为本次发行股份购买资产并募集配套资金所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给光洋股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司/本人在光洋股份拥有权益的股份”。上述承诺已明确记载于《常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》“交易对方声明”之中，并将与上市公司董事会决议同时公告。
经核查，本独立财务顾问认为，本次资产重组的交易对方已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，并载明于本次交易预案中。
三、上市公司是否已就本次交易事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《重组若干规定》第二条的要求，交易合同主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响
（一）附条件生效合同的签署情况
光洋股份已于2014年12月7日与交易对方就本次交易签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《股份认购协议》。
（二）交易合同的生效条件是否符合《重组若干规定》第二条的要求
上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《股份认购协议》已载明本次交易事项的生效条件为：1、光洋股份董事会通过决议，批准本次交易；2、光洋股份股东大会通过决议，批准本次交易；3、中国证监会核准本次交易。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《股份认购协议》符合《重组若干规定》第二条的要求。
（三）交易合同的主要条款是否齐备
《发行股份购买资产协议》的主要条款包括：定义、本次收购的方案、过渡期间损益安排、交割安排、甲方的陈述与保证、乙方的陈述与保证、本次收购后续事项、保密义务、违约责任、本协议的生效和终止、适用法律和争议解决、附则等。
《盈利预测补偿协议》的主要条款包括：标的股权、承诺净利润数、标的股权盈利预测差异的确定、承诺期限内的利润补偿方式、标的股权整体减值测试补偿、补偿股份的调整、股份补偿方式的调整、违约责任、本协议的生效和终止、适用法律和争议解决、附则等。
《股份认购协议》的主要条款包括：本次配套融资方案、缴款、验资及股份登记、发行人的陈述和保证、认购方的陈述和保证、保密义务、违约责任、税费、本协议的生效及终止、适用法律及争议解决、附则等。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《股份认购框架协议》主要条款齐备，且包含发股对象拟认购股份的预计数量、认购价格、股份锁定期，以及拟购买资产的基本情况、定价原则、资产过户的时间安排和违约责任、利润补偿等条款，符合《若干问题的规定》第二条的要求。
（四）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响
1、《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《股份认购协议》中未约定保留条款；
2、截至本核查意见出具之日，交易各方未就本次交易事项签订任何补充协议；
3、除《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《股份认购协议》已约定的生效条件外，上述协议均不存在其他前置条件。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次交易与交易对方签订了附条件生效的交易合同，交易合同并不存在附带的保留条款等实质性影响本次交易进展的条款。
四、上市公司董事会是否已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中
经本独立财务顾问核查，光洋股份第二届董事会第七次会议按照《重组若干规定》第四条的要求逐一对本次交易相关事项做出了明确判断，并将以下内容记载于董事会决议记录中：
1、天海同步募投项目涉及的立项、环保、规划、建设施工等有关报批事项，以及本次交易行为涉及的有关公司董事会、股东大会、中国证监会等相关审批事项，均已在《常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得公司董事会、股东大会、中国证监会批准的风险做出了特别提示。
2、本次交易标的资产为天海同步100%股权。天海同步全体股东合法拥有标的资产的完整权利，天海同步不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。标的资产权属清晰，不存在其他质押或其他权利受限制的情形。
3、本次发行股份购买资产完成后，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、本次发行股份购买资产有利于公司进一步加强主业，有利于公司增强持续盈利能力、抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已经按照《重组若干规定》第四条的要求并结合本次资产重组的实际情况对相关事项进行明确判断并记载于光洋股份第二届董事会第七次会议决议记录中。
五、本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组若干规定》第四条所列明的各项要求
（一）关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条各项要求的核查
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
汽车行业属于国家重点鼓励发展的四十个领域之一，而汽车关键零部件、双离合器变速器（DCT）、电控机械变速器（AMT）的研发与制造属于其中重点发展的产品。本次交易标的公司天海同步所研发、生产和销售的同步器既是汽车关键零部件的一种，也是双离合器变速器（DCT）、电控机械变速器（AMT）制造中必不可少的核心部件，属于国家《产业结构调整指导目录（2011 年本，2013 年修正）》中鼓励类产品的范畴；同时，工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业〔2013〕16 号）明确提出推动汽车零部件企业兼并重组。因此，天海同步的生产经营以及本次重组符合国家产业政策。
天海同步的生产经营活动符合国家和地方对环境保护的规定和要求，报告期内天海同步没有环保违法违规行为，没有因违反环保法律、法规而受到行政处罚。
天海同步拥有的土地使用权均在天海同步名下，能够满足天海同步的生产经营需求，天海同步不存在违反我国土地管理法律法规的行为。因此本次交易符合土地管理法律法规的相关规定。
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，光洋股份本次购买天海同步100%股权的行为，不构成行业垄断行为。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，不存在违反环境保护相关法规的现象，不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定，不涉及土地管理等报批事项。因此，本次交易符合国家相关产业政策及环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，光洋股份总股本185,906,000股。本次交易中，上市公司向天海集团、吕超、当代集团、天津金镒泰、营口国发等13名交易对方合计发行股份31,126,197股；向特定投资者当代集团、上海久凯合计发行股份10,186,756股。本次交易完成后，光洋股份股本总额为227,218,953股，社会公众股持股比例仍超过25%，光洋股份的股权分布仍符合上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《股票上市规则》的规定，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）发行股份的定价情况
①发行股份购买资产部分股票发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次上市公司发行股份购买资产部分的股票发行价格，经交易双方协商确定为：不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价的百分之九十，即17.67元/股。
②募集配套资金部分股票发行价格
根据《发行管理办法》的相关规定，本次配套募集资金的股份发行价格不得低于定价基准日前20个交易日光洋股份的股票交易均价的百分之九十，拟定为17.67元/股。
③发行价格的调整
在本次发行定价基准日至发行日期间，光洋股份如有派息、送股、配股或资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规定对上述发行价格进行相应调整。
（2）标的资产的定价情况
本次交易中，标的资产的价格将由本次交易双方根据具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。
截至本核查意见出具之日，标的资产的评估工作尚未完成，其最终交易价格将在评估机构出具评估报告确认的评估价值基础上协商确定。光洋股份将在相关审计、评估、盈利预测完成后再次召开董事会并履行信息披露程序，届时本独立财务顾问也将对此发表明确意见。
（3）本次交易程序符合法律法规规定
本次交易已经上市公司及中介机构充分论证，相关中介机构正针对本次交易出具审计、评估、法律、财务顾问等相关专业报告，并将按程序报相关监管部门审批。上市公司自本次重组停牌以来按时公布重大资产重组进程，并公开披露了本次交易的预案，及时、全面地履行了法定的公开披露程序。本次交易依据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
（4）独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，认为上市公司本次发行股份购买资产的方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定；上市公司本次重组相关事项审议程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定；本次重组符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司公众股东利益的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《发行股份购买资产协议》的约定，本次交易上市公司拟购买的标的资产的价值将由具有相关证券业务资格的资产评估机构以 2014年10月31日为基准日进行评估，最终交易作价将以评估机构出具的评估报告所确定的评估结果为依据，由交易各方按照公平、公允的原则协商后确定。本次发行股份购买资产的发行价格符合《重组管理办法》及相关法规的规定。
综上所述，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为天海同步100.00%股权，不涉及债权、债务的处理。
经查阅天海同步工商档案，天海集团、吕超、当代集团、天津金镒泰、营口国发等13名交易对方合计持有天海同步100.00%股权。同时，天海集团、吕超、当代集团、天津金镒泰、营口国发等13名交易对方分别承诺：标的资产为其实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。
鉴于天海同步目前为股份有限公司，部分自然人股东同时为天海同步董事或高级管理人员，且本次交易完成后上市公司将成为天海同步的唯一股东，根据《公司法》第七十八条及第一百四十一条，股份有限公司的股东人数不得低于2人，股份有限公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，因此本次交易在股权交割过程中存在一定的法律障碍。
根据上市公司与交易对方在《发行股份购买资产协议》中明确约定：在本次交易获得中国证监会批准之日起的十个工作日内，天海同步应向主管工商行政管理部门提交变更为有限责任公司所需的全部材料，在本次交易交割前变更成为有限责任公司，并在天海同步组织形式变更完毕后尽快完成标的资产的交割。为保证交易对方在天海同步组织形式变更后不会因行使优先购买权而对标的股权的交割构成法律障碍，本次交易的交易对方已于2014年12月分别出具《关于放弃优先购买权的声明》，承诺：本单位/本人作为天津天海同步科技股份有限公司（以下简称“天海同步”）的股东，同意天海同步其他股东将其所持天海同步股权转让给常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“光洋股份”）。天海同步将由股份有限公司整体变更为有限责任公司以完成本次交易的交割手续，本单位/本人保证无条件放弃届时本单位/本人依据《公司法》和有限责任公司章程就本次交易中其他股东向光洋股份转让所持整体变更后天海同步股权所应享有的优先购买权。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司主要从事汽车精密轴承的研发、制造与销售；交易完成后，其主营业务范围增加了汽车同步器、行星排的研发、生产与销售。本次交易一方面极大丰富了自身的产品结构，显著提升了对客户的综合服务能力，另一方面，有利于发挥两家公司在客户资源、销售渠道、资金以及技术方面协同效应，进一步增强公司在汽车零部件行业的竞争优势，增强公司的持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
本次交易完成后，光洋股份将持有天海同步的100%股权，进一步完善了上市公司的产品结构，增强了上市公司的核心竞争力，不会导致上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性发生重大变化。
因此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，光洋股份已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构。本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，光洋股份仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十条的有关规定。
（二）关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第四十三条各项要求的核查
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，光洋股份的产品结构得以丰富，一方面，增强了上市公司对客户的综合服务能力，另一方面，也提升了上市公司在汽车零部件行业的竞争地位，从而进一步增强了上市公司的可持续发展能力和核心竞争力。
截至本核查意见出具之日，本次交易相关的盈利预测工作尚未完成，根据天海同步控股股东及实际控制人天海集团、吕超、薛桂凤的利润承诺：天海同步2015年、2016年、2017年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币4,160万元、5,408元、7,031万元。若标的资产盈利承诺顺利实现，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将大幅提升，竞争实力显著增强。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）对上市公司关联交易的影响
本次交易完成前，上市公司与天海同步之间不存在关联关系和关联交易，与交易对方当代集团之间存在关联关系、但不存在关联交易，与其他交易对方之间不存在关联关系和关联交易。本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化，因此，本次交易将不会新增上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。
本次交易完成后，交易对方吕超、薛桂凤、天海集团合计持有上市公司股份超过5%，根据《深圳交易所股票上市规则》，吕超、薛桂凤、天海集团及其控制或者担任董事、高级管理人员的法人为上市公司关联方，与上市公司之间的交易为关联交易。因此，本次交易完成后，上市公司与吕超、薛桂凤、天海集团及其控制的子公司之间存在关联交易的情形，具体为：天海同步向中德传动销售同步器、精密锻造租赁天海集团的厂房和办公楼（预计2016年9月底前结束）、吕超和薛桂凤及其控制的子公司为天海同步提供担保，上述关联交易的定价均由交易双方按照公平、公正、合理的原则签订协议，并严格按照协议执行。除此之外，上市公司与关联方之间的关联交易情况无其他变化。
同时，为规范将来可能发生的关联交易行为，光洋集团、程上楠、张湘文出具了《关于规范和减少与上市公司之间关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司（本人）及相关关联方不存在与光洋股份及其所控制企业关联交易违规的情形。在本次交易完成后，本公司（本人）将会严格遵守有关上市公司监管法规，尽量规范和减少与光洋股份及其所控制企业之间的关联交易；若本公司（本人）及相关关联方与光洋股份及其所控制企业之间确有必要进行关联交易，本公司（本人）及相关关联方将严格按市场公允、公平原则，在光洋股份履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，保证以规范、公平的方式进行交易并及时披露相关信息，以确保光洋股份及其股东的利益不受损害。
2、如因本公司（本人）违反上述承诺而给光洋股份造成损失的，本公司（本人）将承担由此引起的一切法律责任和后果。自相关损失认定之日起30个工作日内，本公司（本人）承诺以现金方式支付上述损失。”
天海集团、吕超、薛桂凤出具了《关于规范和减少与上市公司之间关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司（本人）及相关关联方与光洋股份及其所控制企业之间不存在关联关系及关联交易。在本次交易完成后，本公司（本人）将会严格遵守有关上市公司监管法规，尽量规范和减少与光洋股份及其所控制企业之间的关联交易；若本公司（本人）及相关关联方与光洋股份及其所控制企业之间确有必要进行关联交易，本公司（本人）及相关关联方将严格按市场公允、公平原则，在光洋股份履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，保证以规范、公平的方式进行交易并及时披露相关信息，以确保光洋股份及其股东的利益不受损害。
2、如因本公司（本人）违反上述承诺而给光洋股份造成损失的，本公司（本人）将承担由此引起的一切法律责任和后果。自相关损失认定之日起30个工作日内，本公司（本人）承诺以现金方式支付上述损失。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，光洋股份与天海集团、吕超、薛桂凤及其控制的其他企业之间的关联交易将遵循公正、公开、公平的市场原则，有利于上市公司规范关联交易，增强独立性。
（2）对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成前，上市公司的控股股东为常州光洋控股集团有限公司，实际控制人为程上楠、张湘文夫妇。截至核查意见出具日，上市公司与控股股东、实际控制人、实际控制人控制的其他企业以及其他主要关联方之间不存在同业竞争关系。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。上市公司的控股股东光洋控股、实际控制人程上楠、张湘文夫妇以及上述主体控制的关联企业并无以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接竞争关系的业务或活动。
本次交易完成后，天海集团及其实际控制人吕超、薛桂凤合计持有本公司9.24%股权，将成为公司的主要股东，天海同步高级管理人员张学泽、吕源江、吕元永、窦红民、刘玉明分别持有本公司0.03%、0.02%、0.02%、0.01%、0.01%股权。天海集团、吕超、薛桂凤、张学泽、吕源江、吕元永、窦红民、刘玉明以及其控制的其他企业均未从事与光洋股份、天海同步相同或相近的业务，本次交易不会形成同业竞争。
同时，为避免同业竞争损害上市公司及其他股东的利益，上市公司控股股东光洋控股、实际控制人程上楠、张湘文与天海集团、吕超、薛桂凤、张学泽、吕源江、吕元永、窦红民、刘玉明分别出具了《关于避免与常州光洋轴承股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司（本人）未从事任何在商业上对光洋股份或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动，并保证将来也不会从事或促使本人所控制的企业从事任何在商业上对光洋股份或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动。
2、如因本人违反上述承诺而给光洋股份造成损失的，本公司（本人）将承担一切法律责任和后果。自相关损失认定之日起30个工作日内，本公司（本人）承诺以现金方式支付上述损失。
本承诺在本公司（本人）作为光洋股份股东期间持续有效且不可变更或撤销。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会产生同业竞争。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
北京信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具XYZH/2013A8022-1《审计报告》对上市公司2013年的财务状况、经营成果和现金流量发表了标准无保留意见。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
经核查，截至本核查意见出具日，本独立财务顾问未发现上市公司及其现任董事、高级管理人员存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易拟购买的资产为天海集团、吕超、当代集团、天津金镒泰、营口国发等13名交易对方合计持有天海同步100.00%股权。根据发行股份购买资产交易对方提供的承诺及工商等相关资料，上述股份权属清晰、完整，不存在为他人代为持有股份的情形，不存在被质押、司法冻结、查封等任何限制权利的情形，不存在任何权属纠纷。
鉴于天海同步目前为股份有限公司，部分自然人股东同时为天海同步董事或高级管理人员，且本次交易完成后上市公司将成为天海同步的唯一股东，根据《公司法》第七十八条及第一百四十一条，股份有限公司的股东人数不得低于2人，股份有限公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，因此本次交易在股权交割过程中存在一定的法律障碍。
根据上市公司与交易对方在《发行股份购买资产协议》中明确约定：在本次交易获得中国证监会批准之日起的十个工作日内，天海同步应向主管工商行政管理部门提交变更为有限责任公司所需的全部材料，在本次交易交割前变更成为有限责任公司，并在天海同步组织形式变更完毕后尽快完成标的资产的交割。为保证交易对方在天海同步组织形式变更后不会因行使优先购买权而对标的股权的交割构成法律障碍，本次交易的交易对方已于2014年12月分别出具《关于放弃优先购买权的声明》，承诺：本单位/本人作为天津天海同步科技股份有限公司（以下简称“天海同步”）的股东，同意天海同步其他股东将其所持天海同步股权转让给常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“光洋股份”）。天海同步将由股份有限公司整体变更为有限责任公司以完成本次交易的交割手续，本单位/本人保证无条件放弃届时本单位/本人依据《公司法》和有限责任公司章程就本次交易中其他股东向光洋股份转让所持整体变更后天海同步股权所应享有的优先购买权。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次发行股份所购买的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，能够在约定期限内办理完毕权属转移。
6、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
本次交易中，光洋股份向与控股股东、实际控制人或者其控制的无关联关系的特定对象（天海集团、吕超、当代集团、天津金镒泰、营口国发等13名交易对方）发行股份购买其合计持有的天海同步100%股权，可以促进行业整合，能显著增强与上市公司现有主营业务的协同效应；同时，上市公司发行前后实际控制人均为程上楠、张湘文夫妇，控制权不发生变更。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易是为了促进产业整合，能显著增强与上市公司现有主营业务的协同效应。同时，本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更，光洋股份可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
（三）关于本次交易的整体方案是否符合《重组若干规定》第四条各项要求的核查
经核查，本次交易符合《重组若干规定》第四条的要求，详见本核查意见“四、上市公司董事会是否已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中”。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组若干规定》第四条所列明的各项要求。
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍
经核查，本独立财务顾问认为：本次上市公司拟购买的天海同步100%股权资产完整、权属清晰，相关权属证书完备有效，其资产按照交易合同约定进行过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。具体核查内容详见本核查意见“五、本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组若干规定》第四条所列明的各项要求”之“（一）关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条各项要求的核查”之“4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
七、本次交易配套募集资金是否符合《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》的相关规定
经核查，本次预估交易总金额为73,000万元，其中配套融资总金额为18,000万元，当代集团和上海久凯分别承诺以现金10,000万元和8,000万元认购光洋股份本次配套融资发行的股份。同时，本次募集配套资金中不存在用于支付现金对价的部分，因此，根据《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》中所列交易总金额的计算规则计算可知：本次交易所配套资金的比例未超过交易总金额的25%。
本次募集配套资金主要用于交易完成后的标的公司在建项目的建设以及为标的公司偿还银行贷款，不以补充上市公司流动资金为目的。因此，本次交易符合募集配套资金主要用于提高上市公司并购重组的整合绩效的适用条件，且不涉及《关于并购重组配套融资问题》第二条所规定的“不得以补充流动资金的理由募集配套资金”的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金符合证监会2014年11月2日颁布的《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》的相关规定。
八、上市公司董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项
上市公司董事会编制的重组预案已在“第七节 本次交易的报批事项及风险提示”中充分披露了本次交易尚需呈报的批准程序及存在的不确定因素和风险事项。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案中已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
九、上市公司董事会编制的重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
上市公司及董事会全体成员已在本次交易预案中做出承诺，保证本预案内容的真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在光洋股份拥有权益的股份。
交易对方也出具了承诺函，承诺所提供的有关信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给光洋股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司/本人在光洋股份拥有权益的股份。
本独立财务顾问已按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》之相关规定，对拟实施本次交易的上市公司及其交易对方以及本次交易所涉标的资产进行了尽职调查，核查了上市公司和交易对方提供的全部资料，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。本独立财务顾问未发现上市公司董事会编制的交易预案中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十、关于上市公司董事会编制的本次交易预案披露前光洋股份股票价格的波动情况之核查意见
光洋股份因拟筹划本次交易事项，于2014年9月5日向深圳证券交易所申请因重大事项停牌，根据中国证监会发布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条之规定，公司在有关本次交易的敏感信息公布前20个交易日即股票停牌前20个交易日内（2014年8月8日至2014年9月4日），公司股票价格累积上涨14.05%，涨幅未超过 20%。在上述期间，深证中小板综合指数（399101.SZ）累积上涨8.58%，汽车制造（证监会）指数（883133.WI）累积上涨5.53%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票价格在该期间内累积涨幅未超过20%。
因此，本独立财务顾问认为：在剔除大盘因素影响和行业板块因素影响后，光洋股份股票在停牌前20个交易日内累计波动未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
十一、本次独立财务顾问核查结论性意见
本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《财务顾问管理办法》等有关法律、法规要求，通过尽职调查和对重组预案及相关文件的审慎核查，对重组预案出具核查意见如下：
（一）光洋股份符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《备忘录17号》和《准则第26号》等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的基本条件。重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
（二）本次交易涉及的标的资产权属清晰，发行股份购买资产并募集配套资金交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
（三）本次交易的定价方式和发行价格合规、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；
（四）本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
（五）鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次发行股份购买资产并募集配套资金报告书并再次提交董事会讨论，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
第四节 独立财务顾问内核情况说明
一、独立财务顾问内部审核工作规则及审核程序
独立财务顾问按照《财务顾问办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等相关规定的要求成立内核工作小组，对上市公司本次资产重组实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并由项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后由内核工作小组讨论并最终出具意见。
二、独立财务顾问内核意见
天风证券及川财证券内核工作小组成员分别仔细审阅了重组预案及独立财务顾问核查意见，同意出具本核查意见并上报深圳证券交易所审核。
经过对重组预案及相关文件的审核，天风证券及川财证券内核小组对本次交易的核查意见如下：同意就《常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将本核查意见上报相关证券监管部门审核。
法定代表人或授权代表人签名：余 磊
内核负责人签名：吕英石
部门负责人签名：吕英石
财务顾问主办人：陈 默 李 辉
财务顾问协办人：郭 晨 吴子昊
天风证券股份有限公司
2014年12月5日
法定代表人或授权代表人签名：孟建军
内核负责人签名：沈燕婕
部门负责人签名：沈杰
财务顾问主办人：杨家麒 伏勇
财务顾问协办人：刘勋
川财证券有限责任公司
2014年12月7日
天风证券股份有限公司、川财证券有限责任公司
关于常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见的承诺
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）、川财证券有限责任公司（以下简称“川财证券”）作为常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的独立财务顾问，在充分尽职调查和内核的基础上，对本次重大资产重组出具了相关核查意见并作出以下承诺：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
天风证券股份有限公司
2014年12月5日
川财证券有限责任公司
2014年12月7日
天津天海同步集团有限公司关于本次资产重组所提供信息真实、准确、完整的承诺函
作为常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“光洋股份”）拟进行的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次资产重组”）的交易对方之一，天津天海同步集团有限公司（以下简称“本公司”）现就本次资产重组所提供信息的真实性、准确性和完整性承诺如下：
本公司已向光洋股份及为本次资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次资产重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
根据本次资产重组的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
本公司承诺并保证本次资产重组所提供的信息和文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
特此承诺！
天津天海同步集团有限公司
2014年12月7日
吕超
关于本次资产重组所提供信息真实、准确、完整的承诺函
作为常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“光洋股份”）拟进行的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次资产重组”）的交易对方之一，吕超（以下简称“本人”）现就本次资产重组所提供信息的真实性、准确性和完整性承诺如下：
本人已向光洋股份及为本次资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次资产重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
根据本次资产重组的进程，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
本人承诺并保证本次资产重组所提供的信息和文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
特此承诺！
吕 超
吕 超
身份证号码： 23010319680610519X
2014年12月7日
武汉当代科技产业集团股份有限公司
关于本次资产重组所提供信息真实、准确、完整的承诺函
作为常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“光洋股份”）拟进行的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次资产重组”）的交易对方之一，武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）现就本次资产重组所提供信息的真实性、准确性和完整性承诺如下：
本公司已向光洋股份及为本次资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次资产重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
根据本次资产重组的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
本公司承诺并保证本次资产重组所提供的信息和文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
特此承诺！
武汉当代科技产业集团股份有限公司
法定代表人（签字）：周汉生
2014年12月7日
天津金镒泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）
关于本次资产重组所提供信息真实、准确、完整的承诺函
作为常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“光洋股份”）拟进行的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次资产重组”）的交易对方之一，天津金镒泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“本企业”）现就本次资产重组所提供信息的真实性、准确性和完整性承诺如下：
本企业已向光洋股份及为本次资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次资产重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
根据本次资产重组的进程，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
本企业承诺并保证本次资产重组所提供的信息和文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
特此承诺！
天津金镒泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2014年12月7日
营口国发高技术投资有限公司
关于本次资产重组所提供信息真实、准确、完整的承诺函
作为常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“光洋股份”）拟进行的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次资产重组”）的交易对方之一，天津天海同步集团有限公司（以下简称“本公司”）现就本次资产重组所提供信息的真实性、准确性和完整性承诺如下：
本公司已向光洋股份及为本次资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次资产重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
根据本次资产重组的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
本公司承诺并保证本次资产重组所提供的信息和文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
特此承诺！
营口国发高技术投资有限公司
2014年12月7日
王永
关于本次资产重组所提供信息真实、准确、完整的承诺函
作为常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“光洋股份”）拟进行的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次资产重组”）的交易对方之一，王永（以下简称“本人”）现就本次资产重组所提供信息的真实性、准确性和完整性承诺如下：
本人已向光洋股份及为本次资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次资产重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
根据本次资产重组的进程，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
本人承诺并保证本次资产重组所提供的信息和文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
特此承诺！
王 永
王 永
身份证号码： 120111196506194017
2014年12月7日
王建利
关于本次资产重组所提供信息真实、准确、完整的承诺函
作为常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“光洋股份”）拟进行的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次资产重组”）的交易对方之一，王建利（以下简称“本人”）现就本次资产重组所提供信息的真实性、准确性和完整性承诺如下：
本人已向光洋股份及为本次资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次资产重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
根据本次资产重组的进程，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
本人承诺并保证本次资产重组所提供的信息和文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
特此承诺！
王建利
王建利
身份证号码： 130123196307070019
2014年12月7日
薛桂凤
关于本次资产重组所提供信息真实、准确、完整的承诺函
作为常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“光洋股份”）拟进行的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次资产重组”）的交易对方之一，薛桂凤（以下简称“本人”）现就本次资产重组所提供信息的真实性、准确性和完整性承诺如下：
本人已向光洋股份及为本次资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次资产重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
根据本次资产重组的进程，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
本人承诺并保证本次资产重组所提供的信息和文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
特此承诺！
薛桂风
薛桂凤
身份证号码： 120104196712106328
2014年12月7日
张学泽
关于本次资产重组所提供信息真实、准确、完整的承诺函
作为常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“光洋股份”）拟进行的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次资产重组”）的交易对方之一，张学泽（以下简称“本人”）现就本次资产重组所提供信息的真实性、准确性和完整性承诺如下：
本人已向光洋股份及为本次资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次资产重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
根据本次资产重组的进程，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
本人承诺并保证本次资产重组所提供的信息和文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
特此承诺！
张学泽
张学泽
身份证号码： 120223196711045513
2014年12月7日
吕源江
关于本次资产重组所提供信息真实、准确、完整的承诺函
作为常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“光洋股份”）拟进行的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次资产重组”）的交易对方之一，吕源江（以下简称“本人”）现就本次资产重组所提供信息的真实性、准确性和完整性承诺如下：
本人已向光洋股份及为本次资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次资产重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
根据本次资产重组的进程，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
本人承诺并保证本次资产重组所提供的信息和文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
特此承诺！
吕源江
吕源江
身份证号码： 120223197306061493
2014年12月7日
吕元永
关于本次资产重组所提供信息真实、准确、完整的承诺函
作为常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“光洋股份”）拟进行的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次资产重组”）的交易对方之一，吕元永（以下简称“本人”）现就本次资产重组所提供信息的真实性、准确性和完整性承诺如下：
本人已向光洋股份及为本次资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次资产重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
根据本次资产重组的进程，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
本人承诺并保证本次资产重组所提供的信息和文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
特此承诺！
吕元永
吕元永
身份证号码： 120223197212051497
2014年12月7日
窦红民
关于本次资产重组所提供信息真实、准确、完整的承诺函
作为常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“光洋股份”）拟进行的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次资产重组”）的交易对方之一，窦红民（以下简称“本人”）现就本次资产重组所提供信息的真实性、准确性和完整性承诺如下：
本人已向光洋股份及为本次资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次资产重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
根据本次资产重组的进程，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
本人承诺并保证本次资产重组所提供的信息和文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
特此承诺！
都红民
窦红民
身份证号码： 120223197111240192
2014年12月7日
刘玉明
关于本次资产重组所提供信息真实、准确、完整的承诺函
作为常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“光洋股份”）拟进行的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次资产重组”）的交易对方之一，刘玉明（以下简称“本人”）现就本次资产重组所提供信息的真实性、准确性和完整性承诺如下：
本人已向光洋股份及为本次资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次资产重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
根据本次资产重组的进程，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
本人承诺并保证本次资产重组所提供的信息和文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
特此承诺！
刘玉明
刘玉明
身份证号码： 120223197702272866
2014年12月7日
上海久凯投资中心（有限合伙）
关于本次资产重组所提供信息真实、准确、完整的承诺函
作为常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“光洋股份”）拟进行的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次资产重组”）的交易对方之一，上海久凯投资中心（有限合伙）（以下简称“本企业”）现就本次资产重组所提供信息的真实性、准确性和完整性承诺如下：
本企业已向光洋股份及为本次资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次资产重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
根据本次资产重组的进程，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
本企业承诺并保证本次资产重组所提供的信息和文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
特此承诺！
上海久凯投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表（签字）：周艳杰
2014年12月7日
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