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（2）同步器、行星排行业的技术情况
(同步器
自1889年法国人研制成功齿轮变速器，当时换挡技术是通过移动齿轮来实现换挡，其后随着变速器技术的发展，出现啮合套式的换挡模式，到目前一些国内外客户仍在使用着这种技术，由于啮合套在转速差大的换挡模式下会有很大的换挡冲击，那么能实现预同步功能，换挡没有冲击的同步器应运而生，之后同步器换挡技术一直发展到各个手动变速器MT、自动变速器DCT、AMT中。
同步器目前的技术水平从低档位的大功率的双锥面、三锥面同步器，到高档位的低功率单锥面同步器，摩擦材料从以前的铜合金衍生到现在的钢基基体+粘接烧结铜材料、喷涂钼层、粘接碳纤维、粘接纸基碳、粘接碳颗粒等，弹性系统从以前的分散式状态到目前的集成式装配，未来同步器的发展趋势：1、总成内零部件集成化；2、轻量化的冲压技术，同步环、结合齿圈采用板材冲压，耗材小；3、绿色低碳的摩擦材料；4、安装空间紧凑化等方向发展。
(行星排
行星排产品是液力自动变速器（AT）的核心零部件，AT变速器历经70年的发展，目前在自动变速器领域占据主导地位。目前AT变速器以ZF、GM、Ford公司6速AT变速器技术为市场主导，变速器内行星排总成传动零件均采用斜齿设计，行星轮等转速极高的齿轮均采用热处理渗碳并热后磨齿的技术，离合器毂采用先进的旋压拉伸成型技术加工，斜齿圈采用插滚技术和螺旋拉制技术，齿圈与齿轮焊接采用变形极小的电子束焊接技术。未来的发展趋势：1、传动系统向多速发展，4速AT→5速AT→6速AT→8速AT→9速AT；2、液力变矩器部件结构不断升级；3、总成向轻量化发展，可通过有限元分析等技术手段分析部件轴向及其径向的尺寸设计，使结构更合理，避免零件尺寸冗余，达到减轻重量的作用，可以很好地满足市场对于产品节能降耗的整体要求；4、降低工作噪音，通过提供行星排部件的形位公差和表面质量并改进装配质量，优化齿轮的螺旋角和齿宽来提高齿轮的接触面积减小齿轮摩擦引起的噪声等。
7、行业的经营模式、周期性、区域性、季节性
（1）经营模式
由于汽车制造商所生产的每一款汽车均有不同的技术规格，零部件供应商需要根据整车制造商的技术要求开发与之配套的零部件，尤其是核心零部件。汽车同步器、行星排生产企业只有进入汽车零部件行业特有的多级配套供应商体系后，才能向整车制造商或其一级供应商销售产品。该配套模式是金字塔式的多层级供应商体系，整车制造商对一级供应商的要求较高、合作紧密，供应采购关系较为稳定，一级供应商之间的竞争格局也较为稳定。
汽车行业的整车制造商与零配件供应商的配套关系主要有两种模式，一是零配件供应商与整车商结成产业同盟，零配件供应商只对固定的整车制造商供货，不对外供货，整车制造商也只从同盟内零配件厂商采购，如以丰田为代表的日系车；二是独立供货模式，零配件供应商与整车制造商之间相对独立，但具有长期的战略合作关系，按年或其他相对固定的期限签订供货合同，如通用汽车、大众汽车为代表的欧美车系。
（2）周期性
汽车零部件行业的下游汽车整车制造行业由于直接面对消费者，不可避免地受宏观经济的景气程度影响而呈现出一定的周期性。在经济高速发展时，消费者信心充足，可支配收入增加，汽车消费的需求激增；在经济低迷时消费者信心下降，收入下降甚至出现大量失业，对汽车的消费延后或者取消。因此，处于中上游产业链的汽车零部件行业也会随着宏观经济景气周期的波动而波动。
（3）区域性
我国专业化同步器、行星排生产企业为数不多，主要集中在华东、西北、西南地区。而外商独资及外商合资的同步器、行星排生产企业多将生产基地建于华东地区。
（4）季节性
汽车零部件排行业主要受下游汽车整车生产厂商的影响，自身并未体现明显的季节性。根据天海同步自身以往销售数据，每年的3-5月和10-12月为同步器、行星排的销售旺季。
（三）标的公司的核心竞争力及行业地位
1、行业竞争格局
目前，变速器生产企业所需同步器、行星排的来源可分为外购和自制两种。部分变速器生产企业拥有自己的同步器、行星排配套厂，为自产的变速器提供配套，当配套产能不足时再向专业化同步器、行星排生产企业采购；而另一部分变速器生产企业选择向专业化同步器、行星排生产企业采购，在保证质量的前提下降低成本。目前，我国的变速器生产企业主要以生产AT、MT、AMT、DCT变速器为主，由于同步器和行星排是变速器中技术含量高、制造工艺复杂的零部件，包括整车公司下属变速器厂在内的一些大型变速器生产企业建设了同步器、行星排配套工厂，如上汽集团、上汽大众、一汽大众、南汽依维柯、天津汽车等。
天海同步作为一家专业化同步器、行星排生产企业，定位于变速器生产企业的外购细分市场。汽车变速器行业具有专业化、精细化的发展趋势，专业化同步器、行星排生产企业所生产的同步器、行星排相对于变速器生产企业配套自制的同步器、行星排产品，在成本、种类、品质方面优势明显，导致部分变速器生产企业逐渐减少自制同步器、行星排项目，更多地采取外购方式，将技术、资金、人力集中于变速器产品，以提高自身在变速器行业的竞争优势和质量水平。
在国内专业化同步器、行星排生产企业中，我国的天海同步和德国的贺尔碧格在市场份额和品牌认可度较高，为大部分知名变速器生产企业提供同步器和行星排产品。
2、行业地位
天海同步是国家认定的高新技术企业，无论在企业规模还是产品种类方面，都是国内专业化同步器、行星排行业中的领军企业。同时，天海同步的实际控制人吕超先生在该细分行业从业多年，在行业内享有较高的声誉。
除此之外，天海同步还被中国齿轮协会指定为中国同步器产业技术标准的唯一制订单位，起草了我国同步器生产的行业技术标准CGMA2002.A01-2009《汽车机械式变速器同步器总成技术条件》。中国齿轮专业协会于2009年11月24日发布了关于齿轮行业的九项技术新标准，其中就包括CGMA2002.A01-2009《汽车机械式变速器同步器总成技术条件》。
综上所述，天海同步在国内同步器、行星排行业中具有较高的知名度和市场地位。
3、主要竞争对手情况
（1）贺尔碧格传动技术（常州）有限公司
外商独资企业贺尔碧格传动技术（常州）有限公司是2009年12月德国贺尔碧格集团（Hoerbiger Group）的事业部贺尔碧格传动技术控股有限公司在常州市新北区成立的一家专业化同步器生产企业，主要生产汽车自动变速器及其零部件。贺尔碧格传动技术控股有限公司是全球最大的乘用汽车同步器系统独立制造商，在产品质量方面处于国际领先地位。
（2）赣州群星机械有限公司
赣州群星机械有限公司成立于1994年，并于2002年改制成民营企业，主要致力于专业化同步器的研发、生产、销售。根据赣州群星机械有限公司官方网站资料，产品以轿车同步器为主，其它车型为辅，共有100余种同步器系列产品和变速器齿轮、叉轴产品，现有员工近400名，现有资产总额约1亿元。
（3）十堰同创工贸有限公司
十堰同创工贸有限公司成立于1998年，主要生产汽车变速器同步器齿环、座椅、滑套、锥毂、精锻结合齿、粉末冶金齿座及自动变速器相关零部件产品。根据十堰同创工贸有限公司官方网站资料，十堰同创工贸有限公司具备在汽车同步器产品上的模块化研发和模块化供货的能力，具备年产汽车同步器钢环100万件、铜环100万件和同步器总成50万套的生产能力。
（4）桂林星火机械制造有限公司
桂林星火机械制造有限公司前身为军工企业，成立于1971年并于2008年改制成有限责任公司，是一家专业研发、生产汽车同步器的企业，主要产品是为轿车、客车、载货汽车配套并批量出口欧美的“星火牌”锁销式和滑块式汽车同步器。根据桂林星火机械制造有限公司官方网站资料，桂林星火机械制造有限公司现有职工210人，具有年产120万件的生产能力。
4、天海同步的竞争优势
（1）性价比优势
天海同步的同步器产品规格型号齐全、质量优异，采用国际先进设备生产，代表了国内机加工行业技术装备的领先水平，天海同步引进了德国GLEASON剃齿刀磨床、干切滚齿机、数控蜗杆磨床、齿轮测量中心、WERA数控滚插机床、WALTER数控工具磨床、KLINK拉刀磨床、PRAEWEMA组合机床、日本OKUMA数控车、NACHI三工位拉床、意大利SU数控成型齿轮磨床、GALDABINI自动校圆机、三坐标测量仪、韩国DAEWOO数控车等加工检测设备、拥有AICHELIN和IPSEN、SAET等专业热处理设备，精良的装备为公司提供了可靠的技术保障。
天海同步针对不同的竞争对手，采取了不同的竞争策略。在与国际同步器生产巨头竞争时，天海同步采取细分市场成本领先战略，其生产的同步器产品由于采用了自主研发的工艺流程，与国际同步器生产巨头相比，在质量相当的情况下，成本上具有一定优势；在与国内同行业企业竞争时，天海同步采用差异化竞争战略，在质量和自主研发能力上具有明显优势。
（2）客户优势
同步器、行星排是变速器的核心零部件，下游客户在选择供应商时比较慎重，有严格的质量体系审核要求，在满足质量体系标准的前提下，才能成为其合格供应商。近年来，天海同步凭借过硬的产品质量，成功进入了多家知名汽车同步器、行星排生产厂商的供应商名录，与汽车整车及零部件行业知名生产企业保持良好的合作关系；作为定点生产厂商，为国内外50多家重点变速器主机厂提供配套，公司客户主要包括格特拉克、大众、博格华纳、约翰迪尔、爱信、采埃孚、卡拉罗、长城、杭维柯、江淮、东安三菱、盛瑞等。
（3）产业规模和技术优势
天海同步是目前国内同步器、行星排行业专业化生产的领军企业。由于建设一个专业化同步器、行星排生产企业需要大量的设备、厂房等固定资产投入，后期产生的固定成本较为庞大，随着产能规模、销售数量的增长，同步器、行星排生产的边际生产成本将逐步降低，天海同步将获得规模化生产的成本优势；同时，一线员工的经验随着生产规模的扩张迅速积累，产品质量水平也将逐渐趋于稳定；此外，天海同步同步器、行星排产品系列600多类、产品规格超过1400种，能够覆盖更为广泛的客户需求。
天海同步除在产业规模上具备明显优势外，在技术上也具备较强实力。天海同步与整车制造商及变速器生产企业合作，以高效节能、绿色环保为前提，为其提供整套同步器、行星排设计解决方案；同时，天海同步还建设有完善的试验手段，能将理论计算与实验数据有效结合，在产品设计上更能满足用户及整车的定制化需求；此外，天海同步还能充分利用国内外高校的科研能力进行技术开发和创新，与天海同步合作的高校包括天津大学、北京航空航天大学、吉林大学、德国波鸿鲁尔大学、德国开姆尼茨大学等。
综上，从产业规模和技术水平上看，天海同步在国内内资专业化同步器、行星排生产企业中具有明显优势。
（四）同步器及行星排的工艺流程
天海同步主要产品的工艺流程大体相同，主要经历热前机加工、热处理、热后加工、包装、入库等步骤，在各道工序间对上一工序的半成品进行检验，以保证产品的质量。具体生产工艺流程如下：
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（2）齿毂加工
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2、行星排
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（3）太阳星轮加工
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（五）主要经营模式
1、研发模式
（1）研发机构设置
天海同步自成立以来就非常重视研发，为此专门设立了传动研究所和工程研究所，并且每年都投入了大量资源用于新工艺、新产品的研究开发。
传动研究所主要负责同步器、行星排、差速器以及四轮驱动系统等新产品的开发，天海同步目前生产的多数同步器产品均由该所独立完成，相关产品获得了客户较高评价，并成功成为格特拉克、博格华纳等汽车零部件行业巨头的合格供应商。
工程研究所主要负责同步器生产工艺流程及机器设备的选型、研发、论证等工作，即从拟开发的同步器产品性能、指标出发对相关机器设备进行改良，以提高产品质量及生产效率。截至本预案出具日，天海同步研发人员共计150余名，其中核心研发人员20余名。
为规范研究开发流程，提高工作效率，天海同步建立了与之相适应的内部研发制度，对研发方向选择、研发流程、技术保密等方面作出了细致规定。多年来天海同步突出的研究开发优势使其能够成功获得国家认定的高新技术企业资质。
（2）技术竞争优势
天海同步长期注重产品研发及生产工艺流程改进，严格的质量管理及高效的运营模式，确保生产出高质量的同步器产品，且同时能够拥有低成本生产优势，以上竞争优势为其成功成为格特拉克、博格华纳、大众、约翰迪尔等汽车零部件行业巨头及整车行业巨头的合格供应商奠定了坚实基础。
截至本预案出具之日，天海同步及其子公司精密锻造共获得授权的发明专利13项，实用新型专利55项。具体如下：
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2、采购模式
天海同步生产的同步器及行星排的主要原材料为毛坯件、特种钢。天海同步主要采用以销定产的生产模式，每个月市场部会根据客户订单的实际签署情况制定下月的销售计划，之后生产部门根据市场部的销售计划制定下月的生产计划，最后物流部门和采购部门根据下月的生产计划安排原材料的采购。在这种经营模式下，天海同步通常只保留小部分安全库存，以降低管理成本。
天海同步的具体原材料采购模式包括外协加工采购模式和直接采购模式。其中，外协加工采购模式是指天海同步与相关供应商签署技术协议，外协加工厂向天海同步指定的钢铁厂商采购特种钢，之后加工成毛坯件并交付给天海同步；直接采购模式是指天海同步先向钢铁厂商采购特种钢，然后交付给外协加工厂或全资子公司精密锻造，委托其加工成毛坯件并交付给天海同步。为保证原材料的品质及降低采购成本，对于主要原材料的采购，天海同步一般会选定两家以上的供应商。
每年年终，天海同步会根据各供应商的供货质量、供货及时性、结算时效等对所有供应商进行综合评价，并实行末位淘汰制，不再将其列入下一年度的合格供应商名单。通过该措施，天海同步积累了一批优质的供应商资源，并与之建立了长期、稳定、良好的合作关系。
标的公司的采购主要流程如下：
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3、生产模式
天海同步主要以销定产，根据客户订单需求安排相关产品的生产。具体生产模式包括来图加工和合作开发。来图加工是由客户提供产品设计图纸及各项产品参数，天海同步研发部门根据图纸及产品参数研究开发工艺流程，进而安排生产。合作开发是天海同步研发部门根据客户要求设计相关产品图纸，并制定各项参数指标，得到客户认可后再安排生产。这两种生产模式下，若涉及新产品工艺流程，应首先由项目管理科生产样件，样件100%检验合格后向生产部门申请小批量试生产，之后待小批量产品获得客户认可后安排大批量正式生产。
以销定产的生产模式下，每个月标的公司的市场部会根据订单实际签署情况制定销售计划，生产部门再根据销售计划制定生产计划，之后采购部门根据生产计划安排相关原材料的采购。天海同步的具体生产工艺流程详见本节“同步器及行星排的工艺流程图”。
4、销售模式
（1）客户资源
天海同步的客户主要为变速箱生产厂商，包括整车制造厂商的下属变速箱厂、大型汽车零部件公司的变速箱厂。整车制造厂商主要为大众、东风日产、菲亚特、沃尔沃、长城汽车等乘用车制造商，以及约翰迪尔农用拖拉机制造商，天海同步直接向前述整车制造厂商的变速箱厂供货。天海同步的大型汽车零部件公司客户主要为格特拉克、爱信、博格华纳、采埃孚等，其属于整车制造厂商的一级供应商，天海同步相当于整车制造厂商的二级供应商。
由于整车制造厂商一般不会轻易对各车型的设计进行调整，也不会轻易更换原车型的配套供应商，因此配套供应商的业务相对稳定。天海同步是一家专业化生产同步器的汽车零部件公司，为整车制造厂商的二级供应商。天海同步进入整车制造厂商的下属变速箱厂及整车一级供应商的供应商序列，一般需要经过多轮技术交流及商业谈判，以及产品开发和样品试制、样品试验、小批量供货等考察和认证，并获得认可后才能进入前述客户的供应商序列。
天海同步拥有多年同步器专业化生产经验，在国内同步器生产厂商中拥有领先的技术优势，能够生产出高质量的同步器产品，与国外同步器生产厂商相比，天海同步具有一定的成本优势，加之天海同步多年国内外客户的开拓及积累，天海同步与国内外多家知名整车制造商、大型汽车零部件公司建立了长期稳定的合作关系。
截至本预案出具日，已经与天海同步建立合作关系的主要客户如下图所示：
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经过多年的积累和发展，天海同步的同步器产品已经获得主流变速箱厂的认可，天海同步产品已遍布亚洲、美国、欧洲等地，具体如下图所示：
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（2）销售方式及流程
天海同步针对国内及国外客户均采用直销的销售模式，具体如下：
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（六）标的公司最近两年一期的生产及销售情况
1、标的资产最近两年一期的主要产品的产量及销量情况
合并口径下，标的公司对外销售的产品包括同步器、行星排和毛坯件，毛坯件为生产同步器、行星排的原材料。同步器、行星排由母公司天海同步生产并对外销售，毛坯件由子公司精密锻造生产并销售给母公司天海同步和第三方客户。
母公司天海同步最近两年一期按产品分类的产销情况如下表所示：
单位：万件
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子公司精密锻造最近两年一期按产品分类的产销情况如下表所示：单位：万件
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注：两年一期内，供给母公司天海同步的毛坯件占每期产销量的55%-65%。
从上表可见，在报告期内，天海同步最主要的产品为同步器，最近两年一期占整体销售数量的比例均接近或超过90%。2011年底开始，天海同步对公司产品结构进行调整，产品类型上，从以商用车同步器为主向市场前景更广阔的乘用车同步器转变，产品定位上，从以低端车型同步器为主向附加值更高的中高端车型同步器转变。天海同步依靠多年的技术积累和市场口碑，在经历了产品结构调整初期的艰难后，逐步打开市场，自2012年以来标的公司同步器产品整体产销量持续增长。
天海同步的行星排产品产销规模在报告期内也保持持续增长、占整体产销量的比例逐年扩大。行星排作为另一种市场主流的汽车变速装置的核心部件，技术含量、市场附加值比同步器更高，虽然目前占标的公司整体产销量的比例不大，但是未来增长前景广阔。
毛坯件是生产同步器、行星排的原材料，由天海同步的全资子公司精密锻造生产，主要销售给母公司天海同步，部分销售给第三方，随着母公司天海同步的同步器、行星排产销规模增加，毛坯件的产销量在报告期内持续增长。
2、主营业务收入构成情况
天海同步的同步器、行星排产品规格、型号众多，不同型号的产品销售价格差异较大，单件产品价格从几十元至几百元不等，因此，算术平均价格（总销售额/总销售件数）无法准确反映各型号产品的真实价格变动。标的资产最近两年一期合并口径按产品和区域分类的主营业务收入构成情况如下表所示：
单位：万元
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从上表可以看出，报告期内，同步器销售收入占当期主营业务收入的比例均超过90%，同步器一直是天海同步的主打产品。随着乘用车同步器市场逐渐打开、与国内合资变速箱厂合作进一步加深，标的公司产品结构得到改善，销售规模稳步上升，天海同步2013年度整体主营业务收入较2012年度增长了13.87%，其中同步器增长12.33%、行星排增长78.50%、毛坯件增长47.90%。预计2014年度整体主营业务收入较2013年度增长18.90%，其中同步器增长13.91%、行星排增长227.08%、毛坯件增长90.62%。行星排销售额的增长主要由于对山东盛瑞的销货量增加所致；毛坯件销售额的增长主要由于子公司精密锻造销售模式改变，由以来料加工收取加工费为主转变为以购销方式收取销货收入为主所致。
标的公司在国外市场销售的产品只有同步器，预计2014年同步器国外市场销售收入较2013年快速增长33.36%，主要由于对美国博格华纳有限公司、墨西哥格特拉克有限公司的销货量增加所致。在国内市场同步器销售额稳步增长，2013年较2012年增长9.18%，预计2014年度较2013年增长11.21%，主要由于对格特拉克（江西）传动系统有限公司、长城汽车股份有限公司天津哈弗分公司、大众汽车自动变速器（大连）有限公司的销货量增长所致。
3、主要产品价格变动趋势
由于标的公司采取以销定产方式，不同客户所需产品的型号类别差异较大，市场价格相差较大，因此，我们选取了前五大客户的五种主要产品进行分析。报告期内，产品价格变动情况如下表所示：
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从上表可知，报告期内，总体上产品的销售单价稳中有降，主要有两个方面的原因：一是报告期内主要原材料毛坯件、钢材、外购件的价格整体上处于下降趋势；二是标的公司采取以销定产方式销售同步器，从试制、小批量生产再到大批量生产，销售规模逐渐增大，销售单价会有一定调整。
2013年度DQ200系列同步器价格上升较为明显，主要由于DQ200系列同步器所用的特种钢为高端钢材产品，与当年钢材市场整体价格走势出现背离，该特种钢价格上涨，天海同步与客户协商提高了同步器售价。
4、最近两年一期天海同步对前五名客户的销售情况
单位：万元
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天海同步的主要客户为国内外大型汽车零部件公司的变速箱厂、整车制造厂商的下属变速箱厂，随着市场拓展的不断推进，天海同步的优质客户数量逐步增加，客户结构更趋合理。自2012年度以来，天海同步向最大客户的销售占比逐年下降，不存在向单个客户的销售比例超过销售总额的50%的情形。
天海同步对格特拉克（江西）传动系统有限公司、长城汽车股份有限公司天津哈弗分公司、大众汽车自动变速器（大连）有限公司销售的同步器产品毛利率均在30%左右，报告期内随着天海同步对这些客户销货量及销售占比的增长，标的公司整体毛利率逐渐上升。
（七）标的公司最近两年一期的主要原材料、能源供应情况
天海同步在生产过程中使用的原材料主要包括毛坯件、外购件，毛坯件是由钢材加工而成的锻造件，外购件是外购的弹簧、滑块、齿毂等用于组装同步器总成的配件。同时，标的公司也会采购钢材并通过外协加工厂加工为成型的毛坯件。天海同步使用的能源主要是电力。
1、主要原材料、能源采购情况
天海同步最近两年一期采购的主要原材料、能源金额占当期营业成本的比例情况如下：
单位：万元
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从上表可知，毛坯件及钢材、外购件是标的公司生产同步器、行星排最主要的原材料，报告期内，毛坯件及钢材采购额占当期营业成本的比例为33%-38%，外购件采购额占当期营业成本的比例为12%-18%。标的公司直接使用毛坯件、外购件生产同步器、行星排，而采购的钢材则作为毛坯件的原材料，大部分由子公司精密锻造和其他锻造厂向母公司天海同步指定的钢铁企业采购，少部分由母公司天海同步直接向钢铁企业采购后销售给各锻造厂，锻造厂将钢材加工成毛坯件再出售给天海同步，用于同步器、行星排的生产。
由于天海同步向大众汽车自动变速器（大连）有限公司销售的DQ200系列同步器所用特种钢材价格较高，是普通种类同步器所用特种钢材价格的2倍以上，随着DQ200系列同步器销售占比由2012年度的0.43%大幅上升至2013年度的6.99%、所用毛坯件单价上升5.56%，毛坯件及钢材整体采购额占当期营业成本的比例由2012年度的33.62%增长至2013年度的37.98%。2014年1-10月，由于毛坯件及钢材价格的下降，毛坯件及钢材采购额占当期营业成本的比例有所下降。报告期内，外购件采购额占当期营业成本的比例呈逐年下降的趋势，主要由于生产单件乘用车同步器所需的外购件数量比生产单件商用车同步器少，而乘用车同步器的销售占比逐年上升、商用车同步器的销售占比逐年下降。
天海同步的工业用电和水的采购额占当期营业成本的比例约6%，电力由天津市静海供电有限公司供应，水则由静海县水务局供应。报告期内，天海同步工业用电和水的采购情况如下表所示：
单位：万元
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从上表可知，总体上，天海同步2012-2014年度工业用电量、用水量逐年上升，主要由于同步器、行星排、毛坯件的产销量逐年上升。报告期内，电费价格略有上涨，水费价格未变，水电费占当期营业成本比例仅在6%左右，对标的公司总体毛利率影响不大。
2、主要原材料价格变动趋势
由于标的公司采取以销定产方式，不同客户所需产品的型号类别差异较大，所用原材料价格相差较大，因此，我们选取了前五大客户的五种主要产品所对应的原材料毛坯件、外购件进行分析。报告期内，原材料价格变动情况如下表所示：
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从上表可知，报告期内，原材料毛坯件、外购件的价格逐年降低，主要因为毛坯件、外购件由钢材制成，而目前钢铁行业产能过剩，大部分种类钢材的价格处于下行通道。因此，标的公司原材料价格未来两年有进一步下降的趋势。2013年DQ200系列同步器的毛坯件价格较2012年有所上升，主要由于DQ200系列同步器所用的特种钢为高端钢材产品，与当年钢材市场整体价格走势出现背离。
3、最近两年一期对前五名原材料供应商的采购情况
单位：万元
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毛坯件、外购件为天海同步产品的主要原材料，各期前五大供应商中均有毛坯件、外购件加工销售企业以及钢铁公司。天海同步建立了合格供应商制度，对同一类商品有若干家合格供应商为其供货，以保证供应渠道通畅并促进供应商之间的竞争。天海同步不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%的情形。
（八）主要产品质量控制情况
1、质量控制标准
同步器是汽车变速箱的重要零部件之一，生产企业必须符合严格的质量控制标准，其中包括质量管理体系标准和产品质量标准。
天海同步在汽车变速箱用同步器及相关零部件的制造领域建立并实施的质量管理体系通过了“ISO/TS16949：2009”技术规范的认证，在汽车同步器及相关零部件的设计、制造及销售领域建立并实施的环境管理体系通过了“ISO14001：2004”的认证，在汽车同步器及相关零部件的设计、制造及销售领域建立并实施的职业健康安全管理体系通过了“BSOHSAS18001：2007”的认证，并获得中国合格评定国家认可委员会颁发的实验室“ISO/IEC17025：2006”认可证书。另外，被中国质量协会授予《全国质量稳定合格产品》单位，被中国产品推广评价中心评为《全国质量信得过产品》。
截至本预案出具日，天海同步获得的主要权威机构认证证书如下：
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在产品质量标准方面，天海同步遵循行业相关的各项国家及行业标准。同时，天海同步的客户主要为大型合资公司、国内著名汽车生产企业，所采用的质量控制体系需经过客户的严格审核。天海同步所销售产品均有检测报告，且必须经过检验员、主管领导、质量部长甚至是分管质量的副总经理签字通过，客户也会对天海同步所生产的产品进行抽检，如果出现质量异常，将会立刻与天海同步沟通处理，甚至直接到现场全面检查质量管理体系。一般而言，天海同步客户对同步器产品的质量要求均高于我国的国家及行业标准。
2、质量控制措施
天海同步作为我国专业化同步器行业的领军企业，采用国际通用的汽车行业质量体系标准，满足国际一流整车制造商及零部件生产公司的要求，并且每年接受客户及第三方认证机构的严格审核。实际操作中，天海同步在满足质量体系标准的基础上，质量控制措施如下：
天海同步设置了质量管理部，由该部门牵头对原料及设备采购、产品生产及交付环节进行质量控制；同时，制定了详细的质量管理制度，在生产经营的各个环节均严格按照质量管理制度的要求，落实各项质量控制措施。
在采购环节，天海同步通过合格供应商制度，对供货情况不佳的供应商予以警告或淘汰，以此保证原料及设备质量。对于采购的原料，天海同步均进行进货检验，只有检验合格的原料才能验收入库并投入生产。生产过程中，如果一线员工发现供应商的原料中有不合格品及时上报，天海同步会对发现不合格品的一线员工予以奖励，并对供应商进行追索。
在生产环节，天海同步主要从生产过程中质量控制、产品质量考核激励制度、进口先进机器设备三方面实施质量控制。在每一道工序间实施质量控制，具体包括：一、热前热加工工序，由技术检验科的巡检员负责检测热前机加工半成品的质量；二、热处理、热后加工工序，质量管理部的专职质检员对半成品进行检验，只有合格方可进入下一道工序；三、装配、包装工序，质量管理部的质检员对装配后的最终产品检验合格后，出具检验单并对产品进行包装方可入成品库。同时，根据每个月的生产情况，由质量管理部统计计算生产线的产品合格率，每天发布全公司的质量指标通告，每个月对达到既定产品合格率标准的员工予以奖励。另外，天海同步引进高精度的进口设备进行生产，并对生产设备定期维护保养，对设备的故障和精度进行评价，确保设备处于良好运行状态。如果出现设备异常、生产过程不稳定，生产部门会及时向设备部门反映，设备部门进行检查，根据检查结果对设备进行维护保养，保证设备处于良好的运行状态。
在交付环节，由质量管理部负责对出厂产品进行最终质量检验、与客户沟通、售后服务协调及落实整改措施。具体质量控制措施为：一、内部管控，质量管理部从原材料、毛坯、机加工、热处理等程序进行生产管控，做到序序合格，确保产品出厂质量；二、用户交流，质量管理部和技术部就产品质量问题不断与用户做技术交流，包括统一检测方法等，确保双方标准一致；三、售后服务，质量管理部协调技术部等相关部门及时处理用户反馈并提供售后服务和技术支持；四、落实整改措施，如果出厂产品合格率发生异常，由技术部门和质量管理部门联合对质量控制体系进行检查并落实生产整改措施。
（九）安全生产与环境保护情况
天海同步所从事的行业不属于高危险、重污染行业。天海同步自成立以来没有因为安全生产和环境保护问题而受到政府相关部门的通报与处罚，天海同步的劳动安全和环境保护情况均符合国家的相关法律法规的要求。
天海同步根据“ISO14001：2004环境体系”和“BSOHSAS18001：2007职业健康安全体系”的行业标准制定了公司管理制度，在产品的设计、研发、生产制造过程中，严格按照相关管理制度执行，规定了生产、物流等部门的安全作业指导，对生产操作规程与注意事项作出了明确规定。除此之外，天海同步还定期对产品制造过程的人员、设备、工具、物料、方法进行安全巡视检查。
（十）市场评价
天海同步的产品质量、服务水平已被国内外市场所认可，以下为公司最近三年获得的与主营业务相关的部分荣誉：
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六、董监高及核心技术人员情况
（一）董事、监事及高级管理人员的情况
1、董事
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吕超先生，董事长，男，46岁，中国籍，无境外永久居留权，毕业于哈尔滨科技大学，本科学历、高级经济师。
1992年10月至今就职于天津天海同步科技股份有限公司，历任厂长、总经理、董事长等职；2005年10月至今，任天津天海同步集团有限公司董事长；2007年2月至今，任天津利海物业管理有限公司执行董事；2011年8月至今，任天津同步动力科技有限公司执行董事；2012年12月至今，任天津天海同步科技孵化器有限公司执行董事。
薛桂凤女士，董事，女，47岁，中国籍，无境外永久居留权，毕业于天津大学，本科学历。
2002年12月至今就职于天津天海同步科技股份有限公司，曾任公司副总经理，现任公司董事；2005年10月至今任天津天海同步集团有限公司监事；2008年7月至2013年12月任天海精密锻造有限公司副总经理。
张学泽先生，董事，男，47岁，中国籍，无境外永久居留权，毕业于天津大学冶金分校，本科学历、中共党员，高级经济师。
2002年10月至今就职于天津天海同步科技股份有限公司，历任市场部部长、总经理助理、副总经理，现任天海同步总经理。
吕源江先生，董事，男，41岁，中国籍，无境外永久居留权，毕业于天津大学，本科学历，中共党员，高级工程师。
2002年1月至今就职于天海同步科技股份有限公司，历任产品开发部部长、质量部部长、总经理助理，现任天海同步副总经理。
窦红民先生，董事，男，43岁，中国籍，无境外永久居留权，毕业于南开大学，本科学历，中共党员，会计师。
2002年7月至今就职于天津天海同步科技股份有限公司，历任办公室主管、主任，现任天海同步董事会秘书。
刘玉明女士，董事，女，37岁，中国籍，无境外永久居留权，毕业于南开大学，本科学历，中共党员，会计师。
2002年4月至今就职于天海同步科技股份有限公司，历任市场部核算员、生管部计划员、任财务部部长，现任天海同步财务总监。
2、监事
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吕忠诚先生，监事会主席，男，69岁，中国籍，无境外永久居留权，毕业于天津干部管理学院，大专学历，中共党员，政工师。
曾任李家湾子村党支部宣传委员、民兵连长，静华橡胶厂厂长，李家湾子村党支部书记。1999年6月至今就职于天津天海同步科技股份有限公司，历任同步器厂党支部书记、天海同步党总支书记。
郑国策先生，监事，男，29岁，中国籍，无境外永久居留权，毕业于吉林大学，本科学历，经济学学士。
2008年2月至今就职于天津天海同步科技股份有限公司，历任操作工、生产线线长、物流部统计员、出纳员，现任天海同步计划财务部部长助理。
韩琪先生，监事，男，32岁，中国籍，无境外永久居留权，本科学历，中共党员，助理工程师。
2007年4月至就职于天津天海同步科技股份有限公司，历任信息化办公室信息员、经理办公室主任助理、经理办公室主任，现任天海同步监事。
3、高级管理人员
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吕超先生、张学泽先生、吕源江先生、窦红民先生及刘玉明女士基本情况详见“第五节 交易标的基本情况/六、董、监、高及核心技术人员情况/（一）董事、监事及高级管理人员的基本情况/1、董事”。
吕元永先生，副总经理，男，42岁，中国籍，无境外永久居留权，大专学历，中共党员。
2003年4月至今就职于天津天海同步科技股份有限公司，历任天海同步推进科科长、一分厂厂长、生产管理部部长、总经理助理，现任天海同步副总经理。
（二）核心技术人员情况
吕源江先生，基本情况详见“第五节 交易标的基本情况/六、董、监、高及核心技术人员情况/（一）董事、监事及高级管理人员的基本情况/1、董事”。
张锡华先生，男，47岁，中国籍，无境外永久居留权，毕业于青岛建筑工程学院（现青岛理工大学），大学本科，高级工程师。1989年7月至1991年7月任天津第一冶金机械厂（天津冶金局）动力科技术员；1991年7月至1997年7月任静海第一空调设备厂（隶属农机局）任技术、生产厂长；1997年7月至2000年9月任天津津联联合收割机厂任技术科长兼检验科长；2000年10月至今就职于天津天海同步科技股份有限公司，现任天海同步质量管理部部长。
宋庆东先生，男，45岁，中国籍，无境外永久居留权，业于北京农业工程大学机械设计及制造专业（现更名为中国农业大学），大学本科。1995年7月至2001年12月任天津静海县农机局第一空调设备厂技术科长；1998年10月至1999年4月任天津联合收割机厂开发部工程师；2001年至今就职于天津天海同步科技股份有限公司，现任天海同步工程研究所热加工工艺科科长；从2012年开始兼任天津热处理行业协会常务理事。
孙长生先生，男，34岁，中国籍，无境外永久居留权，毕业于天津大学机械工程学院机械设计制造及其自动化专业，本科学历。2008年03月至今就职于天津天海同步科技股份有限公司，任职传动研究所产品工程师。
七、最近两年一期的主要财务数据
天海同步最近两年一期合并口径的主要财务数据（未经审计）情况如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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（二）合并利润表主要数据
单位：万元
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（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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八、标的公司最近两年一期的业绩大幅变动的原因
标的公司最近两年一期合并口径利润表的主要财务指标及经营活动现金流量净额如下表所示：
单位：万元
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注：销售费用率指销售费用占当期营业收入的比例，管理费用率指管理费用占当期营业收入的比例。
标的公司最近两年一期业绩大幅上升的原因主要在于三个方面：一是随着标的公司产品结构转型的逐步完成，高毛利率的乘用车同步器销售额及销售占比大幅增加，导致标的公司整体营业收入和毛利率逐渐增长；二是随着客户群的逐渐改变以及产品质量稳定性的提升，标的公司的销售费用逐渐下降；三是标的公司加强成本费用的控制，管理费用中办公费、设备修理费占当期营业收入的比例逐渐下降。具体分析如下：
（一）营业收入、毛利率分析
2011年底开始，天海同步对产品结构进行调整，产品类型上，从以商用车同步器为主向市场前景更广阔的乘用车同步器转变，产品定位上，从以低端车型同步器为主向附加值更高的中高端车型同步器转变。为了完成从商用车同步器到乘用车同步器的产能转换，2012年度，天海同步减少商用车同步器的产量，增加乘用车同步器产量，与格特拉克（江西）传动系统有限公司、博格华纳传动有限公司在乘用车同步器方面加强合作，并开始为大众汽车自动变速器（大连）有限公司、长城汽车股份有限公司天津哈弗分公司试生产乘用车同步器。转型初期，天海同步经历了产品废品率高、毛利率低的艰难，导致2012年度大幅亏损。
2013年度，天海同步的盈利情况得到大幅改善，营业收入较2012年度增长10.68%，毛利率增加5.87个百分点，主要有以下四个方面的原因：首先，天海同步向大众汽车自动变速器（大连）有限公司销售的乘用车DCT同步器、向长城汽车股份有限公司天津哈弗分公司销售的乘用车MT同步器都进入大批量生产阶段，对两家客户的销售量分别较2012年度增长约12.5倍和9.2倍，对应产品分摊的单位折旧费用大幅下降、毛利率迅速上升至30%以上，对两家客户合计销售额占当期营业收入比例从1.23%迅速增长至13.66%，同时对大众汽车自动变速器（大连）有限公司销售的乘用车DCT同步器单价上升约6.69%，标的公司整体毛利率有所上升；其次，2013年度同步器、行星排的销售数量较2012年度增加约17%，但制造费用中的折旧费用仅增加3%，单位产品分摊的折旧费用下降导致了整体毛利率的上升；再次，生产单件乘用车同步器所需的外购件数量比生产单件商用车同步器少，随着乘用车同步器销售收入增加、商用车同步器销售收入下降，外购件采购成本占营业成本的比例从2012年度的17.72%下降至2013年度的14.55%，整体毛利率有所上升；最后，随着工艺流程的改进废品率逐渐下降，单位产品耗用的原材料成本逐渐下降，也导致了整体毛利率的上升。
2014年1-10月天海同步的营业收入已经超过2013年全年，随着高毛利率的乘用车同步器产品产销规模的增长，天海同步整体毛利率进一步上升。天海同步对前三大客户格特拉克（江西）传动系统有限公司、长城汽车股份有限公司天津哈弗分公司、大众汽车自动变速器（大连）有限公司的毛利率均在30%左右，乘用车同步器应用于大众、宝马Mini Cooper、奔驰Smart、长城哈弗等车型。天海同步的乘用车同步器销售额从2012年度的约1.8亿元增长至2014年1-10月的约3.3亿元、占全部同步器销售额的比例从2012年度的45%左右增长至2014年1-10月的75%左右，废品率从2012年度的平均每百万件5,700个以上下降至2014年1-10月的平均每百万件2,000个以下，整体毛利率从2012年度的16.60%上升至2014年1-10月的24.48%，基本完成了产品结构转型。
（二）期间费用分析
销售费用方面，报告期内大幅下降的主要原因是客户群中内资企业数量逐渐减少、合资企业数量逐渐增加，且产品质量稳定性提升，导致标的公司的三包索赔费用逐年下降，从2012年度的1500万以上下降至2014年1-10月的100万元以内。
管理费用方面，管理费用率在报告期内逐渐下降，比例从2012年度的11.97%下降至2014年1-10月的10.11%，整体降幅为1.86%，主要由于标的公司对成本费用的管控逐渐加强，办公费、设备修理费两项费用占营业收入的比例合计下降幅度达1.14%。
（三）净利润、经营性现金净流量趋势分析
从净利润来看，标的公司2012年度亏损4,100.32万元，2013年度亏损586.92万元，2014年1-10月盈利2,208.47万元，净利润随着产品结构调整的完成迅速增长。从经营活动产生的现金流量净额来看，2012年度净流出1,686.21万元、2013年度净流入2,208.53万元、2014年1-10月净流入3,214.51万元，总体上，经营性现金流的趋势与净利润一致，标的公司的经营状况正在迅速改善。
综上所述，标的公司2012-2013年处于产品结构转型的过渡期，随着工艺流程的改进、销售规模的扩大，经营状况得到显著改善，2014年1-10月产品结构转型基本完成，实现扭亏为盈，当期盈利超过2,200万元。
九、主要资产权属情况
截至2014年10月31日，天海同步资产总额91,256.94万元，其中流动资产43,819.65万元，占资产总额的48.02%，非流动资产47,437.29万元，占资产总额的51.98%。天海同步的非流动资产以固定资产、无形资产、其他非流动资产、在建工程为主。
固定资产主要包括房屋建筑物和机器设备，无形资产主要包括土地使用权，其他非流动资产为售后回租的机器设备所形成，在建工程主要包括天海同步的二期工程、地源热泵项目、处于调试阶段的机器设备。
（一）房屋建筑物及土地使用权
1、母公司天海同步房屋建筑物及土地使用权情况
截至本预案出具日，天海同步拥有1宗土地使用权，土地面积273,269.80平方米，该自有土地上建有17处房产，建筑面积合计85,553.62平方米。土地使用权被计入“无形资产—土地使用权”会计科目，房产被计入“固定资产—房屋建筑物”会计科目，截至2014年10月31日，“无形资产—土地使用权”账面原值1,844.60万元、净值1,420.27万元，“固定资产—房屋建筑物”屋账面原值16,902.59万元、净值14,318.30万元。土地、房产统一登记并办理在一张房地产权证上，具体情况如下：
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天海同步的工商登记注册地址、经营办公地址均为天津市静海县静海经济开发区金海道5号，于2014年9月19日取得登记号为房地证津字第123011405599号的房地产权证。
天海同步2014年11月3日与平安银行股份有限公司上海分行签订了《最高额抵押合同》，以房地证津字第123011405599号土地使用权及其上的房产，为天海同步自2014年11月4日至2021年11月3日发生的最高额不超过13,684.50万元的贷款提供抵押担保。
2、子公司精密锻造房屋建筑物及土地使用权情况
截至本预案出具日，天海同步子公司精密锻造名下没有房屋所有权，其主要生产经营场所系租赁使用，其基本情况如下：
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目前精密锻造位于天津市静海县北环工业区的厂房、办公楼使用权系从天海集团租赁而来，而天海集团上述厂房、办公楼系建在向静海县交通局租赁的土地之上，该土地租赁期限为30年。截至本预案出具日，天海集团未能提供上述租用土地经当地县（市）人民政府相应批准的文件，且地面建筑物（厂房、办公楼）也未取得权属证书，因此，天海集团与静海县交通局之间的土地租赁关系、精密锻造与天海集团之间的房产租赁关系均存在被认定为无效的法律风险，可能会对精密锻造未来的生产经营产生不利影响。
为消除该不利影响，便于对子公司的管理和节省生产环节的物流成本，经天海同步股东会决定：在自有土地上为子公司精密锻造新建厂房及配套设施。同时，为保持精密锻造的正常生产，尽可能降低搬迁的负面影响，精密锻造计划在新厂区建设完成并达到预定可使用状态后，再利用日常的设备维修期逐步进行搬迁，待搬迁完毕且新厂区产能达到计划生产水平后再关闭老厂。
截至本预案出具日，与新建厂房、办公楼及搬迁相关的立项、环评工作已经完成，其他涉及外部审批的事项正在进行当中，预计2015年6月底前全面完成项目建设的外部审批事宜并启动项目建设。预计新厂区建设将在2016年6月底前完工并开始筹备搬迁事宜，2016年9月底前全面完成搬迁工作，新厂区正式投产使用。
针对上述客观情况，天海集团及吕超、薛桂凤夫妇作出如下承诺：
若精密锻造在搬迁完毕之前，发生上述租赁关系被确认无效而导致该土地被收回、要求强制提前搬迁的情形，本公司/本人将积极寻找其他合适的土地、厂房、办公楼作为精密锻造的生产经营场所，保障精密锻造的生产经营平稳过渡，并承担由此带来的包括但不限于搬迁费用、替代土地、厂房、办公楼的租赁费用以及精密锻造停产造成的一切经济损失，具体承担经济损失的金额由具有证券业务资格的会计师事务所在上述所列的费用和损失发生或支付完毕后的30个工作日内出具专项审核报告予以确定，审核报告出具后的20个工作日内，以现金方式向精密锻造予以补偿，保障其经济利益不受损失。
3、子公司精密锻造搬迁对天海同步日常经营的影响
（1）精密锻造搬迁，不会影响自身正常经营
精密锻造本次搬迁采取的方式为：在新厂区建设完成并达到预定可使用状态后，再利用日常的设备维修期逐步进行搬迁，待搬迁完毕且新厂区产能达到计划生产水平后关闭老厂。上述搬迁方式，可以最大限度的降低搬迁给精密锻造带来的负面影响，保证精密锻造日常经营不受影响。
（2）天海同步生产经营不存在对精密锻造严重依赖
2014年1-10月，天海同步向精密锻造采购毛坯件的金额占其整体毛坯件采购额的比例不超过30%，且天海同步建立了合格供应商制度，有若干家合格供应商为其提供毛坯件，不存在对精密锻造严重依赖的情形。因此，即使由于本次搬迁造成精密锻造的产量短时期有所下降也不会对天海同步的整体生产经营造成重大不利影响。
（3）精密锻造资产体量较小，对天海同步整体经营影响不大
最近一期在总资产、净资产、营业收入与净利润方面精密锻造占天海同步合并层面的比例情况如下表所示：
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从上表可知：精密锻造最近一期的资产总额、资产净额、营业收入和净利润指标占天海同步合并口径的相关指标比例均不超过35%，因此，精密锻造体量相对较小，对标的公司整体经营状况影响不大。
综上所述，本次精密锻造搬迁事项不会对天海同步日常经营情况构成重大影响。
（二）机器设备
截至2014年10月31日，合并财务报表机器设备账面原值40,240.28万元、净值22,031.14万元，包括母公司天海同步的机器设备账面原值37,384.43万元、净值20,101.05万元，子公司精密锻造的机器设备账面原值3,312.02万元、净值2,241.89万元。其中，母公司天海同步账面原值为17,770.57万元的机器设备被用于抵押借款，账面原值5,588.37万元机器设备通过融资租赁、售后回租获得，目前仍在租赁期内。在建工程账面余额5,052.33万元，包括正在调试的机器设备账面余额1,771.02万元，该设备通过融资租赁获得。
天海同步2014年5月5日与平安银行股份有限公司天津分行签订了编号为平津和平额抵字20140411第001号的《抵押合同》，以合同后附清单所列评估值为6,674.42万元的机器设备，为天海同步发生的4,000万流动资金贷款提供抵押担保，有效期限自2014年5月6日至2015年5月5日。该抵押借款所用机器设备的账面原值为5,537.35万元、净值为3,816.20万元。
天海同步2014年10月15日与天津农村商业银行股份有限公司静海中心支行签订了编号为“1550A002201400232001”的《抵押合同》，以合同后附清单所列评估值为3,820.81万元的机器设备，为天海同步发生的1,600万元流动资金贷款提供抵押担保, 有效期限自2014年10月15日至2015年10月13日。该抵押借款所用机器设备的账面原值为4,531.12万元、净值为675.87万元。
天海同步2014年7月3日与天津农村商业银行股份有限公司静海中心支行签订了编号为“1550A002201400152001”的《抵押合同》，以合同后附清单所列评估值为3,400.25万元的机器设备，为天海同步发生的1,500万元流动资金贷款提供抵押担保, 有效期限自2014年7月3日至2015年7月2日。该抵押借款所用机器设备的账面原值为4,498.01万元、净值为426.17万元。
天海同步2014年6月25日与中国光大银行股份有限公司天津分行签订了编号为“TJHD高抵2014013”的《最高额抵押合同》，以合同后附清单所列评估值为2,545.27万元的机器设备，为编号“TJHD综2014011”的《综合授信协议》下5,000万元授信额度中的1,000万元提供抵押担保，有效期限自2014年7月1日至2015年6月30日。该抵押额度所用机器设备的账面原值为3,370.50万元、净值为1,819.03万元。
截至2014年10月31日，融资租赁及售后回租合同的明细清单如下表所示：
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（三）专利权
截至本预案出具日，天海同步及其子公司拥有获得授权的发明专利13项、实用新型专利55项，具体情况详见“第五节 交易标的基本情况/五、标的公司主营业务发展情况/（五）主要经营模式/1、研发模式/（2）核心技术能力”。
（四）商标权
截至本预案出具日，天海同步拥有商标权46项，具体情况如下：
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十、主要负债及对外担保情况
（一）主要负债情况
截至2014年10月31日，天海同步合并报表的负债总额为71,411.31万元，其中流动负债61,521.19万元，占总负债的86.15%，主要负债情况如下表：
单位：万元
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（二）对外担保情况
截至本预案出具日，天海同步及其子公司不存在对外担保的情况。
十一、最近三年及利润分配情况
天海同步最近三年未发生利润分配的情形。
十二、最近三年股权转让、增资及资产评估状况
（一）股权转让情况
最近三年天海同步发生的股权转让及与本次交易定价的差异合理性分析如下：
2013年10月，孙毓婛、戴锐、江苏计华投资发展有限公司分别按照468万元、468万元、390万元的作价转让天海同步1.38%、1.38%、1.15%股权给天海集团，每股转让价格均为3.90元。本次股权转让的价格是交易双方参照当时的市场交易情况，并结合天海同步当时业务经营情况协商确定的，该次股权转让对应的天海同步总体估值为33,930万元，该估值相对于天海同步当时的经营状况具有合理性。
2014年9月28日，天津市静海公证处出具(2014)津静海证字第1778号公证书公证：孟昭俊持有的天海同步2.82万股由其女儿孟芸、孟薇共同继承。
2014年9月30日，翁钧、莫俊荣、张鸿源、孙大明、夏德江、徐爱和分别按照23.30万元、18.64万元、11.00万元、11.00万元、9.37万元、7.22万元的作价，将其持有的天海同步0.06%、0.05%、0.03%、0.03%、0.02%、0.02%股权转让予张学泽, 孟芸、孟薇按照13.14万元的作价将其共同持有的天海同步0.03%股权转让予张学泽；吕忠诚、吕中森、王福营、吕忠峰分别按照20.08万元、14.21万元、9.37万元、6.43万元的作价，将其持有的天海同步0.05%、0.04%、0.02%、0.02%股权转让予吕源江；韩钢、张锡华、董连春、赵胜仁、赵庆连、薛东、于长江、郭俊震分别按照8.29万元、7.50万元、6.71万元、6.43万元、5.87万元、5.64万元、5.36万元、3.50万元的作价，将其持有的天海同步0.02%、0.02%、0.02%、0.02%、0.01%、0.01%、0.01%、0.01%股权转让予吕元永；陈国勇、李加强、刘洪友、齐素青、杨学勇、安仲勇分别按照14.73万元、7.50万元、7.50万元、6.15万元、5.64万元、5.08万元的作价，将其持有的天海同步0.04%、0.02%、0.02%、0.02%、0.01%、0.01%股权转让予刘玉明；阎文赐、王凤军、权国兴、张志云、闫金顺、王伟、邓中原、刘刚、宋庆东分别按照7.78万元、5.64万元、5.08万元、5.08万元、5.08万元、4.80万元、4.57万元、4.43万元、4.29万元的作价，将其持有的天海同步0.02%、0.01%、0.01%、0.01%、0.01%、0.01%、0.01%、0.01%、0.01%股权转让予窦红民。
该次股权转让对应的天海同步整体估值为40,500万元，折合每股价格为4.66元，该价格是上述转让方与受让方进行协商后确定的价格，与本次上市公司交易预估值的差异主要是因为：一方面，上述股权转让方所获对价全部为现金对价，无业绩承诺和补偿责任，且支付节奏较快，而上市公司本次交易对方所获得的对价全部为股份，并且部分股东对标的公司未来3年的经营业绩进行了相应承诺，负有补偿责任，同时，本次股份对价具有一定锁定期且未来价值存在不确定性；另一方面，上述股权转让方转让的标的资产是天海同步的少数股权，为非控制性股权，非控制性股权的转让一般在企业并购中表现为非控制权折价。
（二）增资情况
2014年10月19日，经天海同步股东会决议，新股东当代集团以货币方式向天海同步增资10,000万元，2,145.9227万元计入注册资本、7,854.0773万元计入资本公积，天海同步注册资本由8,700万元增加至10,845.9227万元。本次增资完成后，当代集团持有天海同步19.79%股权，本次增资按照增资前天海同步整体估值40,500万元作价，折合每股价格为4.66元，该价格是上述增资方与天海同步及其原股东进行协商后确定的价格。与本次上市公司交易预估值的差异主要是因为：当代集团前次增资取得的是天海同步的少数股权，为非控制性股权，非控制性股权的转让一般在企业并购中表现为非控制权折价。
（三）资产评估情况
最近三年天海同步未进行过资产评估。
十三、评估预估值
（一）标的资产的预估值
本次发行股份购买资产预案阶段，对标的资产采用收益法进行了预估；待正式评估阶段，评估机构将会分别采用资产基础法和收益法对标的公司股东全部权益进行评估，并最终选用收益法评估结果作为评估结论。
本次交易的评估基准日为2014年10月31日。截至本预案出具日，评估机构对天海同步股东全部权益价值采用收益法进行了预估。经预估，天海同步于评估基准日全部股东权益的预估值为55,500万元，天海同步截至2014年10月31日未经审计的合并口径的股东全部权益账面价值为19,845.63万元，预估增值额为35,154.37万元，预估增值率为177.14%。
截至本预案出具日，相关审计、评估工作仍在进行中，本预案披露的预估值与最终评估结果可能存在一定的差异，最终评估结果将《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
（二）本次预估的基本假设
1、假设被评估单位经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；执行的有关利率、汇率、税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化；被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
2、假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响被评估单位发展和收益实现的重大违规事项。
3、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一
| 序号 | 名称 | 登记号 | 专利类型 | 申请日 |
| 1 | 一种同步器齿轮用钢 | ZL03119084.7 | 发明 | 2003年5月15日 |
| 2 | 汽车同步器齿套滑块槽复轨迹加工法 | ZL200410019247.4 | 发明 | 2004年5月19日 |
| 3 | 汽车同步器齿套防脱挡倒锥多轴运动控制加工法 | ZL200610013318.9 | 发明 | 2006年3月17日 |
| 4 | 双锥同步器装配总成模拟挂挡简易装置 | ZL201110111715.0 | 发明 | 2011年4月29日 |
| 5 | 双锥同步器装配总成自滑性检测简易装置 | ZL201110112990.4 | 发明 | 2011年5月3日 |
| 6 | 碳钢薄壁环件淬火弧形裂纹的处理方法 | ZL201110126132.5 | 发明 | 2011年5月14日 |
| 7 | 深止口类复杂环形锻件辗扩成形工艺 | ZL201110126446.5 | 发明 | 2011年5月16日 |
| 8 | 复杂环形锻件特定金属流线的锻造成形工艺 | ZL201110126186.1 | 发明 | 2011年5月16日 |
| 9 | 新型限滑差速器试验台 | ZL201110443063.0 | 发明 | 2011年12月26日 |
| 10 | 锥齿轮齿厚测量仪及测量方法 | ZL201110443017.0 | 发明 | 2011年12月26日 |
| 11 | 一种锥齿轮综合检测仪 | ZL201110442405.7 | 发明 | 2011年12月26日 |
| 12 | 摆动型限滑差速器 | ZL201110443814.9 | 发明 | 2011年12月26日 |
| 13 | 一种三轴行星排式六档手动变速器 | ZL201110453370.7 | 发明 | 2011年12月30日 |
| 14 | 高碳钢齿环连续炉调制装置 | ZL201120010282.5 | 实用新型 | 2011年1月14日 |
| 15 | 新型数控感应淬火机床 | ZL201120010286.3 | 实用新型 | 2011年1月14日 |
| 16 | 自增力式同步器 | ZL201120010297.1 | 实用新型 | 2011年1月14日 |
| 17 | 一种新型副箱同步器总成 | ZL201120136088.1 | 实用新型 | 2011年5月3日 |
| 18 | 内锥环嵌入式同步器总成 | ZL201120135674.4 | 实用新型 | 2011年5月3日 |
| 19 | 一种同步器试验台 | ZL201120136062.7 | 实用新型 | 2011年5月3日 |
| 20 | 嵌入式连接块结构的双锥同步器总成 | ZL201120136025.6 | 实用新型 | 2011年5月3日 |
| 21 | 闭式单点压力机模具自动水冷润滑循环系统 | ZL201120156089.2 | 实用新型 | 2011年5月16日 |
| 22 | 一种压力机热挤压防抱膜脱离结构 | ZL201120155992.7 | 实用新型 | 2011年5月13日 |
| 23 | 一种内冷式组合辗环芯轴 | ZL201120155698.6 | 实用新型 | 2011年5月14日 |
| 24 | 中频感应透热炉粘料自动分离装置 | ZL201120155990.8 | 实用新型 | 2011年5月13日 |
| 25 | 可修复使用的多型腔辗压轮 | ZL201120152667.5 | 实用新型 | 2011年5月13日 |
| 26 | 紧凑型限滑差速器 | ZL201120552153.9 | 实用新型 | 2011年12月26日 |
| 27 | V型摩擦片式限滑差速器 | ZL201120553034.5 | 实用新型 | 2011年12月26日 |
| 28 | 薄壁旋转体零件的加工刀具、工装设备及旋压机或滚齿机 | ZL201120552174.0 | 实用新型 | 2011年12月26日 |
| 29 | 双曲面内孔及应用其的传动机构 | ZL201120552175.5 | 实用新型 | 2011年12月26日 |
| 30 | 一种自动旋转喷淋清洗工件装置 | ZL201220453616.0 | 实用新型 | 2012年9月6日 |
| 31 | 一种用于机床的自动上下料装置 | ZL201220515593.1 | 实用新型 | 2012年10月9日 |
| 32 | 一种拉床设备 | ZL201220515564.5 | 实用新型 | 2012年10月9日 |
| 33 | 一种多锥面同步器 | ZL201220455956.7 | 实用新型 | 2012年9月6日 |
| 34 | 一种新型汽车同步器 | ZL201220453280.8 | 实用新型 | 2012年9月6日 |
| 35 | 一种汽车同步器中的摩擦锥面副 | ZL201220453279.5 | 实用新型 | 2012年9月6日 |
| 36 | 一种渗碳淬火装置 | ZL201220453394.2 | 实用新型 | 2012年9月6日 |
| 37 | 一种改善同步器自滑性的装置 | ZL201220453277.6 | 实用新型 | 2012年9月6日 |
| 38 | 一种测量齿套端面跳动的装置 | ZL201220453395.7 | 实用新型 | 2012年9月6日 |
| 39 | 一种限行淬火装置 | ZL201220453276.1 | 实用新型 | 2012年9月6日 |
| 40 | 一种用于加工薄壁齿圈拉孔的装置 | ZL201220453278.0 | 实用新型 | 2012年9月6日 |
| 41 | 一种新型摩擦副脱环结构同步器总成 | ZL201220516373.0 | 实用新型 | 2012年10月9日 |
| 42 | 装配后同步器缺陷自动报警检测机 | ZL201320014113.8 | 实用新型 | 2013年1月9日 |
| 43 | 圆柱齿轮动力分流式限滑差速器 | ZL201320014115.7 | 实用新型 | 2013年1月9日 |
| 44 | 一种轴齿轮的滚齿工装 | ZL201320475985.4 | 实用新型 | 2013年8月5日 |
| 45 | 同步器滑块槽防错检具 | ZL201320478675.8 | 实用新型 | 2013年8月5日 |
| 46 | 同步器齿套拨叉槽位置检具 | ZL201320474838.5 | 实用新型 | 2013年8月5日 |
| 47 | 同步器齿套止口直径检具 | ZL201320475696.4 | 实用新型 | 2013年8月5日 |
| 48 | 一种推刀去处毛刺装置 | ZL201320475524.7 | 实用新型 | 2013年8月5日 |
| 49 | 自动定位拉孔装置 | ZL201320475892.1 | 实用新型 | 2013年8月5日 |
| 50 | 钢球式同步器总成装配装置 | ZL201320475413.6 | 实用新型 | 2013年8月5日 |
| 51 | 卡簧式同步器总成自动装配机 | ZL201320475414.0 | 实用新型 | 2013年8月5日 |
| 52 | 一种组合式压淬心轴 | ZL201320474839.X | 实用新型 | 2013年8月5日 |
| 53 | 一种同步器倾斜角度测量装置 | ZL201320478752.X | 实用新型 | 2013年8月5日 |
| 54 | 一种高精度外齿齿轮磨里孔快换夹具 | ZL201320478719.7 | 实用新型 | 2013年8月5日 |
| 55 | 高精度磨外齿工装 | ZL201320478086.X | 实用新型 | 2013年8月5日 |
| 56 | 一种精车外圆加工工装 | ZL201320474858.2 | 实用新型 | 2013年8月5日 |
| 57 | 精车里孔加工工装 | ZL201320478087.4 | 实用新型 | 2013年8月5日 |
| 58 | 一种带有油罩的压淬装置 | ZL201320475523.2 | 实用新型 | 2013年8月5日 |
| 59 | 同步器齿毂的热处理用料筐 | ZL201320478090.6 | 实用新型 | 2013年8月5日 |
| 60 | 齿毂的热处理用垫圈组 | ZL201320478089.3 | 实用新型 | 2013年8月5日 |
| 61 | 一种插齿工装 | ZL201320474779.1 | 实用新型 | 2013年8月5日 |
| 62 | 一种高端农机轮边减速齿圈的中频加热装置 | ZL201320478673.9 | 实用新型 | 2013年8月5日 |
| 63 | 一种变速器同步装置 | ZL201420087078.7 | 实用新型 | 2014年2月27日 |
| 64 | 一种低阻力同步环及同步器 | ZL201420167707.7 | 实用新型 | 2014年4月8日 |
| 65 | 智能滑块同步装置 | ZL201420167006.3 | 实用新型 | 2014年4月8日 |
| 66 | 一种内锁紧式推刀 | ZL201420167009.7 | 实用新型 | 2014年4月8日 |
| 67 | 防脱挡同步器齿套 | ZL201420169920.1 | 实用新型 | 2014年4月9日 |
| 68 | 电动车用两挡自动变速器 | ZL201420170493.9 | 实用新型 | 2014年4月9日 |
| 销售区域 | 产品类别 | 2014年1-10月 | 2013年 | 2012年 |
| 产量 | 销量 | 产量 | 销量 | 产量 | 销量 |
| 国内 | 同步器 | 1,044.21 | 1,040.53 | 1,134.58 | 1,128.84 | 981.17 | 979.33 |
| 行星排 | 23.50 | 23.46 | 18.76 | 17.98 | 9.85 | 9.75 |
| 国外 | 同步器 | 145.05 | 140.06 | 149.96 | 123.12 | 104.88 | 97.63 |
| 合计 | 1,212.76 | 1,204.05 | 1,303.30 | 1,269.94 | 1,095.90 | 1,086.71 |
| 销售区域 | 产品类别 | 2014年1-10月 | 2013年 | 2012年 |
| 产量 | 销量 | 产量 | 销量 | 产量 | 销量 |
| 国内 | 毛坯件 | 537.15 | 516.87 | 477.69 | 426.77 | 290.97 | 280.14 |
| 销售区域 | 产品类别 | 2014年1-10月 | 2013年 | 2012年 |
| 销售收入 | 占比 | 销售收入 | 占比 | 销售收入 | 占比 |
| 国内 | 同步器 | 38,158.77 | 77.84% | 41,175.77 | 83.22% | 37,715.06 | 86.80% |
| 行星排 | 964.73 | 1.97% | 353.95 | 0.72% | 198.29 | 0.46% |
| 毛坯件 | 3,550.60 | 7.24% | 2,235.15 | 4.52% | 1,511.29 | 3.48% |
| 小计 | 42,674.10 | 87.05% | 43,764.87 | 88.46% | 39,424.65 | 90.74% |
| 国外 | 同步器 | 6,347.69 | 12.95% | 5,711.57 | 11.54% | 4,024.16 | 9.26% |
| 行星排 | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 毛坯件 | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 小计 | 6,347.69 | 12.95% | 5,711.57 | 11.54% | 4,024.16 | 9.26% |
| 合计 | 同步器 | 44,506.46 | 90.79% | 46,887.34 | 94.77% | 41,739.23 | 96.07% |
| 行星排 | 964.73 | 1.97% | 353.95 | 0.72% | 198.29 | 0.46% |
| 毛坯件 | 3,550.60 | 7.24% | 2,235.15 | 4.52% | 1,511.29 | 3.48% |
| 总计 | 49,021.79 | 100.00% | 49,476.43 | 100.00% | 43,448.81 | 100.00% |
| 序号 | 产品类别 | 产品名称 | 产品图号 | 2014年1-10月变动幅度 | 2013年变动幅度 |
| 1 | 同步器 | 140220齿圈 | 140220 | 0.00% | 0.00% |
| 2 | 同步器 | B5A 1/2总成 | 8U3R-7124-AA | -1.37% | -1.00% |
| 3 | 同步器 | DQ200系列 | OAM.311系列 | -1.52% | 6.69% |
| 4 | 同步器 | AF2C 3/4总成 | AF2C-7160-AA01 | 2.04% | -2.00% |
| 5 | 同步器 | 6MT 1/2总成 | 1708201/1708102 | 0.00% | -3.00% |
| 期间 | 序号 | 客户名称 | 营业收入 | 占当期营业收入的比 |
| 2014年1-10月 | 1 | 格特拉克（江西）传动系统有限公司 | 12,129.05 | 22.73% |
| 2 | 长城汽车股份有限公司天津哈弗分公司 | 5,653.25 | 10.59% |
| 3 | 大众汽车自动变速器（大连）有限公司 | 5,059.30 | 9.48% |
| 4 | 约翰迪尔（天津）有限公司 | 3,646.38 | 6.83% |
| 5 | 博格华纳传动有限公司 | 2,995.65 | 5.61% |
| 小计 | 29,483.63 | 55.24% |
| 2013年度 | 1 | 格特拉克（江西）传动系统有限公司 | 14,179.21 | 27.12% |
| 2 | 约翰迪尔（天津）有限公司 | 4,519.79 | 8.65% |
| 3 | 大众汽车自动变速器（大连）有限公司 | 3,656.18 | 6.99% |
| 4 | 长城汽车股份有限公司天津哈弗分公司 | 3,487.51 | 6.67% |
| 5 | 博格华纳传动有限公司 | 2,889.19 | 5.53% |
| 小计 | 28,731.88 | 54.96% |
| 2012年度 | 1 | 格特拉克（江西）传动系统有限公司 | 13,093.05 | 27.88% |
| 2 | 约翰迪尔（天津）有限公司 | 3,319.56 | 7.07% |
| 3 | 西安法士特汽车传动有限公司 | 2,915.93 | 6.21% |
| 4 | 博格华纳传动有限公司 | 2,823.45 | 6.01% |
| 5 | 山东临沂临工汽车桥箱有限公司 | 2,011.05 | 4.28% |
| 小计 | 24,163.04 | 51.45% |
| 2014年1-10月 |
| 序号 | 品种 | 金额 | 占当期营业成本比例 |
| 1 | 毛坯件及钢材 | 14,899.16 | 36.88% |
| 2 | 外购件 | 4,908.44 | 12.15% |
| 3 | 电 | 2,467.36 | 6.11% |
| 4 | 水 | 36.76 | 0.09% |
| 合计 | 22,311.71 | 55.23% |
| 2013年 |
| 序号 | 品种 | 金额 | 占当期营业成本比例 |
| 1 | 毛坯件及钢材 | 15,451.23 | 37.98% |
| 2 | 外购件 | 5,919.67 | 14.55% |
| 3 | 电 | 2,505.98 | 6.16% |
| 4 | 水 | 35.68 | 0.09% |
| 合计 | 23,912.55 | 58.78% |
| 2012年 |
| 序号 | 品种 | 金额 | 占当期营业成本比例 |
| 1 | 毛坯件及钢材 | 13,094.43 | 33.62% |
| 2 | 外购件 | 6,902.85 | 17.72% |
| 3 | 电 | 2,241.26 | 5.75% |
| 4 | 水 | 33.00 | 0.08% |
| 合计 | 22,271.54 | 57.19% |
| 采购商品 | 2014年1-10月 | 2013年度 | 2012年度 |
| 数量 | 金额 | 数量 | 金额 | 数量 | 金额 |
| 工业用电（度） | 37,415,720 | 2,467.36 | 40,529,485 | 2,505.98 | 36,716,864 | 2,241.26 |
| 水（吨） | 108,121 | 36.76 | 104,928 | 35.68 | 97,051 | 33.00 |
| 序号 | 物资类别 | 产品名称 | 产品图号 | 2014年1-10月变动幅度 | 2013年变动幅度 |
| 1 | 毛坯件 | 齿圈 | 140220 | 0.00% | 0.00% |
| 2 | 毛坯件 | B5A 1/2套 | 8U3R-7124-AA | -2.57% | -1.31% |
| 3 | 毛坯件 | DQ200系列 | OAM.311系列 | -15.63% | 5.56% |
| 4 | 外购件 | AF2C 3/4齿毂 | AF2C-7160-AA01 | -1.95% | 0.00% |
| 5 | 毛坯件 | 长城 1/2齿套 | 1708201/1708102 | -9.24% | -6.42% |
| 期间 | 序号 | 供应商名称 | 原材料种类 | 采购金额 | 占当期营业成本的比例 |
| 2014年1-10月 | 1 | 石家庄钢铁有限公司 | 钢材 | 2,310.82 | 5.72% |
| 2 | 天津市静海县同轩锻造厂 | 毛坯件 | 1,746.48 | 4.32% |
| 3 | 天津海东汽车配件有限公司 | 毛坯件 | 1,335.85 | 3.31% |
| 4 | 天津市静海县盛鑫机械配件厂 | 毛坯件 | 1,263.45 | 3.13% |
| 5 | 吉凯恩（丹阳）工业有限公司 | 外购件 | 1,190.96 | 2.95% |
| 小计 | 7,847.55 | 19.43% |
| 2013年度 | 1 | 石家庄钢铁有限责任公司 | 钢材 | 2,547.58 | 6.26% |
| 2 | 天津市静海县同轩锻造厂 | 毛坯件 | 2,124.76 | 5.22% |
| 3 | 天津久庆汽车齿轮锻造厂 | 毛坯件 | 1,762.84 | 4.33% |
| 4 | 天津海东汽车配件有限公司 | 毛坯件 | 1,384.63 | 3.40% |
| 5 | 吉凯恩（丹阳）工业有限公司 | 外购件 | 1,347.98 | 3.31% |
| 小计 | 9,167.79 | 22.54% |
| 2012年度 | 1 | 石家庄钢铁有限责任公司 | 钢材 | 2,495.57 | 6.41% |
| 2 | 天津久庆汽车齿轮锻造厂 | 毛坯件 | 1,943.58 | 4.99% |
| 3 | 莱芜钢铁有限公司 | 钢材 | 1,665.77 | 4.28% |
| 4 | 天津市静海县盛鑫机械配件厂 | 毛坯件 | 1,604.68 | 4.12% |
| 5 | 天津市静海县同轩锻造厂 | 毛坯件 | 1,431.97 | 3.68% |
| 小计 | 9,141.58 | 23.47% |
| 序号 | 证书名称 | 证书编号 | 颁发单位 | 颁发日期/有效期 |
| 1 | ISO/TS16949:2009质量体系 | 1211128042TMS | TüV SüD管理服务有限公司 | 2014-03-25/2017-03-24 |
| 2 | ISO14001：2004环境体系 | 1210428042TMS | TüV SüD管理服务有限公司 | 2016-02-22/2016-02-21 |
| 3 | BSOHSAS18001:2007职业健康安全体系 | 1211628042TMS | TüV SüD管理服务有限公司 | 2016-02-22/2016-02-21 |
| 4 | ISO/IEC17025:2006检测和校准实验室能力的通用要求 | CNAS L6293 | 中国合格评定国家认可委员会 | 2013-07-22/2016-07-21 |
| 序号 | 时间 | 荣誉 |
| 1 | 2013年 | 在中国汽车报、远东租赁举办的寻找中国汽车零部件隐形冠军评选活动中，被评为隐形冠军。 |
| 2 | 2013年 | 被中华全国工商业联合会评为2013年科技创新企业奖。 |
| 3 | 2013年 | 被约翰迪尔评为2013年度中国及亚太供应商大会最佳质量奖。 |
| 4 | 2013年 | 乘用车行星排制造技术及应用，被天津市人民政府评为科学技术进步三等奖。 |
| 5 | 2012年 | 行星排产品及其产业化被中国汽车工程学会评为中国汽车工业科学技术奖二等奖。 |
| 6 | 2012年 | 被比亚迪汽车评为最佳合作奖。 |
| 7 | 2012年 | 被哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司评为优秀供应商。 |
| 8 | 2012年 | 被格特拉克（江西）传动系统有限公司评为2012年度技术创新奖。 |
| 9 | 2012年 | 被山东临沂临工汽车桥箱有限公司评为2012年度质量优秀奖。 |
| 10 | 2012年 | 被中国工业经济研究院评为2012年度中国汽车零部件行业金牌供应商。 |
| 11 | 2012年 | 行星排产品被中国机械通用零部件工业协会评为齿轮行业自主创新优秀新产品特等奖。 |
| 12 | 2012年 | 被中国机械通用零部件工业协会齿轮分会评为中国齿轮行业50强，最具创新企业。 |
| 13 | 2012年 | 被商务部、国家发改委命名为国家汽车零部件出口基地企业。 |
| 14 | 2012年 | 乘用车行星排制造技术研究及产业化，被中华全国工商业联合会评为科技进步二等奖。 |
| 15 | 2012年 | 被天津市人民政府评为优秀科技小巨人企业。 |
| 16 | 2011年 | AMT452产品或齿轮行业科技进步成果一等奖，F4A4自动变速器行星排总成制造技术或科技进步成果特等奖。 |
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任期 |
| 吕超 | 董事长 | 男 | 46 | 2014年6月22日-2017年6月21日 |
| 薛桂凤 | 董事 | 女 | 47 | 2014年6月22日-2017年6月21日 |
| 张学泽 | 董事、总经理 | 男 | 47 | 2014年6月22日-2017年6月21日 |
| 吕源江 | 董事、副总经理 | 男 | 41 | 2014年6月22日-2017年6月21日 |
| 窦红民 | 董事、董事会秘书 | 男 | 43 | 2014年6月22日-2017年6月21日 |
| 刘玉明 | 董事、财务总监 | 女 | 37 | 2014年6月22日-2017年6月21日 |
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任期 |
| 吕忠诚 | 监事会主席 | 男 | 69 | 2014年6月22日-2017年6月21日 |
| 郑国策 | 职工监事 | 男 | 29 | 2014年6月22日-2017年6月21日 |
| 韩琪 | 职工监事 | 男 | 32 | 2014年6月22日-2017年6月21日 |
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任期 |
| 吕超 | 董事长 | 男 | 46 | 2014年6月22日-2017年6月21日 |
| 张学泽 | 总经理 | 男 | 47 | 2014年6月22日-2017年6月21日 |
| 吕源江 | 副总经理 | 男 | 41 | 2014年6月22日-2017年6月21日 |
| 吕元永 | 副总经理 | 男 | 42 | 2014年6月22日-2017年6月21日 |
| 窦红民 | 董事会秘书 | 男 | 43 | 2014年6月22日-2017年6月21日 |
| 刘玉明 | 财务总监 | 女 | 37 | 2014年6月22日-2017年6月21日 |
| 项目 | 2014年10月31日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 |
| 流动资产 | 43,819.65 | 44,798.77 | 31,564.45 |
| 非流动资产 | 47,437.29 | 43,722.06 | 38,278.77 |
| 资产合计 | 91,256.94 | 88,520.83 | 69,843.22 |
| 流动负债 | 61,521.19 | 72,596.91 | 54,848.23 |
| 非流动负债 | 9,890.12 | 8,286.76 | 6,770.92 |
| 负债合计 | 71,411.31 | 80,883.67 | 61,619.14 |
| 所有者权益合计 | 19,845.63 | 7,637.16 | 8,224.08 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 19,845.63 | 7,637.16 | 8,224.08 |
| 项目 | 2014年1-10月 | 2013年度 | 2012年度 |
| 营业收入 | 53,551.89 | 52,315.98 | 47,267.71 |
| 营业利润 | 2,372.20 | -785.51 | -4,360.62 |
| 利润总额 | 2,595.35 | -475.31 | -4,067.36 |
| 净利润 | 2,208.47 | -586.92 | -4,100.32 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 2,208.47 | -586.92 | -4,100.32 |
| 项目 | 2014年1-10月 | 2013年度 | 2012年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,214.51 | 2,208.53 | -1,686.21 |
| 其中：销售商品、提供劳务收到的现金 | 25,391.08 | 32,950.41 | 34,839.92 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,584.49 | -1,356.91 | -1,309.95 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,384.55 | -1,325.42 | 2,135.10 |
| 汇率变动对现金的影响 | -9.47 | -9.40 | 8.90 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 3,005.11 | -483.20 | -852.17 |
| 项目 | 2014年1-10月 | 2013年度 | 2012年度 |
| 营业收入 | 53,551.89 | 52,315.98 | 47,267.71 |
| 营业成本 | 40,443.79 | 40,562.02 | 39,423.14 |
| 销售费用 | 1,098.87 | 1,388.86 | 2,679.98 |
| 管理费用 | 5,414.13 | 6,189.11 | 5,657.86 |
| 财务费用 | 3,801.01 | 4,223.18 | 3,578.08 |
| 营业利润 | 2,372.20 | -785.51 | -4,360.62 |
| 净利润 | 2,208.47 | -586.92 | -4,100.32 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,214.51 | 2,208.53 | -1,686.21 |
| 毛利率 | 24.48% | 22.47% | 16.60% |
| 净利率 | 4.12% | -1.12% | -8.67% |
| 销售费用率 | 2.05% | 2.65% | 5.67% |
| 管理费用率 | 10.11% | 11.83% | 11.97% |
| 序号 | 房地产证号 | 房地产座落 | 房产面积(平方米) | 土地面积(平方米) | 类型 | 用途 | 终止日期 | 他项权利 |
| 1 | 房地证津字第123011405599号 | 静海县静海经济开发区金海道5号 | 85,553.62 | 273,269.80 | 出让 | 工业用地 | 2054年9月14日 | 抵押 |
| 出租方 | 坐落位置 | 租赁面积(平方米） | 用途 | 租赁期限 | 当年租金 | 房产证号 |
| 天海集团 | 天津市静海县静海镇北华路北侧 | 7,786.89 | 厂房、办公楼 | 2012年1月1日-2016年12月31日 | 211.6236万元 | 无 |
| 公司名称 | 总资产（万元） | 净资产（万元） | 营业收入（万元） | 净利润（万元） |
| 精密锻造 | 8,485.35 | 2,807.86 | 7,939.42 | 768.57 |
| 天海同步（合并口径） | 91,256.94 | 19,845.63 | 53,551.89 | 2,208.47 |
| 精密锻造占比（%） | 9.30% | 14.15% | 14.83% | 34.80% |
| 序号 | 租赁方式 | 租赁合同号 | 租赁公司 | 租赁期 | 资产入账价值（万元） |
| 1 | 融资租赁 | IFELC12D031591 | 远东国际租赁有限公司 | 2012年7月25日至2015年7月25日 | 249.44 |
| 2 | IFELC12D031363 | 远东国际租赁有限公司 | 2013年12月25日至2016年12月25日 | 1,771.02 |
| 3 | IFELC12D031369 | 远东国际租赁有限公司 | 2014年1月29日至2017年1月29日 | 1,651.93 |
| 4 | 售后回租 | IFELC12D032014 | 远东国际租赁有限公司 | 2012年9月28日至2015年9月28日 | 260.02 |
| 5 | IFELC13DS323121 | 远东国际租赁有限公司 | 2013年7月12日至2016年7月12日 | 1,426.70 |
| 6 | 2013PAZL4767 | 平安国际融资租赁有限公司 | 2014年1月8日至2017年1月8日 | 918.93 |
| 7 | CL2014078110017 | 台骏国际租赁有限公司 | 2014年7月28日至2017年7月28日 | 1,081.35 |
| 项目 | 金额 | 占负债总额比例 |
| 流动负债 | | |
| 短期借款 | 19,700.00 | 27.59% |
| 应付票据 | 15,800.00 | 22.13% |
| 应付账款 | 14,737.45 | 20.64% |
| 预收款项 | 146.34 | 0.20% |
| 应付职工薪酬 | 1,372.21 | 1.92% |
| 应交税费 | 660.55 | 0.92% |
| 应付利息 | 377.76 | 0.53% |
| 其他应付款 | 904.36 | 1.27% |
| 一年内到期的非流动负债 | 7,674.00 | 10.75% |
| 其他流动负债 | 148.50 | 0.21% |
| 流动负债合计 | 61,521.19 | 86.15% |
| 非流动负债 | | |
| 长期借款 | 6,000.00 | 8.40% |
| 长期应付款 | 2,256.22 | 3.16% |
| 专项应付款 | 49.00 | 0.07% |
| 其他非流动负债 | 1,584.90 | 2.22% |
| 非流动负债合计 | 9,890.12 | 13.85% |
| 负债合计 | 71,411.31 | 100.00% |
（下转A38版）
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