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2014年12月09日 星期二 上一期  下一期
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截至本预案出具日,天津金镒泰除持有天海同步4.15%的股权外,其他主要对外投资企业的情况如下:

(五)营口国发

1、基本情况

2、历史沿革

(1)1998年12月,设立

营口国发高技术投资有限公司设立于1998年12月22日,前身是营口汽车轴瓦有限责任公司,注册1,400万元。1998年12月21日,营口会计师事务所出具【营会办】验字【1998】第69号《有限责任公司验资证明书》,证明前述出资到位。营口汽车轴瓦有限责任公司设立时股权结构如下:

(2)2001年3月,第一次股权转让

2001年3月27日,营口汽车轴瓦有限责任公司召开股东会,全体股东一致同意营口汽车轴瓦厂将其持有的营口汽车轴瓦有限责任公司686万元的出资额(占公司出资总额的49%)出售给营口市资产经营公司,再由营口市资产经营公司用上述出资额投资组建营口计华轴瓦有限责任公司。上述股权转让及公司设立程序完成后,营口计华轴瓦有限责任公司取代营口汽车轴瓦厂成为营口汽车轴瓦有限责任公司的新股东。

此次股权转让完成后,股东持股情况变更如下:

(3)2006年12月,减资

2006年11月19日,营口汽车轴瓦有限责任公司召开股东会,全体股东一致同意将公司注册资金由原1,400万元,减少至220万元,其中计华投资管理公司原出资714万元,减少至112.2万元,占投资比例51%,营口计华轴瓦有限责任公司原出资686万元,减少至107.8万元,占投资比例49%。2006年12月22日,辽宁中衡会计师事务所营口分所出具辽中衡营验字【2006】第2068号验资报告,对此次减资事项进行了验证。

此次减资完成后,股东持股情况变更如下:

(4)2008年3月,第一次名称变更

2008年3月2日,营口汽车轴瓦有限责任公司召开股东会,全体股东一致同意将公司名称变更为营口国发投资有限公司。

(5)2008年12月,第一次增资

2008年11月16日,营口国发投资有限公司召开股东会,全体股东一致同意公司通过资本公积转增注册资本的方式,将原注册资本金由220万元增加至695万元。2008年11月20日,辽宁中衡会计师事务所营口分所出具辽中衡营验字【2008】第2104号验资报告,对此次增资事项进行了验证。

此次增资完成后,股东持股情况变更如下:

(6)2009年12月,第二次增资的首期缴款

2009年11月27日,营口国发投资有限公司召开股东会,全体股东一致同意公司注册资本金由695万元增加到886万元,增加注册资金191万元由营口计华轴瓦全额认购,首期缴纳38.20万元,其余出资额两年内缴清。

2009年12月3日,辽宁中衡会计师事务所营口分所出具辽中衡营验字【2009】第2028号验资报告,对此次增资的首期资金缴款事项进行了验证。

此次增资的首期资金缴纳完成后,股东持股情况变更如下:

(7)2010年5月,第二次名称变更

2010年4月5日,营口国发投资有限公司召开股东会,全体股东一致同意将公司名称变更为营口国发高技术投资有限公司。

(8)2011年12月,第二次增资的二期缴款

2011年11月24日,营口计华轴瓦有限责任公司通过转账支票向营口国发缴纳二期增资款152.80万元。2011年12月5日,辽宁中衡会计师事务所营口分所出具辽中衡营验字【2011】第2271号验资报告,对前次增资的二期资金缴款事项进行了验证。

前次增资的二期资金缴纳完成后,股东持股情况变更如下:

3、产权控制关系结构图

截至本预案出具日,营口计华轴瓦有限责任公司持有营口国发59.99%的股权,为营口国发控股股东;吉喆持有营口计华轴瓦有限责任公司80%的股权,为营口国发的实际控制人。营口国发的产权控制关系结构图如下:

4、主要业务发展情况

营口国发成立于1998年12月22日,其主营业务为对外投资。

5、最近三年的财务数据

单位:万元

注:2011年度、2012年度财务数据未经审计;2013年度财务数据经辽宁中衡会计师事务所有限责任公司审计。

6、下属企业情况

截至本预案出具日,营口国发除持有天海同步3.32%的股权外,其他主要对外投资企业的情况如下:

(六)王永

1、基本情况

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日,王永除持有天海同步2.31%的股权外,未控股、参股其他公司。

(七)王建利

1、基本情况

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本预案出具日,王建利除持有天海同步2.31%的股权外,未控股、参股其他公司。

(八)薛桂凤

1、基本情况

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日,薛桂凤除持有天海同步1.23%的股权外,其持有的其他控制的核心企业和关联企业的情况如下:

注:天津利海物业管理有限公司正在办理注销手续。

(九)张学泽

1、基本情况

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日,张学泽除持有天海同步0.25%的股权外,未控股、参股其他公司。

(十)吕源江

1、基本情况

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日,吕源江除持有天海同步0.13%的股权外,未控股、参股其他公司。

(十一)吕元永

1、基本情况

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日,吕元永除持有天海同步0.11%的股权外,未控股、参股其他公司。

(十二)窦红民

1、基本情况

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日,窦红民除持有天海同步0.11%的股权外,未控股、参股其他公司。

(十三)刘玉明

1、基本情况

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日,刘玉明除持有天海同步0.11%的股权外,未控股、参股其他公司。

二、本次配套募集资金交易对方

(一)当代集团

当代集团基本情况详见“第二节 交易对方基本情况/一、发行股份购买资产的交易对方/(三)当代集团”。

(二)上海久凯

1、基本情况

2、历史沿革

上海久凯投资中心(有限合伙)系乌鲁木齐广得永利股权投资管理有限公司、祁远春、孟力、鹿颢萱于2014年11月27日共同以现金方式出资设立,设立时全体合伙人认缴的出资额为8,000万元。2014年11月27日,上海市工商行政管理局青浦分局向上海久凯核发了注册号为310118003069599的合伙企业营业执照。

上海久凯设立时各合伙人认缴出资及认缴出资比例情况如下:

3、产权控制关系情况

(1)产权控制关系图

(2)普通合伙人情况介绍

乌鲁木齐广得永利股权投资管理有限公司系上海久凯的执行事务合伙人;同时,自然人林温持有乌鲁木齐广得永利股权投资管理有限公司75%的股权,为第一大股东及实际控制人。因此,乌鲁木齐广得永利的实际控制人为自然人林温。

(3)普通合伙人历史沿革

乌鲁木齐广得永利股权投资管理有限公司设立于2011年2月21日,注册资本为200万元。2011年2月16日,新疆三和联合会计师事务所出具新和会验字【2011】003号《验资报告》,证明前述出资到位。乌鲁木齐广得永利股权投资管理有限公司设立时股权结构如下:

自设立至今,乌鲁木齐广得永利股权投资管理有限公司的注册资本与股权结构未发生变化。

(4)普通合伙人主营业务发展情况

乌鲁木齐广得永利股权投资管理有限公司成立于2011年2月21日,其主营业务为:接收委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资相关的咨询服务。

(5)普通合伙人最近三年财务数据

单位:万元

注:以上财务数据均未经审计。

(6)普通合伙人对外投资情况

截至本预案出具日,乌鲁木齐广得永利股权投资管理有限公司未持有其他公司股权或控制其他公司。

(7)有限合伙人情况介绍

4、主营业务发展情况

上海久凯的经营范围包括:投资管理,资产管理,实业投资,投资咨询,企业管理咨询,商务信息咨询,金融信息咨询,接受金融机构委托从事金融信息技术外包,金融业务流程外包及金融知识流程外包。

5、最近三年财务数据

上海久凯于2014年11月成立,尚无相关财务数据。

6、其他对外投资情况

截至本预案出具日,上海久凯未持有其他公司股权或控制其他公司。

三、交易对方之间的关联关系

自然人股东吕超与自然人股东薛桂凤系夫妻关系;吕超、薛桂凤夫妇系法人股东天海集团的股东和实际控制人。

综上所述,除上述存在关联关系的主体之间因关联关系可能采取一致行动外,根据交易对方分别确认,截至本预案出具日,交易对方之间不存在其他一致行动关系或一致行动安排。

四、交易对方与上市公司关联关系说明

截至本预案出具日,交易对方之一当代集团持有上市公司的股份比例超过5%,达到7.53%,根据《深交所上市规则》相关规定,当代集团为上市公司的关联法人。

综上所述,除上述当代集团与上市公司存在关联关系外,截至本预案出具日,本次交易的其他交易对方均不存在与上市公司存在关联关系的情况。

五、其他关联关系说明

当代集团在2014年10月增资天海同步之前与天海同步之间不存在任何关联关系。本次交易完成后,上市公司前10大股东中,除程上楠分别与光洋控股、程上柏、常州信德投资有限公司存在关联关系以及吕超与天海集团存在关联关系外,其他股东相互之间均不存在关联关系。

六、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本预案出具日,上市公司现任董事王鸣为当代集团推荐;除当代集团外,本次交易的其他交易对方均不存在向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况。

七、交易对方最近五年内未受处罚的情况说明

截至本预案出具日,本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

第三节 本次交易的背景和目的

一、本次交易的背景

(一)全球汽车零部件行业的发展趋势

汽车零部件是汽车工业发展的基础,是汽车工业的重要组成部分。按照专业化分工程度,汽车零部件产值约占整车产值的50%-70%。进入新世纪以来,随着汽车零部件市场竞争的日趋激烈,技术的不断升级和应用以及智能化、环保理念的深入人心,全球汽车零部件行业的发展呈现出如下特征:

1、汽车零部件企业发展独立化、规模化

从全球范围看,传统的整车与零部件生产一体化的产业组织方式逐渐弱化,丰田、通用、福特等跨国汽车公司的生产经营由传统的纵向一体化、大而全的生产模式逐步转向精简机构、以开发整车项目为主的精益生产模式,对零部件的需求更多依赖外部独立的零部件供应商,并对其提出了更高的要求。零部件供应商一方面必须具备较大的生产规模以适应整机厂规模化生产的要求,另一方面必须有较高的技术水平,与主机厂紧密配合,参与和承担相关产品的设计开发、制造检验、质量保证等任务。

在此背景下,汽车零部件企业迅速从主机制造商分离出来,并向规模化、技术化、系统化和全球化经营方向发展,出现了一批年销售超过百亿美元的“巨型”企业。如德尔福(Delphi)原为通用汽车公司的零部件子公司,1999年与通用汽车分离独立经营,2013年,德尔福全球销售额为165亿美元,客户包括福特、丰田、大众、日产、雷诺等众多汽车厂家,已成为全球最大的汽车零部件企业之一。

2、汽车零部件供应通用化、模块化

随着汽车技术发展的日新月异和专业化生产水平的提高,对汽车零部件生产与组装的技术要求越来越高。模块化是根据汽车的相关功能,将同一个功能系统的零部件在一个相对独立的区域内装配成形,零部件厂商按功能系统以模块化形式供货。如全球最大的汽车变速器制造和供应商之一的德国格特拉克集团生产的模块式变速箱,可广泛应用于不同的汽车中,同时向福特、通用、宝马、奔驰、大众等世界知名的汽车公司供货。

利用“模块化”生产方式,汽车厂商可以在全球范围内进行汽车模块的选择和匹配设计,优化汽车设计方案,有利于提高汽车零部件的质量和专业化水平,提高整车的装配质量,缩短汽车的生产周期,同时大幅节约成本。

因此,基于同一功能系统的产业联合,是汽车零部件行业的发展趋势。

(二)我国汽车零部件行业面临的发展机遇

1、我国已成为全球汽车产销第一大国,汽车行业面临广阔的市场空间

据中国汽车工业协会统计,2013年,中国汽车产销量双双突破2,100万辆,全年累计生产汽车2,211.68万辆,同比增长14.76%;销售汽车2,198.41万辆,同比增长13.87%。截至2013年底,全国机动车数量突破2.5亿辆,其中,汽车达1.37亿辆,增长13.7%。

2、我国汽车零部件行业已逐步融入国际汽车产业链

随着国际汽车产业转移的加快,我国巨大的整车消费市场和汽车保有量以及显著的低成本优势,正吸引越来越多的国际汽车整车和零部件巨头进入中国。目前,我国汽车零部件产业已经形成了环渤海地区、长三角地区、珠三角地区、湖北地区、中西部地区五大板块,整个行业呈现快速增长趋势,部分国内零部件企业实力大幅提升,出现了一些在细分市场具有全球竞争力的企业,更为广阔的全球零部件供应市场已经打开。

3、我国汽车零部件行业整体规模小、研发能力不强、缺乏竞争力

与汽车产业先进国家相比,我国的汽车零部件行业整体规模较小,企业的研发投入、研发能力普遍不足,限制了零部件企业与整车厂新车型的同步开发能力,导致产品国际市场竞争力较弱。目前,我国汽车零部件生产企业的竞争优势主要体现在低成本方面,优势零部件主要集中在传统小型零部件上,特色产品及高附加值产品较少。

4、国家鼓励汽车产业做大做强

汽车工业是我国国民经济的支柱产业,汽车零部件行业作为汽车工业的上游行业,是汽车工业发展的基础,是国家长期重点支持发展的产业。国家历次出台的汽车工业的支持政策均明确提出支持汽车零部件工业加快发展,《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》中明确指出:汽车行业要强化整车研发能力,实现关键零部件技术自主化,提高节能、环保和安全技术水平。同时要合理引导企业兼并重组,提高产业集中度,发展拥有国际知名品牌和核心竞争力的大中型企业。

(三)上市公司处在积极发展实现战略目标的关键时期

上市公司目前的主要产品为汽车变速器轴承、离合器分离轴承和轮毂轴承等,未来的发展目标为:争取用3-5年时间,迅速扩大在国内中高端汽车轴承市场的份额,成为国内汽车精密轴承行业的领军企业,代表民族产业参与国际竞争。但由于公司目前客户以国内整车及主机企业为主,虽然已成功进入巴西采埃孚(ZF)、伊顿(EATON)等跨国汽车主机企业的采购网络,但整体比重并不高。

公司积极寻求国际整车和整机配套市场的份额,由于该类客户申请认可周期较长,为之配套的技术研发、机器采购、人员培训等事项投资较大且耗时较长,自行准备不确定因素较大。因此,选择已实现向国际汽车企业大规模供货的变速箱体系零部件厂商寻求合作,实现强强联合,不失为一条省时省力、节约资源的有效途径。

(四)并购是公司外延式发展的首选方式

为了能够更好地按照公司发展规划积极推进本公司的长期发展战略,公司将采取内生式成长与外延式发展并重的方式实现向战略目标的迈进。公司内生式成长战略主要是通过提高公司管理能力、管理效率、业务水平,不断提高现有业务人员素质、公司管理水平、提升公司竞争力的方式实现。公司外延式发展战略主要是通过并购具有业务优势和竞争实力、并能够和公司现有业务产生协同效应的相关公司的方式实现。

(五)资本市场为公司外延式发展创造了有利条件

2014年1月本公司在深圳证券交易所中小板首次公开发行并上市,作为国内专业从事汽车轴承的上市公司,公司不但从资本市场中获取了充足的发展资金,还拥有了股份支付等多样化的并购支付手段,并且可在并购的同时募集配套资金解决购入资产的运营资金需求,为公司的扩张创造了有利条件。借助上述优势,公司力求成为行业内的最佳整合者。

二、本次交易的目的

(一)外延式并购有利于公司实现快速成长

随着国际汽车产业转移的加快,我国巨大的汽车市场、制造业产业集群以及显著的低成本优势,越来越多的国际汽车整车和零部件巨头进入中国,汽车零部件国产化比例逐步提高,部分国内零部件企业实力得到大幅提升,未来势必会出现一些在细分市场具有全球竞争力的企业。

光洋股份希望通过本次横向产业整合,实现行业内知名企业的强强联合,快速提升公司整体业务规模,增强核心竞争力,树立行业地位,抓住国际汽车零部件产业转移的历史机遇,尽快做大做强,力争将光洋股份打造成汽车轴承及零部件的民族品牌。

(二)资源共享有利于实现产业协同效应

1、丰富产品结构,强化公司在汽车变速器产业中的地位

从产品种类上来看,光洋股份和天海同步生产的核心产品同属于汽车变速器的重要部件,但具体种类不同。光洋股份主要生产轴承类产品,分别为汽车变速器用滚针轴承、滚子轴承以及离合器分离轴承和轮毂轴承。而天海同步主要生产变速箱中换挡的核心部件,分别为汽车变速器用同步器和行星排。

本次重组完成后,光洋股份不仅能为汽车变速器公司或整车厂提供轴承类产品,还能为其提供同步器和行星排,极大丰富了自身的产品结构,显著提升了对客户的综合服务能力。

2、客户渠道互补,实现共赢局面

从产品面向的客户群体来看,光洋股份和天海同步虽然目前主要服务的对象均为整车厂或整机厂(变速箱厂);但是从客户结构上来看,两家公司所服务的客户群体各有侧重。光洋股份的客户资源主要集中在国内的国有大型整车集团和整机厂;而天海同步的客户资源主要集中在合资品牌整车厂和外资整机厂,包括德系客户:大众、格特拉克(整机,间接客户包括奔驰、宝马、福特、沃尔沃),美系客户:福特和博格华纳(整机),日系客户:日产、爱信(整机,间接客户包括丰田)。

因此,通过本次重组,光洋股份可以有效的整合和完善自身的渠道资源,直接进入全球各主要整车/整机厂商的采购供应链,提升行业知名度,为公司未来产品结构多元化、品牌国际化的跨越式发展奠定坚实的基础。同时,光洋股份也能协助天海同步拓展国内的优质客户资源,做到双赢合作。

3、资金、技术互补,为上市公司未来发展积累技术储备

从资金需求和技术研发方面看,两家公司各有优势,光洋股份作为上市公司来说,具备较强的融资能力,可为天海同步未来的业务发展提供坚实的资金支持。而天海同步作为我国汽车同步器、行星排行业的优质企业,经过多年技术与市场的积累、持续不断的海外交流,技术研发能力有了大幅提升,已逐步打开国际汽车变速器配套市场。通过本次重组,光洋股份可以借助天海同步的研发能力和前沿技术信息的获取渠道,为自身轴承产业未来产品结构升级提供技术支撑。

(三)强强联合有利于提升上市公司的盈利水平

天海同步是国内汽车同步器、行星排行业的优质企业,在行业内处于领先地位,具备较好的发展前景。根据未经审计的2014 年1-10月的财务数据,天海同步营业收入相当于同期上市公司营业收入的104.85%,净利润相当于同期上市公司归属于股东净利润的40.72%。本次产业整合完成后,上市公司在业务规模、盈利水平方面得到大幅提升;同时,随着天海同步资金问题的解决以及双方产业协同效应的显现,将给上市公司后续发展注入强劲动力,预期能为投资者带来更丰厚、稳定的回报。

三、本次交易遵循的基本原则

(一)遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定;

(二)坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致;

(三)保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益;

(四)有利于提升上市公司资产质量,提高业务经营能力;

(五)避免上市公司与控股股东、实际控制人之间的同业竞争问题;

(六)进一步完善上市公司的法人治理结构,坚持上市公司与控股股东和实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性。

第四节 本次交易预案

一、本次交易的具体方案

(一)本次交易概述

本次交易上市公司拟向天海同步全体13名股东发行股份购买天海同步100%的股权,同时向特定投资者当代集团和上海久凯非公开发行股票募集18,000万元配套资金,在支付本次交易中介机构费用后用于标的公司:1、年产33万套东风日产同步器生产项目;2、年产5万台行星排生产项目;3、汽车同步器毛坯精密锻造项目建设;4、剩余资金用于偿还标的公司银行贷款。

本次公司非公开发行股票配套募集的资金到位后,上市公司将以借款的形式将募集资金扣除本次中介机构费用后的余额有偿提供给标的公司,并仅限用于上述约定的募投项目,标的公司上述资金的使用成本以当时银行同期贷款利率为准。

本次公司非公开发行股票募集配套资金的生效和实施以发行股份购买资产的生效和实施为条件,但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。如本次募集配套资金未能成功实施或募集资金金额不足,上市公司将根据实际情况通过债务融资或其他形式自筹资金解决。

(二)标的资产的交易价格

本次交易的标的资产为天海同步100%股权。本次交易中,资产评估机构分别采用收益法和资产基础法对标的资产进行评估,并拟以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。经初步估算,天海同步100%股权的预估值约为55,500万元。经交易各方初步协商,标的资产交易价格为55,000万元。

鉴于对天海同步审计、评估、盈利预测审核等工作尚未完成,最终评估结果可能与交易双方初步协商的结果存在差异,特提请投资者注意。

(三)发行股份购买资产

1、发行股票的种类和面值

本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币1元。

2、发行方式

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。

3、发行对象及认购方式

本次发行股份的对象为天海同步全体股东天海集团、吕超、当代集团、天津金镒泰、营口国发、王永、王建利、薛桂凤、张学泽、吕源江、吕元永、窦红民、刘玉明。上述十三名交易对方以其持有的天海同步100%股权认购本次发行的股份。交易对方通过本次发行的股票认购的最终股份数根据各自在天海同步中拥有的实际权益比例确定。

4、发行股份购买资产的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为光洋股份审议本预案的第二届董事会第七次会议决议公告日。根据《重组管理办法》规定,本次发行价格不得低于定价基准日前20个交易日光洋股份的股票交易均价的百分之九十,拟定为17.67元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,将按照深交所的相关规定对上述发行价格进行相应调整。

5、发行股份的数量

非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算:

发行数量=认购人所持有的天海同步股权最终作价÷发行价格

根据交易各方初步确定的标的资产交易价格55,000万元计算,本次拟向交易对方发行的股份数量初步计算如下:

注:依据上述公式计算的发行数量精确至个位数,如果计算结果存在小数的,应当舍去小数取整数。

本次交易发行股份的数量需待具有证券业务资格的审计评估机构完成相关工作并出具正式报告后再行确定,并以本公司股东大会审议通过的发行方案为准。若光洋股份股票在本次发行的定价基准日至发行日期间除权、除息,发行价格进行调整的,则本次非公开发行的发行数量将参照除权、除息调整后的发行价格进行相应调整。

6、锁定期安排

(1)天海集团、吕超、薛桂凤的股份锁定

根据《发行股份购买资产协议》的约定和天海集团、吕超、薛桂凤出具的股份锁定承诺函,本次交易完成后,作为天海同步的控股股东及实际控制人,其通过本次交易获得的上市公司新增股份,自新增股份上市之日起12个月内不得转让。上述锁定期满后,天海集团、吕超、薛桂凤持有的上市公司股份在满足以下条件后按照《发行股份购买资产协议书》的约定进行解禁,未解禁的新增股份不得转让:

(新增股份上市之日起已满12个月时的解禁条件:(i)天海同步2015年度审计报告已经出具;且(ii)根据负责光洋股份年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告,天海同步在本次交易完成当年实现净利润不低于其当年承诺的净利润,具体承诺净利润金额在补充协议中予以明确。本次解禁的新增股份数量不超过其所取得的新增股份总数的25%。

(新增股份上市之日起已满24个月时的解禁条件:(i)天海同步2016年度审计报告已经出具;且(ii)根据负责光洋股份年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告,天海同步2015年、2016年累计实现净利润不低于其上述两年累计承诺净利润,具体承诺净利润金额在补充协议中予以明确。本次解禁后,累计解禁的新增股份数量不超过其所取得的新增股份总数的50%。

(新增股份上市之日起已满36个月时的解禁条件:(i)天海同步2017年度审计报告已经出具;(ii)根据负责光洋股份年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告,天海同步2015年、2016年、2017年累计实现净利润不低于其上述三年累计承诺净利润,具体承诺净利润金额在补充协议中予以明确。且(iii) 负责光洋股份年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所已经完成对天海同步2017年减值测试并出具减值测试报告。本次解禁后,累计解禁的新增股份数量不超过其所取得的新增股份总数的75%。

(自新增股份上市之日起满48个月,天海集团、吕超、薛桂凤可以解禁其所持有的剩余上市公司新增股份。

若上述各次解禁条件未满足,上述股东将按照《盈利预测补偿协议》的约定对上市公司进行补偿后予以解禁。如上述股东按照《盈利预测补偿协议》的约定进行补偿后计算所得的解禁股份数小于零,则该次解禁不进行。

(如果上述自然人股东未来担任上市公司的董事或高级管理人员的,其减持股份还需遵守中国证监会、深交所关于上市公司董事、高级管理人员减持本公司股份的相关法律、法规及其他规定。

(2)张学泽、吕源江、吕元永、窦红民及刘玉明的股份锁定

根据《发行股份购买资产协议》的约定和张学泽、吕源江、吕元永、窦红民、刘玉明出具的股份锁定承诺函,本次交易完成后,其通过本次交易获得的上市公司新增股份中对应其持有目标公司股份时间截至标的资产交割日时超过12个月的部分,自新增股份上市之日起12个月内不得转让;对应其持有标的资产股份时间截至标的资产交割日时不足12个月的部分,自新增股份上市之日起36个月内不得转让。上述主体具体锁定期限及股份锁定情况如下表:

上述锁定期满后,张学泽、吕源江、吕元永、窦红民及刘玉明持有的新增股份将按照中国证监会和深交所的有关规定进行转让。

(3)当代集团的股份锁定

根据《发行股份购买资产协议》的约定和当代集团出具的股份锁定承诺函,本次交易完成后,其通过本次交易获得的上市公司新增股份,自新增股份上市之日起36个月内不得转让。上述锁定期满后,当代集团持有的新增股份将按照中国证监会和深交所有关规定进行转让。

(4)天津金镒泰、营口国发、王永及王建利的股份锁定

根据《发行股份购买资产协议》的约定和天津金镒泰、营口国发、王永、王建利出具的股份锁定承诺函,本次交易完成后,其通过本次交易获得的上市公司新增股份,自新增股份上市之日起12个月内不得转让。上述锁定期满后,天津金镒泰、营口国发、王永及王建利持有的新增股份将按照中国证监会和深交所有关规定进行转让。

本次发行结束后至限售期或者锁定期届满之日止,交易对方由于发行人送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份,亦应遵守上述约定。

7、上市地点

本次发行股票将在深交所上市。待锁定期满后,本次发行的股份将依据有关规定在深交所中小板交易。

8、业绩承诺及补偿安排

(1)业绩承诺

作为天海同步的控股股东及实际控制人,天海集团、吕超、薛桂凤同意对天海同步2015年度、2016年度及2017年度的净利润作出承诺,并就实际盈利数不足承诺净利润数的情况对光洋股份进行补偿。

上述业绩承诺主体初步承诺:天海同步2015年度、2016年度和2017年度实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润(以下简称“承诺净利润数”)分别不低于4,160万元、5,408万元和7,031万元。最终承诺净利润数以《资产评估报告》中的盈利预测数额为参考协商确定,且不低于《资产评估报告》载明的预测净利润数。

(2)补偿安排

鉴于本预案出具时,标的资产的审计、评估等相关工作尚未完成,业绩承诺主体同意对本次交易涉及的业绩承诺补偿的原则约定如下:

(标的股权盈利预测差异的确定

双方同意并确认,在补偿期限内每年天海同步进行年度审计时,应对当年实现的净利润(以下简称“实际净利润数”)与协议约定的承诺净利润数的差异情况进行审核,并由负责光洋股份年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于天海同步年度审计报告出具时对差异情况出具盈利预测专项审核报告(以下简称“专项审核报告”),本次承担补偿义务的主体应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务并按照协议约定的补偿方式进行补偿。

(利润补偿方式

本次补偿义务主体为天海集团、吕超、薛桂凤。标的公司专项审核报告出具后,如发生实际净利润数低于承诺净利润数而需要补偿义务主体进行补偿的情形,光洋股份应在需补偿当年年报公告后按照协议规定的公式计算并确定补偿义务主体当年应补偿金额,同时根据当年应补偿金额确定补偿义务主体当年应补偿的股份数量(以下简称“应补偿股份”)及应补偿的现金数(以下简称“应补偿现金数”),向补偿义务主体就承担补偿义务事宜发出书面通知,并在需补偿当年的光洋股份年度报告公告后一个月内召开股东大会审议股份补偿事宜,对应补偿股份以1.00元的总价格进行回购并予以注销。

补偿期限内每个会计年度应补偿金额的计算公式如下:

当年应补偿金额=[(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格-已补偿金额

上述公式所称补偿期限为2015年、2016年和2017年三个会计年度。在逐年补偿的情况下,各年计算的应补偿金额小于0时,按0取值,即已经补偿的金额不冲回。

补偿义务发生时,补偿义务主体应当首先以其通过本次交易获得的光洋股份新增股份进行股份补偿,补偿义务主体按照本协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的,补偿义务主体应当就差额部分以现金方式向光洋股份进行补偿,并应当按照光洋股份发出的付款通知要求向光洋股份支付现金补偿价款,各补偿义务主体就现金补偿义务向光洋股份承担连带清偿责任。

各补偿义务主体应补偿股份数的计算公式如下:应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格×(本次交易前该名补偿义务主体持有天海同步股份数÷本次交易前全体补偿义务主体持有天海同步股份数)-该补偿义务主体已补偿股份数。

各补偿义务人应补偿股份的总数不超过其通过本次收购获得的新增股份总数。

若补偿义务人未在规定期限内对上市公司进行补偿,则上市公司可以依据协议的违约条款向补偿义务人进行追偿。

(资产减值测试及补偿

补偿期限届满后,光洋股份应当聘请会计师事务所在出具当年度天海同步审计报告时对标的股权进行减值测试,并在出具天海同步年度审计报告时出具减值测试报告。经减值测试如:标的股权期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数,则补偿义务主体应当参照协议第四条约定的补偿程序另行进行补偿。

补偿义务主体另需补偿的金额=期末减值额 -(补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数)。

(补偿股份的调整

双方同意,若光洋股份在补偿期限内有现金分红的,其按协议约定公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益,应随之赠送给光洋股份;若光洋股份在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的,则补偿股份的数量应调整为:按协议约定公式计算的应补偿股份数×(1+送股或转增比例)。

(股份补偿方式的调整

若光洋股份在《盈利预测补偿协议》项下进行股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或未获得相关债权人认可等原因而无法实施的,则补偿义务主体应全部以现金方式向光洋股份支付补偿价款,各补偿义务主体就现金补偿义务向光洋股份承担连带清偿责任。光洋股份应当在上述情形发生后的10个工作日内向补偿义务主体发出付款通知,补偿义务主体应根据前述付款通知的要求向光洋股份支付现金补偿价款。

(3)盈利预测补偿协议变更

交易双方同意,就业绩承诺及业绩补偿的具体事宜,将在标的资产审计、评估工作完成以后,根据相关情况和上述原则另行签署书面协议对本协议作出变更、修改和补充。

9、滚存利润安排及过渡期间损益安排

(1)滚存利润安排

光洋股份本次交易前滚存未分配利润将由本次交易后光洋股份的新老股东按照本次交易后的股份比例共同享有。

(2)过渡期间损益安排

标的公司股权交割后,由光洋股份聘任具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行审计并出具专项审计报告,确定过渡期间标的公司产生的损益(若交割日为当月15日(含15日)之前,则期间损益审计基准日为上月月末;若交割日为当月15日之后,则期间损益审计基准日为当月月末)。

天海同步在过渡期间所产生的盈利,或因其他原因而增加的净资产的部分由光洋股份享有。经专项审计报告确认的天海同步过渡期间亏损,或因其他原因而减少的净资产的部分由天海集团、吕超、薛桂凤以连带责任方式于审计报告出具之日起十个工作日内共同向光洋股份以现金方式补足。

(四)募集配套资金

1、发行股票的种类和面值

本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币1元。

2、发行对象及发行方式

本次募集配套资金发行采取锁价的方式向特定对象非公开发行股份,发行对象为当代集团和上海久凯(配套融资发行对象的详细情况见本预案“第二节 交易对方基本情况”之“二、本次配套募集资金交易对方”)。

本次募集配套资金采取锁价方式发行是基于:一方面,采取锁价发行的方式较询价方式而言,具有发行募集配套资金的确定性更高,发行速度更快,并能节约承销费用的优势;另一方面,采取锁价发行的方式有助于引进长期看好上市公司未来发展,对上市公司经营运作具有较高认同感的战略投资者,同时,上述战略投资者通过本次交易获得的股份将锁定36个月,更有利于上市公司未来的业务发展和二级市场股价的稳定。

本次募集配套资金对象中:当代集团同时为上市公司及标的公司的股东,分别持有上市公司和标的公司7.53%和19.79%的股份。上海久凯在本次交易前与上市公司及标的资产均无关系,为战略投资者。

上述发行对象认购本次募集配套资金的资金来源均为自有资金或自筹资金。

3、定价基准日

本次配套募集资金发行股份的定价基准日为光洋股份第二届董事会第七次会议决议公告日。

4、拟募集配套资金规模上限

本次交易中不存在现金支付对价的情况,拟募集配套资金总额不超过交易总金额的25%,按交易标的预计成交金额计算为1.83亿元。

5、募集配套资金的发行价格

根据《发行管理办法》规定,本次配套募集资金的股份发行价格不得低于定价基准日前20个交易日光洋股份的股票交易均价的百分之九十,拟定为17.67元/股。

本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、配股或资本公积转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规定对上述发行价格进行相应调整。

6、发行数量

根据《股份认购协议》,上市公司本次拟募集配套资金总额为18,000万元,拟发行股份合计10,186,756股,其中当代集团以现金10,000万元认购5,659,309股,上海久凯以现金8,000万元认购4,527,447股。

7、锁定期安排

当代集团、上海久凯拟以现金认购本次交易募集配套资金非公开发行的股票自非公开发行结束之日起36个月内不得转让。上述锁定期满后,当代集团、上海久凯持有的新增股份将按照中国证监会和深交所有关规定进行转让。

本次发行完成后,当代集团、上海久凯由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份亦应遵守上述约定。

8、募集资金用途

本次交易,上市公司拟向当代集团和上海久凯非公开发行股票募集18,000万元配套资金,在支付本次交易中介机构费用后用于标的公司:1、年产33万套东风日产同步器生产项目;2、年产5万台行星排生产项目;3、汽车同步器毛坯精密锻造项目建设;4、剩余资金用于偿还标的公司银行贷款。

(1)东风日产同步器项目

(项目投资内容

本项目在天海同步现有厂区内进行,设机械加工车间、热处理车间、工具机修车间和质量保证部,利用天海同步原有公用动力系统及办公设施,项目建成后天海同步形成新增年产33万套机械变速器同步器的配套生产能力,主要用于配套东风日产同步器产品本地化生产的需求。

本期工程新购主要生产工艺设备54台套,其中机械加工车间工艺设备47台套,热处理车间工艺设备4台套,质量保证部设备3台套。

(项目投资金额及进度安排

本项目投资总额为3,500万元,其中新增建设投资3,183万元,铺底流动资金317万元,建设及投产期为2014年-2015年。项目投资进度如下:

(项目效益分析

项目建成达产后,预计可实现销售收入8,019万元,年利润总额748万元,项目财务内部收益率17.43%(所得税前),投资回收期6.33年(所得税前)。

( 项目立项、环评等审批情况

截至本预案出具日,该项目已经分别获得:天津市静海县发展和改革委员会出具的“静发改许可【2014】275号”立项备案批文;天津市静海县环境保护局出具的“静环保许可表【2014】0178号”批文。

(2)行星排项目

(项目投资内容

本项目在天海同步现有厂区内进行,设机械加工车间、热处理车间、工具机修车间和质量保证部,利用原有公用动力系统及办公设施,形成年产5万台自动变速器行星排总成的配套生产能力。

本期工程新购主要生产工艺设备32台套,其中机械加工车间工艺设备22台套,热处理车间工艺设备9台套,质量保证部设备1台套。

(项目投资金额及进度安排

本项目投资总投资为3,700万元,其中新增建设投资3,422万元,铺底流动资金278万元,建设及投产期为2014年-2015年。项目投资进度如下:

(项目效益分析项目建成达产后,预计可实现销售收入7,150万元,年利润总额596万元,项目财务内部收益率12.44%(所得税前),投资回收期7.07年(所得税前)。

(项目立项、环评等审批情况

截至本预案出具日,该项目已经分别获得:天津市静海县发展和改革委员会出具的“静发改许可【2014】276号”立项备案批文;天津市静海县环境保护局出具的“静环保许可表【2014】0179号”批文。

(3)汽车同步器毛坯精密锻造项目

(项目投资内容

本项目选址座落在静海经济开发区金海道5号,东临金海道、南邻和山路,在标的公司厂区院内未建土地上建设,该土地是2004年通过合法手续取得的工业用地。本项目建设完成后,天海同步全资子公司精密锻造将整体搬迁至新厂区,主要生产加工同步器精锻毛坯零部件。

本项目工程建设内容主要包括:锻造联合厂房、综合楼、门卫等基础设施建设;35KV变电站变配电设备增容及厂房动力配电设施建设。

(项目投资金额及进度安排

本项目投资总投资为3,850万元,其中,工程费用3,638万元,工程建设其他费212万元。

本项目实施进度计划分为四个阶段实施。即第一阶段:项目建设前期准备阶段(2014年10月-2015年5月);第二阶段:项目建设施工阶段(2015年6月-2016年6月);第三阶段:项目验收取证阶段;(2016年7月-2016年8月)第四阶段:厂区设备搬迁阶段(2016年9月)。

(项目效益分析

本项目建设完成后,预计年产毛坯615万件,可实现销售收入14,700万元,年利润总额1,200万元。

(项目立项、环评等审批情况

截至本预案出具日,该项目已经分别获得:天津市静海县发展和改革委员会出具的“静发改许可【2014】277号”立项备案批文;天津市静海县环境保护局出具的“静环保许可表【2014】0180号”批文。

(4)偿还标的公司银行贷款

本次募集的配套资金在满足支付本次交易中介机构费用和上述三个项目的资金需求后,拟将剩余资金全部用于偿还标的公司的银行贷款。偿还标的公司银行贷款有助于改善其资产负债结构、提高偿债能力、缓解财务风险、降低财务费用、增强持续盈利能力。

本次募集配套资金到位前,标的公司将根据上述募集配套资金投资项目的实际情况,以自筹资金先行投入,在募集配套资金到位后予以置换。

9、本次配套融资的合规性分析

根据中国证监会2014 年11月2日发布的《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》,本次上市公司配套融资应当满足下述要求:

(1)上市公司发行股份购买资产的,可以同时募集部分配套资金,所配套资金比例不超过交易总金额的25%,交易总金额的计算公式如下:交易总金额=本次交易金额+募集配套资金金额-募集配套资金中用于支付现金对价部分。

本次预估交易总金额为73,000万元,其中配套融资总金额为18,000万元,当代集团和上海久凯分别承诺以现金10,000万元和8,000万元认购光洋股份本次配套融资发行的股份。同时,本次募集配套资金中不存在用于支付现金对价的部分,因此,根据《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》中所列交易总金额的计算规则计算可知:本次交易所配套资金的比例未超过交易总金额的25%。

(2)上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金,主要用于提高重组项目整合绩效。募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括:本次并购重组交易中现金对价的支付;本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付;本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排;部分补充上市公司流动资金等。

本次募集配套资金在支付交易中介机构费用后用于标的公司:1、年产33万套东风日产同步器生产项目;2、年产5万台行星排生产项目;3、汽车同步器毛坯精密锻造项目建设;4、剩余资金用于偿还标的公司银行贷款,不以补充上市公司流动资金为目的。因此,本次交易符合募集配套资金主要用于提高上市公司并购重组的整合绩效的适用条件,且不涉及《关于并购重组配套融资问题》第二条所规定的“不得以补充流动资金的理由募集配套资金”的情形。

10、本次募集配套资金的必要性分析

(1)本次募集配套资金有利于提高本次重组的整合绩效

本次募集配套资金主要用于本次交易标的公司在建项目的建设以及为标的公司偿还银行贷款,有利于提高本次重组的整合绩效。各募集资金投资项目的必要性分析如下:

(东风日产同步器项目

天海同步是国内同步器及相关传动产品的领军企业,生产的主导产品包括各种车型多种型号同步器产品系列600多类、产品规格超过1,400种,为国内外50多家重点变速器主机厂配套。但是,随着汽车行业的发展和产品技术的不断进步,对配套企业的要求也逐渐提高,同行业竞争较为激烈。天海同步必须不断进行产品升级和结构调整,淘汰老产品,推出更为符合市场需要,更高技术含量的新产品,才能巩固市场占有率,保持企业的可持续发展。

本项目产品主要为东风日产轿车的机械变速器配套。日产汽车公司是世界知名汽车公司,其同步器产品以前在欧洲生产,技术领先,代表着日产汽车公司全球的A级手动变速器水平。天海同步本次实施该产品的本地化生产,是对标的公司世界知名公司产品的重要补充;能够成为东风日产公司一级供应商,意味着打开了包括日产、雷诺两大汽车集团的配套市场,将来还可能参与国际市场竞争;根据日产要求项目建设要符合日产ANPQP管理标准的体系,能对标的公司整体的管理水平拉动提升,为更好的开拓其他市场积累经验。因此,本项目有助于天海同步提高自身的技术水平和实力,进一步提升企业的行业地位,适应变速器市场的发展需求,满足企业自身进一步发展的需要。

(行星排项目

随着国民经济的发展和人民生活水平的提高,对汽车产品的操控性、舒适性和节能环保提出了越来越高的要求。自动变速器与手动变速器相比,具有能有效降低配套车辆的驾驶难度,提高驾驶舒适性,减少油耗和污染,并具有进一步提高智能化、集成化的潜力等特点,是未来汽车发展方向。从国际上看,自动变速器的装车率,北美、日韩均在90%以上,而我国自动变速器的装车率不足45%,其中液力自动变速器(AT)约为30%,还有较大的发展空间。行星排产品是自动变速器主要的变速传动装置,是自动变速器核心部件之一。自动变速器装车率的提高,将使行星排产品的市场需求随之扩大。此外,包括混合动力、纯电动驱动、轮毂驱动等技术,也都对行星排有广泛的需求。本项目建成后,天海同步行星排总成的生产能力从2万台提高到5万台,进一步增强了企业的配套能力,符合汽车市场未来发展的需求。

同时,行星排产品的制造涵盖了齿轮制造、焊接技术、冷成型加工技术、装配技术、材料和热处理技术等多学科,具有较高的技术含量,其生产有利于企业的产品水平、制造工艺及管理水平的综合提升。因此,本项目的实施可为企业的产品升级及结构调整奠定坚实的基础,进一步提升企业的行业地位,对汽车零部件行业的整体发展具有一定的积极意义。

(汽车同步器毛坯精密锻造项目

精密锻造是天海同步所属的全资子公司,成立于2005年。成立至今,精密锻造经营业务呈现快速发展的态势,其现有的办公经营场所系对外租赁而来,办公和生产车间使用面积趋于饱和,已无法满足自身长远发展的需要。现有厂区基础设施陈旧、锻造车间设备布局不合理、厂房有效使用率低、内部工序搬运成本高,变电站现有装电容量已饱和,急需增容,上述客观情况均对精密锻造未来的发展形成了制约,因此,重新规划、建设新建厂房及相关配套设施是精密锻造未来实现跨越式发展的必由之路。

从精密锻造目前的市场份额比例分析,天海同步所占比例为55%-65%,外部市场份额占比35%-45%,搬迁后新厂区地址位于天海同步公司院内,成品交付运输距离小于500m,可大幅度降低产品运输成本,实现院内运输。此外,通过本次新建厂区,变电站容量得到重新综合规划,不仅可满足精密锻造今后增加高端装备的用电需要,而且还能充分降低能耗成本。

综上,实施本次汽车同步器毛坯精密锻造项目,一方面,可以满足精密锻造未来中长期发展对生产、办公场所的需求;另一方面,搬迁后可大幅降低精密锻造的各项生产成本。因此,总体而言,精密锻造本次新厂区的改造、建设项目具备可行性。

(偿还标的公司银行贷款

天海同步近年来一致致力于淘汰低端产品,压缩落后产能,提升产品附加值,开发高端客户。经过几年发展,天海同步已成功实现业务转型、客户结构调整,其业务规模也得到了快速提升。随着天海同步业务规模的不断扩张,固定资产的高速投入,其资金需求也日趋紧张,截至本预案出具日,天海同步资产负债率已接近80%,高于同行业平均水平,短期偿债压力相对较大,光洋股份在本次交易中通过募集配套资金的方式,部分用于偿还标的公司银行贷款,不仅有利于缓解天海同步的偿债压力,节省财务费用,增强盈利能力,而且在一定程度上控制了本次交易完成后上市公司的整体财务风险。因此,本次募集配套资金偿还标的公司贷款对于提升交易整合绩效来说,是有必要的。

(2)上市公司报告期末货币资金已有明确的使用计划

截至2014年10月31日,光洋股份合并报表账面货币资金余额约为2.98亿元,其中母公司账面货币资金余额约为2.95亿元,各子公司货币资金余额合计约为0.03 亿元。母公司账面货币资金余额中,前次募集资金及利息合计为1.98亿元、募集资金承兑保证金0.27亿元、募集资金信用证保证金0.04亿元,该部分资金根据募投计划有明确的用途和投向;其他自有资金余额为0.66亿元。公司自有资金全部制定了明确的使用计划,具体计划如下:

(子公司的货币资金主要为其营运周转资金,目前子公司的资金规模只能满足其本身业务发展的需要,无富余资金;

(母公司账面资金明确计划用途如下:

公司10月末的银行承兑汇票保证金为951万元,随着公司业务规模不断扩大,采购量、票据规模及银行要求的保证金均会有所提高。根据公司的采购计划及票据规模,预计需要约1,400万元保证金。

此外,母公司为了能够更好地实现新市场、新客户(特别是国际市场)的开拓,进一步优化销售流程、提高销售服务效率,计划组建上海销售中心,预计需要投入资金约5,500万元。

综上,上述资金使用计划合计约为6,900万元,光洋股份母公司账面自有资金余额基本仅能够满足上述资金需求。因此,为了保证本次交易的顺利实施,公司需要通过配套募集资金的方式为标的公司筹集项目建设资金和偿还部分贷款。

(3)上市公司资产负债率情况

按照万德四级行业分类,光洋股份、天海同步属于“可选消费—汽车与汽车零部件—汽车零配件—机动车零配件与设备”行业,在沪深两市上述细分行业中选取29家(剔除业务差异较大的公司或ST公司)与光洋股份、天海同步业务相同或相近的A股上市公司2014年9月30日的资产负债率对比如下:

从上表可以看出,与同行业上市公司相比,本次交易完成前,光洋股份资产负债率较低、天海同步资产负债率较高;且通过模拟本次交易完成后且不考虑配套募集资金的情况下,上市公司合并口径的资产负债率将达到50.75%,高于行业平均水平,从上市公司未来财务稳健性和财务风险控制的角度来考虑,本次交易通过股权融资的方式募集配套资金具备一定必要性。

(4)前次募集资金及使用情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准常州光洋轴承股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2013]1662号)核准并经深圳证券交易所同意,光洋股份公开发行新股3,283万股,每股发行价格为人民币11.88元,募集资金总额为人民币390,020,400.00元,扣除公司公开发行新股分摊的发行费用人民币39,196,368.85元,公司实际募集资金净额为人民币350,824,031.15元。

截至2014年10月31日,本公司已累计使用募集资金159,101,212.03元(含前期投入置换金额82,372,514.17元),尚未使用募集资金金额为191,722,819.12元,募投项目整体投资进度为45.35%。具体使用情况如下表:

截至2014年10月31日募集资金使用情况表

单位:万元

根据上表并对照招股说明书中募集资金投资计划可知:光洋股份首发上市时两个募集资金投资项目“汽车精密轴承建设项目”、“技术中心建设项目”目前均按照公开披露的投资计划正常实施中,截至目前募投项目的可行性未发生重大变化,不存在变更募集资金投资项目的情况。

总体而言,上市公司前次募集资金投资项目进展顺利,不存在前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益的情形。

(5)本次募集配套资金金额与标的公司现有生产经营规模、财务状况匹配情况

本次募集配套资金投资项目有关指标与标的公司现有生产经营规模、财务状况对比如下:

如上表所示,本次配套募集资金金额及募投项目预计产生的收入规模均不超过本次配套募集资金实施主体的资产规模和业务规模,同时,该实施主体在汽车同步器及行星排研发、生产相关领域拥有丰富的行业经验、人才储备、技术沉淀,能够有效管理和实施本次募集资金投资项目。因此,本次募投项目与其实施主体的现有生产经营规模、财务状况相匹配。

(6)募集配套资金拟投资的标的资产在建项目取得相关部门的审批情况

截至本预案出具日,本次募集资金投资项目涉及的立项、环评备案手续均已办理完毕,汽车同步器毛坯精密锻造项目涉及的各项规划、建设施工等备案程序,将随着项目的推进陆续报备。

综上所述,光洋股份在本次交易中通过募集配套资金,用于发展标的资产主营业务,缓解其资金压力,控制上市公司财务风险是具有必要性的。

11、募集资金内部控制制度及失败补救措施

(1)募集资金内部控制制度

光洋股份《募集资金管理制度》第二条规定“本制度所指募集资金是指公司通过公开发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券等)以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。”

该《募集资金管理制度》对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究以及募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施、信息披露程序等内容进行了明确规定。

本次光洋股份拟向特定投资者当代集团、上海久凯非公开发行股份募集配套资金,主要用于标的公司在建项目的建设及偿还标的公司部分银行贷款。本次配套募集资金使用管理相关事项符合光洋股份募集资金使用管理制度;上市公司配套募集资金募集以及具体使用过程中亦会严格遵照上述募集资金使用管理相关制度执行。

(2)本次募集配套资金失败或配套融资金额不足的补救措施

本次最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若本次募集配套资金未能成功实施或募集资金金额不足,上市公司将根据实际情况通过债务融资或其他形式自筹资金解决。

12、关于独立财务顾问具有保荐人资格的说明

本次交易拟募集不超过交易总金额25%的配套资金,公司已按照《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》聘请天风证券、川财证券为独立财务顾问,天风证券、川财证券具有保荐人资格。

(五)本次交易完成后的任职要求及竞业禁止

1、各方一致同意,《发行股份购买资产协议》生效后,标的公司员工的劳动关系不变,标的公司与员工之间的劳动合同不因本次交易的实施而发生解除、终止,本次交易不涉及职工安置问题,标的公司依法继续根据自身经营需要决定及管理其人力资源事项等。

2、为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势,交易对方中吕超、薛桂凤、张学泽、吕源江、吕元永、窦红民、刘玉明(以下简称“核心管理人员”)承诺自本次交易股权交割日起60个月内应确保在标的公司持续任职,并尽力促使标的公司的员工在上述期间内保持稳定。

3、天海集团、核心管理人员在作为上市公司股东期间,未经光洋股份同意,不得在光洋股份、标的公司以外,从事与光洋股份及标的公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务;核心管理人员不得在其他与光洋股份及天海同步有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问(标的公司的子公司除外)。天海集团、核心管理人员违反本项承诺的所得归光洋股份所有。

4、核心管理人员自标的公司离职后五年内不得在光洋股份、标的公司以外,从事与光洋股份及标的公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务;不在同光洋股份或标的公司存在相同或者类似业务的公司任职或者担任任何形式的顾问;不以光洋股份或标的公司以外的名义为光洋股份及标的公司现有及潜在客户提供相同或相似的产品或服务。核心管理人员违反上述承诺的所得归光洋股份所有。

5、吕超、薛桂凤如违反上述第2条、第3条承诺,以及违反上述第4条承诺且离职日期在自本次交易股权交割日起满60个月之前的,除相关所得归光洋股份所有外,还应将其于本次交易中所获对价的25%作为赔偿金以现金方式支付给光洋股份。

天海集团如违反上述第3条承诺,除相关所得归光洋股份所有外,还应将其于本次交易中所获对价的25%作为赔偿金以现金方式支付给光洋股份。

张学泽、吕源江、吕元永、窦红民、刘玉明如违反上述2条、第3条承诺,以及违反上述第4条承诺且离职日期在自本次交易股权交割日起满60个月之前的,除相关所得归光洋股份所有外,还应将其于本次交易中所获对价的5%作为赔偿金以现金方式支付给光洋股份。

6、天海集团、核心管理人员合计补偿义务不超过各自在本次交易中直接或间接所获得的对价净额;存在以下情形之一的,不视为核心管理人员违反任职期限承诺:

(1)光洋股份或标的公司或公司的子公司违反协议相关规定解聘核心管理人员的;

(2)核心管理人员身故或者失去民事行为能力的;

(3)光洋股份董事会认可的其他特殊情形。

7、交易对方中吕超、薛桂凤应尽力促使天海同步的原核心技术人员及主要管理人员自本次交易的股权交割日起至60个月内保持稳定。

二、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方之一当代集团持有公司5%以上的股份,根据《深交所上市规则》相关规定,本次交易构成关联交易。

本公司召开第二届董事会第七次会议审议本次交易及相关议案时,关联董事王鸣已回避表决。审计、评估工作结束后,公司将正式方案提交公司董事会及股东会审议,届时公司将提醒关联董事王鸣及关联股东当代集团回避表决。

三、本次交易构成重大资产重组

根据标的资产的预估值、2013年未经审计的财务报表以及上市公司2013年度经审计的财务报告,对本次交易是否构成重大资产重组计算如下:

单位:万元

注:天海同步的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定,按照本次交易标的的资产总额、资产净额及交易金额孰高值分别确定为88,520.83万元、55,000.00万元。

经计算,本次交易标的公司的资产总额、营业收入、资产净额指标均达到《重组管理办法》第十二条关于构成重大资产重组的标准,即本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

同时,本次交易涉及发行股份购买资产,故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核,取得中国证监会核准后方可实施。

四、本次交易不构成借壳重组

本次交易前,程上楠、张湘文夫妇直接及间接控制的上市公司股份为96,907,066股,占上市公司总股本的52.13%,系公司实际控制人;按照标的资产预估值及募集18,000万元配套资金测算,本次交易完成后,程上楠、张湘文夫妇直接及间接控制的上市公司股份为96,907,066股,占上市公司总股本的42.65%,仍为上市公司实际控制人,因此本次交易未导致上市公司控制权发生变更。同时,本次交易是向上市公司实际控制人及其关联方之外的第三方购买资产。

综上,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

第五节 交易标的基本情况

本次重大资产重组的交易标的为天海同步100%股权。

由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作,因此本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述、预估结果等仅供投资者参考之用,最终数据以具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告、盈利预测审核报告为准。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。

一、天海同步基本情况

二、天海同步历史沿革

(一)公司设立

天津天海同步科技股份有限公司前身为天津天海同步器有限公司,系自然人吕超、吕建敏、吕忠霞、王淑芹、薛桂凤共同出资设立的有限责任公司。2002年10月17日,天海有限完成企业名称核准,2002年12月20日取得了天津市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。天海有限设立时的注册资本为3,500万元,其中,吕超、吕建敏以经评估作价的实物资产(机器设备)出资,吕忠霞、王淑芹、薛桂凤以货币出资,以上出资已经天津凤城有限责任会计师事务所验证并出具了津凤静验内字【2002】366号《验资报告》。

天海有限设立时的各股东的出资额、出资比例如下:

(二)历次增资及股权转让情况

1、第一次增资

2004年6月1日,经天海有限股东会决议,天海有限以对吕超、吕建敏、薛桂凤、吕忠霞、王淑芹(以下简称“原股东”)合计4,100万元债务及400万元资本公积转增4,500万元注册资本,增资完成后,天海有限注册资本增加至8,000万元。2004年6月18日,天津凤城有限责任会计师事务所对上述增资出具了津凤静验内字【2004】第249号《验资报告》。2004年6月23日,天津市工商行政管理局向天海有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后,天海有限各股东出资额及出资比例如下:

由于天海有限成立初期在生产运营中存在大量的资金需求,原股东陆续向天海有限提供资金,主要用于天海有限的材料采购、应付款偿付和日常经营资金周转等事项。原股东以上述债权中的4,100万元转增注册资本,缺少部分债权债务凭证且未经评估,存在出资形式不规范的情形。

基于审慎考虑,天海同步于2014年5月25日召开了股东大会,决定由原股东按照原出资比例自筹4,100万元对上述债转股部分出资进行置换。

2014年5月26日至2014年5月29日期间,原股东通过各自账户分别向天海同步支付了投资款合计4,100万元,已经置换了全部有瑕疵的出资。

2014年5月30日,天津东盛会计师事务所出具津东盛验字(2014)第0106号《验资报告》,截至2014年5月29日,天海同步已收到原股东投入的货币资金共计4,100万元,置换其原先以其他应付款转增的4,100万元出资。

2014年9月29日,天海同步再次召开股东大会,经全体股东一致确认,鉴于历史上原股东实际确已向公司投入了4,100万元资金,且标的公司已于2011年以净资产折股的方式改制为股份有限公司,标的公司的注册资本充实,全体股东一致同意豁免标的公司原股东对上述因凭证缺失、未经评估而导致的出资瑕疵所负有的一切义务和责任,标的公司及全体股东不再就该问题主张任何权利或提出任何诉求。

金杜律师核查了标的公司2014年5月25日及2014年9月29日召开的股东大会的相关会议材料,认为上述股东大会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《天津天海同步科技股份有限公司章程》的相关规定,决议内容与当时有效的法律、法规不存在冲突,表决程序及表决结果合法有效。

同时,标的公司已经于2011年以净资产折股的方式改制为股份有限公司,金杜律师认为标的公司目前的注册资本充实。

2、第一次股权转让

2007年1月16日,经天海有限股东会决议,吕超、吕建敏、薛桂凤、吕忠霞、王淑芹分别将其所持有的天海有限6,840.00万元、760.00万元、133.94万元、133.03万元、133.03万元出资额转让予Tanhas Global Co., Ltd.。同日,上述转让方分别与受让方签署了《股权转让合同》,约定受让方应在合同生效后一年内缴清全部转让价款1,030万美元(约合8,034万元人民币)。2007年1月31日,天津市静海县对外经济贸易委员会对上述股权转让出具静外经贸批【2007】第8号《关于同意外资股权并购天津天海同步器有限公司的批复》,并报经天津市人民政府核发外商投资企业批准证书。2007年1月31日,天海有限取得了天津市人民政府核发的商外资津外商字【2007】12002号《外商投资企业批准证书》,注册资本为1,030万美元。2007年4月11日,天津市工商行政管理局向天海有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后,天海有限成为Tanhas Global Co., Ltd.的全资子公司,注册资本为1,030万美元。

3、第二次股权转让

根据天津市商务委员会于2007年10月29日出具的津商务资管【2007】第562号《关于同意天津天海同步器有限公司外方股东转股及企业性质变更的批复》,因Tanhas Global Co., Ltd.无力向原股东吕超、吕建敏、薛桂凤、吕忠霞、王淑芹支付前述《股权转让合同》的股权转让价款1,030万美元,同意Tanhas Global Co., Ltd.将所持天海有限全部股权按原比例85.50%、9.50%、1.68%、1.66%、1.66%分别转让给吕超、吕建敏、薛桂凤、吕忠霞、王淑琴(曾用名:王淑芹),转股后天海有限的企业性质由外商独资变更为内资。2008年4月18日,Tanhas Global Co., Ltd.分别与吕超、吕建敏、薛桂凤、吕忠霞、王淑琴(曾用名:王淑芹)签署了《股权转让协议》。2008年5月7日,天津市工商行政管理局向天海有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。

根据天津市公安局独流派出所2009年5月26日出具的《户籍证明》,王淑芹为王淑琴曾用名。

本次股权转让后,天海有限股权结构如下:

4、第三次股权转让

2009年10月28日,经天海有限股东会决议,吕超将其持有的天海有限3,847.50万元出资额转让予天津天海同步投资发展有限公司(吕超、薛桂凤系夫妻关系,共同持有天津天海同步投资发展有限公司100%股权)。同日,上述转让方分别与受让方签署了《股权转让协议》。2009年11月20日,天津市工商行政管理局核准了天海有限的工商变更登记申请,并向天海有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后,各股东的出资额及出资比例如下表所示:

根据天津市工商行政管理局2010年1月11日出具的(静海)登记内名变核字【2010】第013137号《企业名称变更核准通知书》,天津天海同步投资发展有限公司变更为天津天海同步集团有限公司。

5、第四次股权转让

2010年11月29日,经天海有限股东会决议,吕忠霞将其持有的天海有限133.03万元出资额分别转让予王永116.97万元、张学泽7.06万元、翁钧5万元、莫俊荣4万元;王淑琴将其持有的天海有限133.03万元出资额转让予王永;吕建敏将其持有的天海有限760万元出资额转让予营口国发高技术投资有限公司360万元、江苏计华投资发展有限公司100万元、孙毓婛120万元、戴锐120万元、吕忠诚4.31万元、陈国勇3.16万元、吕中森3.05万元、吕源江2.82万元、孟昭俊2.82万元、张鸿源2.36万元、孙大明2.36万元、夏德江2.01万元、王福营2.01万元、韩钢1.78万元、阎文赐1.67万元、刘玉明1.67万元、窦红民1.67万元、张锡华1.61万元、刘洪友1.61万元、李加强1.61万元、徐爱和1.55万元、董连春1.44万元、吕元永1.38万元、赵胜仁1.38万元、吕忠峰1.38万元、齐素青1.32万元、赵庆连1.26万元、杨学勇1.21万元、薛东1.21万元、王凤军1.21万元、于长江1.15万元、安仲勇1.09万元、权国兴1.09万元、张志云1.09万元、闫金顺1.09万元、王伟1.03万元、邓中原0.98万元、刘刚0.95万元、宋庆东0.92万元、郭俊震0.75万元。同日,上述转让方与受让方签订《股权转让协议》。2010年12月20日,天津市工商行政管理局核准了天海有限的工商变更登记申请,并向天海有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后,各股东的出资额及出资比例如下表所示:

企业名称注册资本(万元)持股情况主营业务
天津银龙预应力钢材集团有限公司15,0002.08%钢丝、钢棒、钢角线制造
大连卓远重工有限公司10,0004.50%风电、火电、水电部件系列产品的开发和生产
天津市北方创业园林股份有限公司8,0003.75%园林绿化工程、景观规划设计
天津文化产业股权投资基金合伙企业11,1009.01%天津文化产业股权投资
河北燕郊燕胜创业投资有限公司3,66727.27%对外投资

企业名称营口国发高技术投资有限公司
住所营口市站前区渤海大街东19号
法定代表人吉喆
成立日期1998年12月22日
公司类型有限责任公司
注册号210800004028645
注册资本捌佰捌拾陆万元人民币
组织机构代码70165877-X
税务登记证号码(国税)营站国税字21080270165877X号
税务登记证号码(地税)营站地税字210802710658771号
主要办公地点营口市站前区渤海大街东19号
经营范围高新技术孵化及成果转让、技术服务、项目咨询,工业项目投资,货物进出口业务,经济信息咨询,房屋租赁(国家法律、法规限定的除外。)

股东名称出资金额(万元)出资比例
营口汽车轴瓦厂686.0049.00%
计华投资管理公司714.0051.00%
合计1,400.00100.00%

股东名称出资金额(万元)出资比例
营口计华轴瓦有限责任公司686.0049.00%
计华投资管理公司714.0051.00%
合计1,400.00100.00%

股东名称出资金额(万元)出资比例
营口计华轴瓦有限责任公司107.8049.00%
计华投资管理公司112.2051.00%
合计220.00100.00%

股东名称出资金额(万元)出资比例
营口计华轴瓦有限责任公司340.5549.00%
计华投资管理公司354.4551.00%
合计695.00100.00%

股东名称出资金额(万元)实缴出资(万元)出资比例
营口计华轴瓦有限责任公司531.55378.7559.99%
计华投资管理公司354.45354.4540.01%
合计886.00733.20100.00%

股东名称出资金额(万元)实缴出资(万元)出资比例
营口计华轴瓦有限责任公司531.55531.5559.99%
计华投资管理公司354.45354.4540.01%
合计886.00886.00100.00%

项目2013年12月31日2012年12月31日2011年12月31日
资产总额2,771.092,869.422,975.39
负债总额1,811.382,146.332,193.67
所有者权益959.71723.09781.72
项目2013年度2012年度2011年度
营业收入24.5029.9077.33
利润总额236.62-58.63-62.00
净利润236.62-58.63-62.00

企业名称注册资本(万元)持股情况主营业务
北京博时营发投资咨询有限公司40050%投资管理咨询;财务管理咨询;企业管理咨询;技术咨询;市场信息咨询(不含中介服务);营销策划
江苏计华投资发展有限公司3,00015%利用自有资金对项目进行投资,投资管理,投资咨询服务,技术咨询,经济信息咨询,企业管理咨询,汽车零部件生产与销售、仓储、货物配送;汽车养护产品、润滑油、钢材、办公用品、劳保用品的销售。

姓名王永
性别
国籍中国
身份证号12011119650619XXXX
住所天津市静海县静海镇华城里2号楼
通讯地址北京市海淀区首体南路9号主语家园
通讯方式1861008662X
是否取得其他国家或地区的居留权

任职单位任职期间职务该任职期末持股比例
北京合正普惠投资管理有限公司2010年7月-至今副总经理

姓名王建利
性别
国籍中国
身份证号13012319630707XXXX
住所河北省石家庄市正定县正定镇梅山东路梅潭巷42号
通讯地址石家庄市正定县隆兴小区
通讯方式1383345536X
是否取得其他国家或地区的居留权

任职单位任职期间职务该任职期末持股比例
石家庄雁行农业科技有限公司2010年5月-至今经理

姓名薛桂凤
性别
国籍中国
身份证号12010419671210XXXX
住所天津市河西区围堤道154号
通讯地址天津市河西区围堤道154号
通讯方式022-68291127
是否取得其他国家或地区的居留权

任职单位任职期间职务该任职期末持股比例
天津天海同步集团有限公司2005年10月-至今监事15%
天津利海物业管理有限公司2007年2月-至今监事20%
天津天海同步科技股份有限公司2002年12月-至今董事1.23%
天津天海精密锻造有限公司2008年7月-2013年12月副总经理

企业名称注册资本(万元)持股情况主营业务
天津天海同步集团有限公司4,00015%以自有资金向企业项目投资
天津同步动力科技有限公司50020%汽车发动机设计、开发、制造、销售、变速箱电子控制系统设计、开发、制造、销售
天津利海物业管理有限公司5020%物业管理

姓名张学泽
性别
国籍中国
身份证号12022319671104XXXX
住所天津市静海县桃园路桃园小区
通讯地址天津市静海县桃园路桃园小区
通讯方式022-68609678
是否取得其他国家或地区的居留权

任职单位任职期间职务该任职期末持股比例
天津天海同步科技股份有限公司2011年3月-至今总经理0.25%

姓名吕源江
性别
国籍中国
身份证号12022319730606XXXX
住所天津市静海县静海镇泰安里小区
通讯地址天津市静海县静海镇泰安里小区
通讯方式022-68609766
是否取得其他国家或地区的居留权

任职单位任职期间职务该任职期末持股比例
天津天海同步科技股份有限公司2011年3月-至今副总经理0.13%

姓名吕元永
性别
国籍中国
身份证号12022319721205XXXX
住所天津市静海县独流镇李家湾子村富民路
通讯地址天津市静海县独流镇李家湾子村富民路
通讯方式022-68609855
是否取得其他国家或地区的居留权

任职单位任职期间职务该任职期末持股比例
天津天海同步科技股份有限公司2011年3月-至今副总经理0.11%

任职单位窦红民
性别
国籍中国
身份证号12022319711124XXXX
住所天津市静海县静海镇南纬一路1条11号
通讯地址天津市静海县静海镇富华小区
通讯方式022-68609733
是否取得其他国家或地区的居留权

任职单位任职期间职务该任职期末持股比例
天津天海同步科技股份有限公司2011年3月-至今董事会秘书0.11%

姓名刘玉明
性别
国籍中国
身份证号12022319770227XXXX
住所天津市静海县静海镇和顺里楼
通讯地址天津市静海县静海镇和顺里楼
通讯方式022-68609738
是否取得其他国家或地区的居留权

任职单位任职期间职务该任职期末持股比例
天津天海同步科技股份有限公司2011年3月-至今财务总监0.11%

企业名称上海久凯投资中心(有限合伙)
执行事务合伙人乌鲁木齐广得永利股权投资管理有限公司(委派代表:周艳杰)
成立日期2014年11月27日
公司类型有限合伙企业
注册号310118003069599
组织机构代码32318252-3
税务登记证号码国地税沪字310229323182523号
主要办公地点上海市青浦区五厍浜路201号5幢一层B区133室
经营范围投资管理,资产管理,实业投资,投资咨询,企业管理咨询,商务信息咨询,金融信息咨询,接受金融机构委托从事金融信息技术外包,金融业务流程外包及金融知识流程外包。(依法续经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

合伙人姓名或名称合伙性质认缴金额(万元)认缴出资比例
乌鲁木齐广得永利股权投资管理有限公司普通合伙人20.000.25%
孟力有限合伙人3,980.0049.75%
鹿颢萱有限合伙人3,000.0037.50%
祁远春有限合伙人1,000.0012.50%
合计8,000.00100.00%

企业名称乌鲁木齐广得永利股权投资管理有限公司
住所新疆乌鲁木齐经济技术开发区口岸综合楼34号511房间
法定代表人林温
成立日期2011年2月21日
企业性质有限责任公司(自然人投资或控股)
注册号650000058018741
注册资本贰佰万元人民币
组织机构代码56886358-9
税务登记证号码乌地登字650104568863589号
主要办公地点新疆乌鲁木齐经济技术开发区口岸综合楼34号511房间
经营范围许可经营项目:无。 一般经营项目:接收委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资相关的咨询服务。

股东名称出资金额(万元)出资比例
林温150.0075.00%
周兰金50.0025.00%
合计200.00100.00%

项目2013年12月31日2012年12月31日2011年12月31日
资产总额4,030.534,030.424,010.64
负债总额3,831.003,831.003,811.00
所有者权益199.53199.42199.64
项目2013年度2012年度2011年度
营业收入0.000.000.00
利润总额-0.03-0.22-0.36
净利润-0.03-0.22-0.36

合伙人姓名身份证号码住所
孟力11010119630924XXXX北京市东城区景山东街1号
鹿颢萱37078419810812XXXX山东省安丘市淮安路南关头东十一巷3号
祁远春41302619810213XXXX北京市朝阳区朝阳路5号院

交易对方名称持有天海同步股份数量(股)交易价格

(元)

发行股份(股)
天津天海同步集团有限公司41,875,000212,349,383.6112,017,508
吕超29,925,000151,750,574.438,588,034
武汉当代科技产业集团股份有限公司21,459,227108,820,385.106,158,482
天津金镒泰股权投资基金合伙企业(有限合伙)4,500,00022,819,635.251,291,433
营口国发高技术投资有限公司3,600,00018,255,708.201,033,147
王永2,500,00012,677,575.14717,463
王建利2,500,00012,677,575.14717,463
薛桂凤1,339,4006,792,137.66384,388
张学泽271,6001,377,291.7677,945
吕源江135,700688,138.7838,943
吕元永119,600606,495.1934,323
窦红民117,000593,310.5233,577
刘玉明116,700591,789.2133,491
合计108,459,227550,000,000.0031,126,197

股东姓名预计锁定12个月的股份数量(股)预计锁定36个月的股份数量(股)预计合计持股数量(股)
张学泽20,26157,68477,945
吕源江8,09330,85038,943
吕元永3,96030,36334,323
窦红民4,79328,78433,577
刘玉明4,79328,69833,491

序号证券代码证券简称资产负债率
1600742.SH一汽富维41.09%
2002725.SZ跃岭股份14.53%
3002085.SZ万丰奥威55.73%
4603006.SH联明股份23.35%
5002448.SZ中原内配23.28%
6300258.SZ精锻科技25.50%
7002284.SZ亚太股份55.10%
8002434.SZ万里扬44.43%
9000030.SZ富奥股份40.00%
10002406.SZ远东传动8.46%
11002488.SZ金固股份65.27%
12300100.SZ双林股份47.07%
13600960.SH渤海活塞31.97%
14000559.SZ万向钱潮65.93%
15001696.SZ宗申动力37.28%
16002590.SZ万安科技58.99%
17002510.SZ天汽模52.73%
18600148.SH长春一东57.11%

19002283.SZ天润曲轴34.34%
20002363.SZ隆基机械40.12%
21002703.SZ浙江世宝44.61%
22300176.SZ鸿特精密69.05%
23600303.SH曙光股份69.86%
24002355.SZ兴民钢圈30.33%
25000757.SZ浩物股份44.68%
26600698.SH湖南天雁35.30%
27002265.SZ西仪股份31.86%
28000760.SZ斯太尔31.21%
29603009.SH北特科技46.46%
平均值42.26%
中位数41.09%
光洋股份2014年9月30日的资产负债率19.99%
天海同步2014年9月30日的资产负债率86.81% 
模拟本次交易完成后且不考虑配套募集资金时上市公司的资产负债率50.75%

承诺投资项目和超募资金投向是否已变更项目(含部分变更)募集资金承诺投资总额(1)截至期末累计投入金额(2)截至期末投资进度(3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本报告期实现的效益是否按募投计划正常实施项目可行性是否发生重大变化
汽车精密轴承建设项目30,620.4015,095.3749.30%2015年12月31日0.00
技术中心建设项目4,468.00814.7518.24%2015年12月31日0.00
承诺投资项目小计--35,088.4015,910.12----0.00----
合计--35,088.4015,910.12----0.00----

实施主体拟募集资金额2014年10月31日净资产拟使用募集资金额

/2014年10月31日净资产

天海同步18,000万元19,845.63万元90.70%
实施主体达产后项目年收入2014 年1-10月达产后项目收入/ 2013 年收入
天海同步29,869万元53,551.89万元55.82%

项目光洋股份天海同步占比
资产总额79,608.9888,520.83111.19%
营业收入58,055.6152,315.9890.11%
资产净额50,159.1455,000.00109.65%

公司名称天津天海同步科技股份有限公司
公司类型股份有限公司
公司住所天津市静海经济开发区金海道5号
办公地址天津市静海经济开发区金海道5号
法定代表人吕超
注册资本10,845.9227万元
营业执照注册号120000400025842
税务登记证号津税证字120223744036049号
组织机构代码74403604-9
经营范围汽车、机电一体化、传动系的技术开发、转让、咨询、服务;汽车同步器总成、转向机变扭器、变速齿条、传动系电子系统设计、研发、制造、销售(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件,在有效期内经营,国家有专项专营规定的按规定办理)。
成立日期2002年12月20日
营业期限2002年12月20日至长期

股东名称出资额(万元)出资比例
吕 超2,992.5085.50%
吕建敏332.509.50%
薛桂凤58.341.68%
吕忠霞58.331.66%
王淑芹58.331.66%
合 计3,500.00100.00%

股东名称出资额(万元)出资比例
吕 超6,840.0085.50%
吕建敏760.009.50%
薛桂凤133.941.68%
吕忠霞133.031.66%
王淑芹133.031.66%
合 计8,000.00100.00%

股东名称出资额(万元)出资比例
吕 超6,840.0085.50%
吕建敏760.009.50%
薛桂凤133.941.68%
吕忠霞133.031.66%
王淑琴133.031.66%
合 计8,000.00100.00%

股东名称出资额(万元)出资比例
天津天海同步投资发展有限公司3,847.5048.10%
吕 超2,992.5037.40%
吕建敏760.009.50%
薛桂凤133.941.68%
吕忠霞133.031.66%
王淑琴133.031.66%
合 计8,000.00100.00%

序号股东名称出资额(万元)出资比例
1天津天海同步集团有限公司3,847.5048.10%
2吕超2,992.5037.40%
3营口国发高技术投资有限公司360.004.50%
4王永250.003.12%
5薛桂凤133.941.67%
6孙毓婛120.001.50%
7戴锐120.001.50%
8江苏计华投资发展有限公司100.001.25%
9张学泽7.060.09%
10翁钧5.000.06%
11吕忠诚4.310.05%
12莫俊荣4.000.05%
13陈国勇3.160.04%
14吕中森3.050.04%
15吕源江2.820.04%
16孟昭俊2.820.03%
17张鸿源2.360.03%
18孙大明2.360.03%
19夏德江2.010.03%
20王福营2.010.03%
21韩钢1.780.02%
22阎文赐1.670.02%
23刘玉明1.670.02%
24窦红民1.670.02%
25张锡华1.610.02%
26刘洪友1.610.02%

 (上接A34版)

 (下转A36版)

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