董事会声明
一、本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人作为董事在光洋股份拥有权益的股份。
二、本次拟购买资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经具有证券期货相关业务资格的审计及评估机构的审计、评估、审核，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
三、本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
四、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，保证其为本次发行股份购买资产并募集配套资金所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给光洋股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司/本人在光洋股份拥有权益的股份。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
本次交易上市公司拟向天海同步全体13名股东发行股份购买天海同步100%的股权，同时向特定投资者当代集团及上海久凯非公开发行股票募集18,000万元配套资金，在支付本次交易中介机构费用后用于标的公司：1、年产33万套东风日产同步器生产项目；2、年产5万台行星排生产项目；3、汽车同步器毛坯精密锻造项目建设；4、剩余资金用于偿还标的公司银行贷款。
本次公司非公开发行股票配套募集的资金到位后，上市公司将以借款的形式将募集资金扣除本次中介机构费用后的余额有偿提供给标的公司，并仅限用于上述约定的募投项目，标的公司上述资金的使用成本以当时银行同期贷款利率为准。
本次公司非公开发行股票募集配套资金的生效和实施以发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。如本次募集配套资金未能成功实施或募集资金金额不足，上市公司将根据实际情况通过债务融资或其他形式自筹资金解决。
二、标的资产的交易价格
本次交易的标的资产为天海同步100%股权。本次交易中，资产评估机构分别采用收益法和资产基础法对标的资产进行评估，并拟以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。经初步估算，天海同步100%股权的预估值约为55,500万元。经交易各方初步协商，标的资产交易价格为55,000万元。
鉴于对天海同步审计、评估、盈利预测审核等工作尚未完成，最终评估结果可能与交易双方初步协商的结果存在差异，特提请投资者注意。
三、本次发行股份情况介绍
（一）定价基准日及发行价格
本次发行股份的定价基准日为光洋股份第二届董事会第七次会议决议公告日。
本次发行股份购买资产的发行价格为17.67元/股，不低于定价基准日前20个交易日光洋股份的股票交易均价的百分之九十，最终发行价格需经光洋股份股东大会批准。
非公开发行股票募集配套资金采用锁价方式，发行价格为17.67元/股，不低于定价基准日前20个交易日光洋股份的股票交易均价的百分之九十。最终发行价格需经光洋股份股东大会批准。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。
（二）股份发行数量
根据交易双方初步协商确定的标的资产交易价格以及上述发行价格估算，本次发行股份购买资产的股票发行数量预计为31,126,197股，非公开发行股票配套募集资金的股票发行数量预计为10,186,756股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量进行相应调整。
（三）股份锁定期
1、发行股份购买资产的交易对方的股份锁定
（1）天海集团、吕超、薛桂凤的股份锁定
根据《发行股份购买资产协议》的约定和天海集团、吕超、薛桂凤出具的股份锁定承诺函，本次交易完成后，作为天海同步的控股股东及实际控制人，其通过本次交易获得的上市公司新增股份，自新增股份上市之日起12个月内不得转让。上述锁定期满后，天海集团、吕超、薛桂凤持有的上市公司股份在满足以下条件后按照《发行股份购买资产协议书》的约定进行解禁，未解禁的新增股份不得转让：
(新增股份上市之日起已满12个月时的解禁条件：(i)天海同步2015年度审计报告已经出具；且(ii)根据负责光洋股份年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，天海同步在本次交易完成当年实现净利润不低于其当年承诺的净利润，具体承诺净利润金额在补充协议中予以明确。本次解禁的新增股份数量不超过其所取得的新增股份总数的25%。
(新增股份上市之日起已满24个月时的解禁条件：(i)天海同步2016年度审计报告已经出具；且(ii)根据负责光洋股份年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，天海同步2015年、2016年累计实现净利润不低于其上述两年累计承诺净利润，具体承诺净利润金额在补充协议中予以明确。本次解禁后，累计解禁的新增股份数量不超过其所取得的新增股份总数的50%。
(新增股份上市之日起已满36个月时的解禁条件：(i)天海同步2017年度审计报告已经出具；(ii)根据负责光洋股份年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，天海同步2015年、2016年、2017年累计实现净利润不低于其上述三年累计承诺净利润，具体承诺净利润金额在补充协议中予以明确。且(iii) 负责光洋股份年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所已经完成对天海同步2017年减值测试并出具减值测试报告。本次解禁后，累计解禁的新增股份数量不超过其所取得的新增股份总数的75%。
(自新增股份上市之日起满48个月，天海集团、吕超、薛桂凤可以解禁其所持有的剩余上市公司新增股份。
若上述各次解禁条件未满足，上述股东将按照《盈利预测补偿协议》的约定对上市公司进行补偿后予以解禁。如上述股东按照《盈利预测补偿协议》的约定进行补偿后计算所得的解禁股份数小于零，则该次解禁不进行。
(如果上述自然人股东未来担任上市公司的董事或高级管理人员的，其减持股份还需遵守中国证监会、深交所关于上市公司董事、高级管理人员减持本公司股份的相关法律、法规及其他规定。
（2）张学泽、吕源江、吕元永、窦红民及刘玉明的股份锁定
根据《发行股份购买资产协议》的约定和张学泽、吕源江、吕元永、窦红民、刘玉明出具的股份锁定承诺函，本次交易完成后，其通过本次交易获得的上市公司新增股份中对应其持有目标公司股份时间截至标的资产交割日时超过12个月的部分，自新增股份上市之日起12个月内不得转让；对应其持有标的资产股份时间截至标的资产交割日时不足12个月的部分，自新增股份上市之日起36个月内不得转让。上述主体具体锁定期限及股份锁定情况如下表：
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上述锁定期满后，张学泽、吕源江、吕元永、窦红民及刘玉明持有的新增股份将按照中国证监会和深交所的有关规定进行转让。
（3）当代集团的股份锁定
根据《发行股份购买资产协议》的约定和当代集团出具的股份锁定承诺函，本次交易完成后，其通过本次交易获得的上市公司新增股份，自新增股份上市之日起36个月内不得转让。上述锁定期满后，当代集团持有的新增股份将按照中国证监会和深交所有关规定进行转让。
（4）天津金镒泰、营口国发、王永及王建利的股份锁定
根据《发行股份购买资产协议》的约定和天津金镒泰、营口国发、王永、王建利出具的股份锁定承诺函，本次交易完成后，其通过本次交易获得的上市公司新增股份，自新增股份上市之日起12个月内不得转让。上述锁定期满后，天津金镒泰、营口国发、王永及王建利持有的新增股份将按照中国证监会和深交所有关规定进行转让。
本次发行结束后至限售期或者锁定期届满之日止，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份亦应遵守上述约定。
2、募集配套资金的交易对方的股份锁定
当代集团、上海久凯拟以现金认购本次交易募集配套资金非公开发行的股票自非公开发行结束之日起36个月内不得转让。上述锁定期满后，当代集团、上海久凯持有的新增股份将按照中国证监会和深交所有关规定进行转让。
本次发行结束后至限售期或者锁定期届满之日止，当代集团、上海久凯由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份亦应遵守上述约定。
（四）业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺
作为天海同步的控股股东及实际控制人，天海集团、吕超、薛桂凤同意对天海同步2015年度、2016年度及2017年度的净利润作出承诺，并就实际盈利数不足承诺净利润数的情况对光洋股份进行补偿。
上述业绩承诺主体初步承诺：天海同步2015年度、2016年度和2017年度实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别不低于4,160万元、5,408万元和7,031万元。最终承诺净利润数以《资产评估报告》中的盈利预测数额为参考协商确定，且不低于《资产评估报告》载明的预测净利润数。
2、补偿安排
天海同步在业绩承诺期内实际业绩未达到业绩承诺的，业绩承诺主体将向光洋股份进行股份补偿，股份不足以补偿时，差额部分以现金方式进行补偿。
具体补偿办法详见本预案“第四节 本次交易预案”之“一、本次交易的具体方案”之“（三）发行股份购买资产”之“8、业绩承诺及补偿安排”。
四、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方之一当代集团持有公司5%以上的股份，根据《深交所上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
本公司召开第二届董事会第七次会议审议本次交易及相关议案时，关联董事王鸣已回避表决。审计、评估工作结束后，公司将正式方案提交公司董事会及股东会审议，届时公司将提醒关联董事王鸣及关联股东当代集团回避表决。
五、本次交易构成重大资产重组
根据标的资产的预估值、2013年度未经审计的财务报表以及上市公司2013年度经审计的财务报告，对本次交易是否构成重大资产重组计算如下：
单位：万元
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注：天海同步的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，按照本次交易标的的资产总额、资产净额及交易金额孰高值分别确定为88,520.83万元、55,000.00万元。
经计算，本次交易标的公司的资产总额、营业收入、资产净额指标均达到《重组管理办法》的有关规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》的有关规定，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，程上楠、张湘文夫妇直接及间接控制的上市公司股份为96,907,066股，占上市公司总股本的52.13%，系公司实际控制人；按照标的资产预估值及募集18,000万元配套资金测算，本次交易完成后，程上楠、张湘文夫妇直接及间接控制的上市公司股份为96,907,066股，占上市公司总股本的42.65%，仍为上市公司实际控制人，因此本次交易未导致上市公司控制权发生变更。同时，本次交易是向上市公司实际控制人及其关联方之外的第三方购买资产。
综上，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
七、本次交易的相关主体不存在《暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
经自查，上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，为本次资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次资产重组的其他主体，不存在因涉嫌本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
因此，本次交易的相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
八、本次交易不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
经自查，光洋股份不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的下列情形：
1、本次交易申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
九、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请的独立财务顾问天风证券、川财证券是经中国证监会依法批准设立，并具有证券保荐承销资格的证券服务机构。
十、待补充披露的信息
在审计、评估工作结束后，公司将另行召开董事会会议审议本次重组的正式方案，并依法履行相关的信息披露义务。标的公司的财务数据及评估结果以公司披露的重组报告书为准。
十一、其他
本预案的全文及中介机构出具的意见已在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以披露，投资者应据此自行作出投资决策。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，还尚须履行以下批准程序：
1、本次交易的审计、评估工作完成后，公司将召开本次重组的第二次董事会和股东大会审议本次交易的正式方案及其它相关事项；
2、中国证监会核准本次发行股份购买资产并募集配套资金交易。
本次交易能否获得公司股东大会及中国证监会的批准或核准，以及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，公司董事会需在6个月内发布召开股东大会通知，否则本次交易可能会被取消。尽管公司已经采取了必要的保密措施，但仍可能存在因涉嫌内幕交易致使公司本次交易被暂停、中止或取消的风险。目前标的资产的审计、评估工作正在进行中，若前述工作无法按期完成，或者在此期间标的资产因宏观经济波动出现业绩大幅下滑，本次交易可能会面临被取消的风险。
针对以上可能致使公司本次交易被暂停、中止或取消的风险，公司特提醒投资者注意相关风险。
（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易，上市公司拟向当代集团和上海久凯非公开发行股票募集18,000万元配套资金，在支付本次交易中介机构费用后用于标的公司：1、年产33万套东风日产同步器生产项目；2、年产5万台行星排生产项目；3、汽车同步器毛坯精密锻造项目建设；4、剩余资金用于偿还标的公司银行贷款。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将通过债务融资或其他形式自筹资金支持标的公司的项目建设及偿还银行贷款。根据本公司资产情况、可取得的授信额度及贷款情况，公司有能力以银行贷款及银行间市场定向债务工具等债务性融资方式解决标的资产的上述发展资金问题，但从财务稳健性考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次股权配套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果，提请投资者注意相关风险。
（四）标的资产估值风险
本次标的资产定价以资产评估结果为依据。评估机构分别采用了收益法及资产基础法对标的资产进行评估，并采用收益法的评估结果作为评估结论。经初步测算，天海同步100%的股权预估值为55,500万元，经交易各方友好协商，标的资产作价为55,000万元。该预估值是评估机构根据标的资产的未审财务数据及标的资产当前的运营状况所作的初步估算，最终评估结果可能会与预估值存在一定差异。
标的资产截至2014年10月31日未经审计的合并报表归属于母公司所有者净资产为19,845.63万元，标的资产的预估值较合并报表账面净资产增值35,154.37万元，预估增值率为177.14%。标的公司生产的同步器产品获得国际主要汽车零部件厂商的一致认可。随着国际经济的企稳回升，预计未来标的公司同步器、行星排业务将实现快速、稳健发展，因此本次的预估增值率较高。由于收益法是基于一系列假设及标的资产的未来盈利预测，如未来出现预期之外的重大变化，可能会导致资产估值与实际情况不符。
针对上述最终评估结果可能发生估值与实际情况不符的风险，公司提请投资者注意相关风险。
（五）标的资产的盈利预测风险
评估机构初步预测天海同步2015 年、2016 年、2017年合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币4,129.91万元、5,382.60万元、6,990.14万元。
上述盈利预测是根据截至本预案出具日已知的资料对标的公司未来的经营业绩做出的预测。盈利预测所采用的基准和假设是根据相关法规要求而编制的，相关假设受宏观经济、市场环境、行业政策等因素的影响具有一定的不确定性，同时预期之外事件的发生也可能对盈利预测的实现造成重大影响，因此标的资产未来实际经营成果可能与盈利预测存在一定的差异。特提请投资者注意相关风险。
（六）盈利承诺补偿的兑现风险
本次交易盈利预测补偿义务主体承诺天海同步2015年、2016年、2017年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润将不低于人民币4,160万元、5,408万元和7,031万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润值，则补偿义务主体将按照签署的《盈利预测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。
本次交易中，上市公司以发行股份的方式向天海集团、吕超、薛桂凤等13名交易对方支付本次交易的全部对价。根据《盈利预测补偿协议》，天海集团、吕超、薛桂凤作为本次交易的补偿义务主体承担未来天海同步盈利预测补偿的责任，其余10名交易对方不参与本次盈利预测补偿，因此本次补偿义务主体最多仅有价值占本次交易对价67.44%的股份处于锁定状态，在极端情况下，可能存在补偿义务主体处于锁定状态的股份不足以向上市公司承担对天海同步盈利预测补偿责任的可能性。
根据《盈利预测补偿协议》规定：补偿义务主体按照协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，补偿义务主体应当就差额部分以现金方式向上市公司进行补偿，且各补偿义务主体就现金补偿义务向上市公司承担连带清偿责任。虽然补偿义务主体从事实业经营多年，拥有一定的积累，具备较强的履约能力，但同时也不排除补偿义务主体无法在规定期限内对上市公司进行补偿的情形，特提请投资者关注相关风险。同时，上市公司也可依据协议的违约条款向补偿义务主体进行追偿。
（七）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则》规定，本次上市公司发行股份购买天海同步100%股权形成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。本次交易所形成的商誉不能作摊销处理，且需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来汽车行业不景气、天海同步的业务将会受到影响，或者其他因素导致天海同步未来经营状况远未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
（八）本次交易完成后的整合风险
公司及本次收购的标的公司同样服务于汽车及其零部件领域，二者具有很强的业务协同性。本次交易完成后，天海同步将成为公司的全资子公司。公司将在保持天海同步独立运营的基础上与天海同步实现优势互补，双方将在发展战略、品牌宣传、客户资源、销售渠道等方面实现更好的合作；同时，公司将在业务规划、团队建设、管理体系、财务统筹等方面将天海同步完全纳入到公司的统一管理控制系统当中，后续整合是否能有效实施具有不确定性，存在收购整合风险，特提请投资者注意。
二、标的资产经营风险
（一）市场风险
天海同步主要从事汽车变速器的核心部件---同步器和行星排产品的研发、生产和销售。经过多年发展，天海同步已成为国内最主要的同步器、行星排专业化生产企业，客户资源丰富。未来几年，我国汽车工业将继续保持快速发展态势，而同步器及行星排作为汽车变速器的核心零部件之一具有较大的发展空间。但不排除汽车行业未来受经济周期和国家宏观政策影响给汽车零部件细分行业带来一定的冲击。
（二）偿债风险
截至本预案出具日，标的公司银行贷款36,621.23万元、应付票据敞口5,000.00万元、融资租赁5,671.10万元，合计金融债务47,292.33万元。根据标的公司2013年12月31日及2014年10月31日财务状况，天海同步的流动比率分别为0.62和0.71；速动比率分别为0.50和0.57；资产负债率分别为91.37%、78.25%；经营活动产生的净现金流分别为2,208.53万元、3,214.51万元。标的公司具有一定的偿债能力，但是由于资产负债率较高，通过债务融资的能力有限，随着标的公司业务的发展、产能的扩张，如果未来资产负债率持续升高，标的公司的融资能力会逐渐下降，将面临一定的偿债风险，对生产经营产生不利影响。
（三）技术风险
天海同步历来重视新产品、新技术、新生产工艺的研究开发，经过多年积累，标的公司在同步器、行星排领域已经达到国内领先水平。目前天海同步拥有与主营业务相关并已获得授权的发明专利13项，实用新型专利55项。标的公司拥有的以上技术优势使其在同步器、行星排行业中具备较强的市场竞争力。近几年，汽车零部件制造行业的细分领域竞争日趋激烈，虽然标的公司通过多年的深耕细作，具备一定的产品质量优势及成本优势，并在国内同步器、行星排细分行业处于领先地位，但是如果未来天海同步的产品质量、价格竞争力、技术创新能力不能有效满足市场发展的需求，标的公司的市场竞争能力将会有所减弱、进而导致其市场开拓不足，出现盈利能力下降的风险。
（四）汇兑风险
标的公司同步器产品出口到欧洲、美洲等国家，目前人民币升值压力较大，存在一定的汇兑风险。鉴于当前标的公司产品出口比例在10-15%左右，预计汇兑损失对当年业绩的影响有限，未来随着标的公司出口规模的不断增加，为降低汇兑风险，必要时标的公司将通过诸如外汇套期保值操作等风险对冲手段，降低汇率变化风险对上市公司资产负债及盈利能力的影响。
（五）主要原材料价格波动风险
天海同步的同步器及行星排的主要原材料为特种钢材，其对标的公司产品成本的影响较大。特种钢材主要由钢厂提供，由于钢铁行业主要受国家宏观政策，以及固定资产投资规模和基础建设投资规模的影响，因此钢材价格随着经济周期的变化呈现较为明显的周期性波动特征。
标的公司生产主要采用以销定产的生产模式，若特种钢材价格在获取订单到原材料采购期间出现大幅上涨，且标的公司没有提前采取其他有效的应对措施，将会对标的公司的业绩产生不利影响。公司提请投资者注意相关风险。
（六）高新技术企业税收优惠风险
天海同步于2011年10月8日通过高新技术企业资格复审，并取得由天津市科学技术委员会、天津市财政局、天津市国家税务局和天津市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GF201112000217），有效期为三年。标的公司按照高新技术企业的有关规定每年享受15%企业所得税税率的税收优惠。
标的公司已经根据《高新技术企业认定管理办法》的有关规定在高新技术企业证书有效期届满前向相关有权审批机关提出重新认定的申请，截至本预案出具日，相关认定公示期已结束、正处于备案阶段，预计相关政府部门备案工作完成后标的公司即可重新取得《高新技术企业证书》。若相关政府部门备案工作结束后天海同步未能取得《高新技术企业证书》，标的公司未来将适用于25%的企业所得税率，进而对经营业绩产生不利影响。公司特此提请广大投资者注意相关风险。
（七）管理层及核心技术人员流失风险
核心管理人员及专业人才是标的公司经营过程中必不可少的宝贵资源，是保持和提升标的公司竞争力的关键要素。天海同步近几年在业务上的成功转型也正是得益于其拥有一支稳定的高素质人才队伍。标的公司的主要管理团队、核心技术人员均具有多年的汽车零部件行业工作经验，上述人才能否保持稳定是决定天海同步未来经营成果能够顺利实现的重要因素之一。
根据《发行股份购买资产协议》，交易双方已就本次交易后标的公司核心管理人员及核心技术人员的任职期限及竞业禁止进行了明确约定，但是仍然可能存在部分核心管理层或核心技术人员因其他原因离开标的公司的情形，进而会对标的公司生产经营及业务发展产生不利影响，特此提请投资者注意相关风险。
（八）标的公司全资子公司精密锻造厂区搬迁风险
目前精密锻造位于天津市静海县北环工业区的厂房、办公楼使用权系从天海集团租赁而来，而天海集团上述厂房、办公楼系建在向静海县交通局租赁的土地之上，该土地租赁期限为30年。截至本预案出具日，天海集团未能提供上述租用土地经当地县（市）人民政府相应批准的文件，且地面建筑物（厂房、办公楼）也未取得权属证书，因此，天海集团与静海县交通局之间的土地租赁关系、精密锻造与天海集团之间的房产租赁关系均存在被认定为无效的法律风险，可能会对精密锻造未来的生产经营产生不利影响。
为消除该不利影响，便于对子公司的管理和节省生产环节的物流成本，经天海同步股东会决定：在自有土地上为子公司精密锻造新建厂房及配套设施。同时，为保持精密锻造的正常生产，尽可能降低搬迁的负面影响，精密锻造计划在新厂区建设完成并达到预定可使用状态后，再利用日常的设备维修期逐步进行搬迁，待搬迁完毕且新厂区产能达到计划生产水平后再关闭老厂。
截至本预案出具日，与新建厂房及配套设施相关的立项、环评工作已经完成，其他涉及外部审批的事项正在进行当中，预计2015年6月底前全面完成项目建设的外部审批事宜并启动项目建设。预计新厂区建设将在2016年6月底前完工并开始筹备搬迁事宜，2016年9月底前全面完成搬迁工作，新厂区正式投产使用。
针对上述客观情况，天海集团及吕超、薛桂凤夫妇作出如下承诺：
若精密锻造在搬迁完毕之前，发生上述租赁关系被确认无效而导致该土地被收回、要求强制提前搬迁的情形，本公司/本人将积极寻找其他合适的土地、厂房、办公楼作为精密锻造的生产经营场所，保障精密锻造的生产经营平稳过渡，并承担由此带来的包括但不限于搬迁费用、替代土地、厂房、办公楼的租赁费用以及精密锻造停产造成的一切经济损失，具体承担经济损失的金额由具有证券业务资格的会计师事务所在上述所列的费用和损失发生或支付完毕后的30个工作日内出具专项审核报告予以确定，审核报告出具后的20个工作日内，以现金方式向精密锻造予以补偿，保障其经济利益不受损失。
此外，由于新厂区建设及搬迁工作涉及的审批机关众多、程序复杂，能否按计划完成搬迁工作存在一定的不确定性，特提请投资者关注相关风险。
（九）资产抵押风险
天海同步报告期内已阶段性完成业务转型升级和客户结构的调整，在此期间，为满足自身业务转型的资金需要，天海同步将其拥有的房产、土地及部分经营性机器设备用于抵押获取银行贷款。
截至本预案出具日，天海同步将其拥有的273,269.80平米的土地使用权及该土地上的17处房产，以及部分经营性机器设备，用于21,784.50万元的银行抵押贷款。前述资产抵押虽不影响天海同步的日常经营，但是若银行抵押贷款到期后，天海同步不能偿还相关贷款，将面临抵押资产被银行处置的风险，进而给标的公司生产经营带来不利影响。公司提醒投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，本公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
释 义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、常用词语解释
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■
二、专业术语解释
■
注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一节 上市公司基本情况
一、公司概况
■
二、公司设立改制及上市情况
（一）公司设立
公司前身系常州市光洋轴承公司（股份合作制企业），经常州高新技术产业开发区经济体制改革办公室常开体改[1993]第15号文件《关于同意组建常州市光洋轴承公司的批复》批准，于1994年1月8日在常州市工商行政管理局登记成立，注册资本为30万元。
常州市光洋轴承公司设立时的股权结构如下：
■
1995年4月，光洋轴承公司更名为常州市光洋轴承有限公司。
2011年1月21日，经光洋有限股东会决议及光洋股份创立大会批准，公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司。根据经信永中和审计的截至2010年12月31日的净资产337,161,781.47元为依据，折合为9,996万股，其余237,201,781.47元计入资本公积，各股东以各自持有的常州市光洋轴承有限公司的股权所对应的净资产认购股份公司的股份。信永中和出具了“XYZH/2010A8021-3号”《验资报告》，确认各发起人的出资已到位。
2011年1月27日，公司在常州市工商行政管理局登记注册并领取了整体变更后的《企业法人营业执照》，注册资本 9,996万元。
公司整体变更后的股权结构如下：
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（二）上市情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准常州光洋轴承股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1662号）核准，公司首次公开发行新股不超过3,332万股。
本次发行采用网下向投资者询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下向询价对象配售672万股，网上资金申购定价发行2,648万股，发行价格为11.88元/股。本次公开发行的3,320万股股票于2014年1月21日起上市交易。首次公开发行完成后，公司总股本增加至13,279万股。
首发上市后，公司股东情况：
■
三、公司上市后股本变动情况
2014年4月15日，经2013年年度股东大会审议批准，以首次公开发行后的总股本132,790,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计分配现金13,279,000元；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计转增 53,116,000股。本次转增完成后，公司总股本增加至185,906,000股。
四、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况
上市公司最近三年的控股权未发生变动。截至本预案出具日，上市公司控股股东为常州光洋控股集团有限公司，实际控制人为程上楠及其配偶张湘文。
最近三年公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
五、公司主营业务情况
光洋股份是国内汽车变速器用滚针轴承、滚子轴承以及离合器分离轴承的主要供应商之一，公司自成立以来一直从事汽车精密轴承的研发、制造与销售，主要产品为滚针轴承、滚子轴承、离合器分离轴承与轮毂轴承，产品主要运用于汽车变速器、离合器、重卡车桥和轮毂等重要总成，是主机的重要部件。其主要客户包括一汽、东风、上汽、长安、重汽、奇瑞等整车集团和陕西法士特、綦江齿轮、上海汽车变速器、重庆青山等国内最大的重卡、客车、轿车、微型车变速器主机厂配套，同时延伸至采埃孚、伊顿、爱信(唐山)、格特拉克(江西)等国际著名的变速器主机厂。
光洋股份具有较强的自主研发能力。公司拥有通过 ISO/IEC17025 实验室认证的试验中心，其检测能力得到国际互认；公司研发中心被认定为江苏省省级企业技术中心和江苏省滚针轴承工程技术研究中心，并作为第一起草单位和参与起草单位完成了汽车变速器用系列轴承国家标准的制定工作。公司 2004 年、2006 年、2009 年、2012 年连续四届被江苏省科技厅认定为“江苏省高新技术企业”，2010 、2014连续两次被评为国家“火炬计划重点高新技术企业”。 公司“NRB”牌变速器用滚针轴承、滚子轴承曾用于 1997 年香港回归的进港军车、50 周年国庆和 60 周年国庆阅兵庆典的指挥车和导弹运输车。
上市公司近两年一期主营业务按产品划分的情况如下：
单位：万元
■
注：2012 年、2013 年财务数据已经信永中和审计，2014年1-10月财务数据未经审计。
六、公司最近两年一期主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
■
注：2012年、2013年的财务数据已经信永中和审计，2014年10月31日的财务数据未经审计。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
■
注：2012年、2013年的财务数据已经信永中和审计，2014年1-10月的财务数据未经审计。
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
■
注：2012年、2013年的财务数据已经信永中和审计，2014年1-10月的财务数据未经审计。
七、公司控股股东及实际控制人概况
（一）公司产权控制关系
截至本预案出具日，公司股权控制结构图如下：
■
（二）控股股东情况
常州光洋控股集团有限公司持有公司33.95%的股份，为光洋股份的控股股东。光洋控股基本情况如下：
■
（三）实际控制人情况
程上楠先生、张湘文女士系夫妻关系，分别直接持有公司27,778,300股、100,738股股份，同时，程上楠先生通过光洋控股和信德投资间接持有公司63,106,308和5,921,720股股份。综上，程上楠、张湘文夫妇通过直接和间接的方式合计持有公司96,907,066股股份，占公司总股本的52.13%，为公司实际控制人。
程上楠先生，1947年出生，公司董事长，中国国籍，拥有香港永久居留权，高级经济师；1987年创办滚针轴承厂，从业已经27年，一直担任光洋集团及下属子公司董事长、法定代表人；现为中国轴承工业协会理事、江苏省轴承工业协会副理事长、市人大代表、《轴承工业》编委会常务编委。
张湘文女士，1947 年出生，中国国籍，香港永久居留权。
第二节 交易对方基本情况
本次发行股份购买资产的交易对方为天海同步的全体股东，其具体持股情况如下：
■
本次配套募集资金交易对方为：当代集团和上海久凯。
一、发行股份购买资产的交易对方
（一）天海集团
1、基本情况
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2、历史沿革
（1）2005年10月，设立
天津天海同步集团有限公司设立于2005年10月18日，前身是天津天海投资发展有限公司，注册资本为1,000万元。2005年10月14日，天津凤城有限责任会计师事务所出具津凤静验内字【2005】289号《验资报告》，证明前述出资到位。天津天海投资发展有限公司设立时股权结构如下：
■
（2）2009年7月，第一次名称变更
2009年7月6日，天津天海投资发展有限公司召开股东会，全体股东一致同意将公司名称变更为天津天海同步投资发展有限公司。2009年7月10日，天津天海同步投资发展有限公司领取了经天津市工商行政管理局静海分局核准变更后的营业执照。
（3）2009年9月，第一次增资
2009年9月22日，天津天海同步投资发展有限公司召开股东会，全体股东一致同意增加公司注册资本1,000万元，其中，吕超新增出资700万元，薛桂凤新增出资300万元。2009年10月21日，天通泰和会计师事务所有限责任公司出具津天通泰和验内增字【2009】第039号《验资报告》，证明前述出资到位。本次增资完成后，天津天海同步投资发展有限公司股权结构如下：
■
（4）2009年12月，第二、三次名称变更
2009年12月14日，天津天海同步投资发展有限公司召开股东会，全体股东一致同意将公司名称变更为天津天海同步投资发展集团有限公司。2009年12月29日，天津天海同步投资发展集团有限公司领取了经天津市工商行政管理局静海分局核准变更后的营业执照。
2009年12月30日，天津天海同步投资发展集团有限公司召开股东会，全体股东一致同意将公司名称变更为天津天海同步集团有限公司。2010年1月14日，天津天海同步集团有限公司领取了经天津市工商行政管理局静海分局核准变更后的营业执照。
（5）2012年12月，第二次增资
2012年12月15日，天海集团召开股东会，全体股东一致同意增加公司注册资本2,000万元，由吕超全额认缴。2012年12月16日，天通泰和会计师事务所有限责任公司出具津天通泰和验内增字【2010】第060号《验资报告》，证明前述出资到位。本次增资完成后，天海集团股权结构如下：
■
3、产权控制关系结构图
截至本预案出具日，吕超持有天海集团85%的股权，为天海集团控股股东，薛桂凤持有天海集团15%股权，吕超和薛桂凤为夫妻关系，系天海集团实际控制人。天海集团的产权控制关系结构图如下：
■
4、主要业务发展情况
天海集团成立于2005年10月18日，为一家控股型公司，其本身未从事具体业务。截至本预案出具日，天海集团旗下有4家参控股的企业，分别为天津天海同步科技股份有限公司、天津中德传动有限公司、天海技术控股有限公司、天津天海同步集团欧洲中心有限公司。
5、最近三年合并口径的财务数据
单位：万元
■
注：以上财务数据均未经审计。
6、下属企业情况
截至本预案出具日，天海集团除持有天海同步38.61%的股权外，其他主要对外投资企业的情况如下：
■
注：天海集团拟将其持有的上述两家海外公司的100%股权按照实缴注册资本作价转让给天海同步，截至本预案出具日，相关权属变更手续正在办理之中。
（二）吕超
1、基本情况
■
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
■
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，吕超除持有天海同步27.59%的股权外，其持有的其他控制的核心企业和关联企业的情况如下：
■
注：天津利海物业管理有限公司正在办理注销手续。
（三）当代集团
1、基本情况
■
2、历史沿革
（1）1988年7月，公司成立
武汉当代科技产业集团股份有限公司设立于1988年7月20日，前身是武汉市洪山当代生化技术研究所，是经武汉市洪山区科学技术委员会洪科【88】84号批准成立的民办集体所有制企业，注册号为17806828，注册资本为2,000元。武汉市洪山当代生化技术研究所成立时股权结构如下：
■
（2）1992年8月，第一次增资、第一次名称变更
1992年8月10日，武汉市洪山当代生化技术研究所注册资本增加到340万元，经武汉市洪山区审计事务所出具了No.008431号企业登记验资证明，公司名称变更为武汉市当代科技发展总公司。增资完成后，股东持股情况变更为：艾路明出资58.514万元，出资占比17.21%；周汉生出资42.670万元，出资占比12.55%；张晓东出资42.670万元，出资占比12.55%；张小东出资42.670万元，出资占比12.55%；李纪出资24.684万元，出资占比7.26%；王一鸣出资24.684万元，出资占比7.26%；潘瑞军出资8.704万元，出资占比2.56%；陈华出资8.704万元，出资占比2.56%；职工持股69.36万元，出资占比20.40%；武汉洪山区科学技术委员会出资17.340万元，出资占比5.10%。
（3）1993年6月，第一次股权转让
1993年6月1日，武汉市洪山区科学技术委员会与武汉奥兴高科技开发公司签署了《转让出资协议书》，将其持有的武汉市当代科技发展总公司17.340万元股份转让给武汉奥兴高科技开发公司。
（4）1993年12月，第二次股权转让
1993年12月8日，武汉奥兴高科技开发公司与艾路明、周汉生、张晓东、张小东、王一鸣、李纪、陈华、潘瑞军签署了《转让出资协议书》，将其持有的武汉市当代科技发展总公司17.340万元股份分别转让给艾路明4.012万元、周汉生2.958万元、张晓东2.958万元、张小东2.958万元、王一鸣1.632万元、李纪1.632万元、陈华0.578万元、潘瑞军0.578万元。
（5）1994年1月，第一次公司性质变更
1994年1月5日，武汉市当代科技发展总公司完成由集体所有制变更为股份合作制的工商登记。
（6）1995年1月，第二次增资
1995年1月27日，武汉市当代科技发展总公司注册资本增加到1,440万元，经洪山区审计事务所洪审验字第77号验资报告验证。此次增资完成后，股东持股情况变更为：艾路明出资316.656万元，出资占比21.99%；周汉生出资231.120万元，出资占比16.05%；张晓东出资231.120万元，出资占比16.05%；张小东出资231.120万元，出资占比16.05%；李纪出资133.344万元，出资占比9.26%；王一鸣出资133.344万元，出资占比9.26%；潘瑞军出资46.944万元，出资占比3.26%；陈华出资46.944万元，出资占比3.26%；职工持股69.360万元，出资占比4.82%。
（7）1996年2月，第三次增资
1996年2月6日，武汉市当代科技发展总公司增加注册资本至2,800万元，经湖北大信会计师事务所鄂信业字【1996】第590号验资报告验证。此次增资完成后，股东持股情况变更为：艾路明出资630.77万元，出资占比22.52%；周汉生出资460.39万元，出资占比16.44%；张晓东出资460.39万元，出资占比16.44%；张小东出资460.39万元，出资占比16.44%；李纪出资265.68万元，出资占比9.49%；王一鸣出资265.68万元，出资占比9.49%；潘瑞军出资93.66万元，出资占比3.35%；陈华出资93.66万元，出资占比3.35%；职工持股69.36万元，出资占比2.48%。
（8）2001年2月，第四次增资、第二次公司性质、名称变更
2001年2月21日，武汉市当代科技发展总公司增加注册资本至8,800万元，经湖北永信会计师事务所鄂永会字【2001】第016号验资报告验证。公司类型变更为有限责任制，公司名称变更为武汉市当代科技发展有限公司。此次增资完成后，股东持股情况变更为：艾路明出资2,042.64万元，出资占比23.21%；周汉生出资1,496.00万元，出资占比17.00%；张晓东出资1,496.00万元，出资占比17.00%；张小东出资1,496.00万元，出资占比17.00%；王一鸣出资880.00万元，出资占比10.00%；李纪出资616.00万元，出资占比7.00%；潘瑞军出资352.00万元，出资占比4.00%；陈华出资352.00万元，出资占比4.00%；职工股（工会）出资69.36万元，出资占比0.79%。
（9）2001年4月，第三次名称变更
2001年4月25日，武汉市当代科技发展有限公司召开股东会，全体股东一致同意将公司名称变更为武汉当代科技投资有限公司。
（10）2001年4月，第三次股权转让
2001年4月29日，武汉市当代科技发展总公司工会与刘家清签署了《股东转让出资合同书》，将其持有的武汉当代科技投资有限公司69.36万元股份转让给刘家清。
（11）2001年11月，股份制改造、第五次增资、第四次名称变更
2001年11月23日，经湖北省人民政府鄂政股函【2001】47号文件同意，对“武汉当代科技投资有限公司”进行股份制改造，公司类型变更为股份有限公司，改制后公司名称变更为武汉当代科技投资股份有限公司，并增加股本至1亿元，该事项经湖北大信会计师事务所鄂信验字【2001】第44号验资报告验证。此次增资完成后，股东持股情况变更为：艾路明出资2,321万元，出资占比23.21%；周汉生出资1,700万元，出资占比17.00%；张晓东出资1,700万元，出资占比17.00%；张小东出资1,700万元，出资占比17.00%；王一鸣出资1,000万元，出资占比10.00%；李纪出资700万元，出资占比7.00%；潘瑞军出资400万元，出资占比4.00%；陈华出资400万元，出资占比4.00%；刘家清出资79万元，出资占比0.79%。
（12）2003年10月，第五次名称变更
2003年10月22日，经武汉市工商行政管理局核准将名称由武汉当代科技投资股份有限公司变更为武汉当代科技投资集团股份有限公司。
（13）2004年8月，第六次名称变更
2004年8月2日，经武汉市工商行政管理局核准将名称由武汉当代科技投资集团股份有限公司变更为武汉当代科技产业集团股份有限公司。
（14）2004年12月，第四次股权转让
2004年12月30日，李纪分别与白玲、杨毅签署了《股权转让协议》，将其持有的武汉当代科技产业集团股份有限公司500万股股份分别转让给白玲200万股、杨毅300万股。
（15）2006年12月-2007年3月，第五次股权转让
2006年12月至2007年3月期间，潘瑞军、陈华、杨毅、白玲分别与艾路明签署了《股权转让协议》，将各自分别持有的400万股、400万股、300万股、200万股转让给艾路明。
（16）2008年1月，第六次股权转让
2008年1月22日，艾路明分别与余磊、王学海签署了《股权转让协议》，将其持有的武汉当代科技产业集团股份有限公司1,000万股股份分别转让给余磊500万股、王学海500万股。
（17）2010年6月，第七次股权转让
2010年6月22日，王一鸣与艾路明签署了《股权转让协议》，将其持有的武汉当代科技产业集团股份有限公司1,000万股股份转让给艾路明。
（18）2011年5月，第八次股权转让
2011年5月19日，艾路明分别与杜晓玲、陈海淳签署了《股权转让协议》，将其持有的武汉当代科技产业集团股份有限公司1,000万股股份分别转让给杜晓玲500万股、陈海淳500万股。
（19）2013年12月，第九次股权转让
2013年12月3日，李纪与艾路明签署了《股权转让协议》，将其持有的武汉当代科技产业集团股份有限公司200万股股份转让给艾路明；周汉生、张小东、张晓东分别与余磊、王学海、陈海淳签署了《股权转让协议》，将其分别持有的300万股、500万股、700万股共计1500万股分别转让给余磊500万股、王学海500万股、陈海淳500万股。
（20）2014年5月，第五次增资
2014年5月5日，武汉当代科技产业集团股份有限公司认缴注册资本变更为5亿元，并取得武汉市工商行政管理局颁发的新的营业执照。
2014年5月23日，武汉当代科技产业集团股份有限公司认缴注册资本变更为10亿元，并取得武汉市工商行政管理局颁发的新的营业执照。
3、产权控制关系结构图
■
4、主要业务发展情况
当代集团是一家综合性产业投资集团，经过多年的发展，其对外投资的领域已涵盖医药、地产、旅游、金融、农业、学历教育等多板块。
5、最近三年合并口径的财务数据
单位：万元
■
注：以上财务数据均未经审计。
6、下属企业情况
截至本预案出具日，当代集团除持有天海同步19.79%的股权外，其他主要对外投资企业的情况如下：
■
（四）天津金镒泰
1、基本情况
■
2、历史沿革
（1）2010年11月，设立
天津金镒泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）系天津市雅禄科技发展有限公司和天津金海胜创业投资管理有限公司于2010年11月1日共同以现金方式出资设立，设立时合伙人认缴的出资额为15,000万元。2010年11月1日，天津市工商行政管理局和平分局向天津金镒泰核发了注册号为120101000089434的合伙企业营业执照。
天津金镒泰设立时各合伙人认缴出资及认缴出资比例情况如下：
■
（2）2010年12月，第一次份额转让
2010年12月14日，经全体合伙人一致同意，有限合伙人天津市雅禄科技发展有限公司将其在合伙企业的出资转让给天津市百铨投资有限公司。
本次变更后，全体合伙人认缴出资额及比例如下：
■
（3）2010年12月，增加认缴出资
2010年12月15日，经全体合伙人一致同意，有限合伙人天津百铨投资有限公司及普通合伙人天津金海胜创业投资管理有限公司按照各自原认缴出资比例，将天津金镒泰的认缴出资总额增加至30,000万元。
本次变更后，全体合伙人认缴出资额及比例如下：
■
（4）2012年3月，第二次份额转让
2012年3月1日，经全体合伙人一致同意，有限合伙人天津市百铨投资有限公司将其在合伙企业的出资转让给天津市盛元科技发展有限公司。
本次变更后，全体合伙人认缴出资额及比例如下：
■
3、产权控制关系结构图
■
4、天津金镒泰合伙人基本情况
（1）普通合伙人
■
天津金海胜创业投资管理有限公司系天津金镒泰的执行事务合伙人；同时，自然人王振忠持有天津金海胜创业投资管理有限公司34%的股权，为第一大股东及实际控制人。因此，天津金镒泰的实际控制人为自然人王振忠。
（2）有限合伙人
■
5、主营业务发展情况
天津金镒泰主营业务为对外投资、咨询服务。
6、最近三年财务数据
单位：万元
■
注：2011年度、2012年度财务数据未经审计；2013年度财务数据经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
7、其他对外投资情况
股东姓名 |
预计锁定12个月的股份数量（股） |
预计锁定36个月的股份数量（股） |
预计合计持股数量（股） |
张学泽 |
20,261 |
57,684 |
77,945 |
吕源江 |
8,093 |
30,850 |
38,943 |
吕元永 |
3,960 |
30,363 |
34,323 |
窦红民 |
4,793 |
28,784 |
33,577 |
刘玉明 |
4,793 |
28,698 |
33,491 |
项目 |
光洋股份 |
天海同步 |
占比 |
资产总额 |
79,608.98 |
88,520.83 |
111.19% |
营业收入 |
58,055.61 |
52,315.98 |
90.11% |
资产净额 |
50,159.14 |
55,000.00 |
109.65% |
公司、本公司、上市公司、光洋股份 |
指 |
常州光洋轴承股份有限公司，股票代码：002708 |
标的公司、天海同步 |
指 |
天津天海同步科技股份有限公司 |
审计、评估基准日 |
指 |
2014年10月31日 |
定价基准日 |
指 |
光洋股份第二届董事会第七次会议决议公告日 |
标的资产/拟购买资产/拟注入资产 |
指 |
截至审计、评估基准日，天海同步全体股东持有的天津天海同步科技股份有限公司100%股权 |
发行股份购买资产交易对方、天海集团等13名交易对方 |
指 |
天海集团、吕超、当代集团、天津金镒泰、营口国发、王永、王建利、薛桂凤、张学泽、吕源江、吕元永、窦红民、刘玉明 |
配套募集资金交易对方 |
指 |
当代集团、上海久凯 |
本次重组、本次交易 |
指 |
光洋股份向天海同步全体13名股东发行股份购买天海同步100%的股权，同时向当代集团及上海久凯非公开发行股票募集配套资金 |
预案、本预案 |
指 |
《常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
《发行股份购买资产协议》 |
指 |
光洋股份与天海同步全体13名股东签署的《常州光洋轴承股份有限公司与天津天海同步科技股份有限公司全体股东之发行股份购买资产协议》 |
《股份认购协议》 |
指 |
光洋股份与当代集团、上海久凯签署的《常州光洋轴承股份有限公司与武汉当代科技产业集团股份有限公司、上海久凯投资中心（有限合伙）之股份认购协议》 |
《盈利预测补偿协议》 |
指 |
光洋股份与天海集团、吕超、薛桂凤签署的《常州光洋轴承股份有限公司与天津天海同步集团有限公司、吕超、薛桂凤关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》 |
光洋有限 |
指 |
常州市光洋轴承有限公司，系光洋股份前身 |
光洋集团、光洋控股 |
指 |
常州光洋控股集团有限公司，系光洋股份控股股东 |
滚针轴承厂 |
指 |
常州滚针轴承厂，系光洋控股前身 |
信德投资 |
指 |
常州信德投资有限公司 |
天海有限 |
指 |
天津天海同步器有限公司，系天海同步前身 |
天海集团 |
指 |
天津天海同步集团有限公司 |
中德传动 |
指 |
天津中德传动有限公司 |
天海集团孵化器 |
指 |
天津天海同步集团科技孵化器有限公司 |
天海同步孵化器 |
指 |
天津天海同步科技孵化器有限公司 |
动力科技 |
指 |
天津同步动力科技有限公司 |
利海物业 |
指 |
天津利海物业管理有限公司 |
精密锻造 |
指 |
天津天海精密锻造有限公司，系天海同步全资子公司 |
美洲中心 |
指 |
TANHAS TECHNOLOGY HOLDING COMPANY（天海技术控股有限公司） |
欧洲中心 |
指 |
THSG Europe Center GmbH（天津天海同步集团欧洲中心有限公司） |
当代集团 |
指 |
武汉当代科技产业集团股份有限公司 |
天津金镒泰 |
指 |
天津金镒泰股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
营口国发 |
指 |
营口国发高技术投资有限公司 |
上海久凯 |
指 |
上海久凯投资中心（有限合伙） |
乌鲁木齐广得永利 |
指 |
乌鲁木齐广得永利股权投资管理有限公司 |
中国证监会 |
指 |
中国证券监督管理委员会 |
深交所、交易所 |
指 |
深圳证券交易所 |
独立财务顾问、保荐机构、天风证券、川财证券 |
指 |
天风证券股份有限公司、川财证券有限责任公司，常州光洋轴承股份有限公司就本次交易聘请的独立财务顾问及配套融资的保荐机构 |
天风证券 |
指 |
天风证券股份有限公司 |
川财证券 |
指 |
川财证券有限责任公司 |
法律顾问、金杜 |
指 |
北京市金杜律师事务所 |
审计机构、信永中和 |
指 |
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
评估机构、江苏银信 |
指 |
江苏银信资产评估房地产估价有限公司 |
《公司法》 |
指 |
《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 |
指 |
《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 |
指 |
《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《发行管理办法》 |
指 |
《上市公司证券发行管理办法》 |
《重组若干规定》 |
指 |
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
《格式准则26号》 |
指 |
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》 |
《备忘录17号》 |
指 |
《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项》 |
《暂行规定》 |
指 |
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》 |
《财务顾问办法》 |
指 |
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号） |
《上市规则》 |
指 |
《深圳证券交易所股票上市规则》 |
《公司章程》 |
指 |
《常州光洋轴承股份有限公司章程》 |
元、万元、亿元 |
指 |
人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
同步器 |
指 |
汽车变速器的重要零部件。汽车变速器输入轴与发动机输出轴以各自的速度旋转，通过同步器使将要啮合的齿轮达到一致的转速而顺利啮合。 |
变速箱 |
指 |
汽车变速器，是汽车的重要总成部件，功能为：1、改变汽车传动比；2、在发动机旋转方向不变情况下，使汽车能倒退行驶；3、利用空挡，中断动力传递，以使发动机能够起动、怠速，并便于变速器换档或进行动力输出。 |
DCT |
指 |
双离合器变速器，是一种机械式自动变速器，其动力传递通过两个离合器联结两根输入轴，相邻各档的被动齿轮交错与两输入轴齿轮啮合，配合两离合器的控制，能够实现在不切断动力的情况下转换传动比，从而缩短换档时间，有效提高换档品质。 |
AMT |
指 |
电控机械式自动变速箱，是在机械变速器上进行改造的，保留了绝大部分原总成部件，只改变其中手动操作系统的换档杆部分，生产继承性好，改造的投入费用少，非常容易被生产厂家接受。它的缺点是非动力换档，这可以通过电控软件方面来得到一定弥补。 |
MT |
指 |
手动变速器，也称手动档，即用手拨动变速杆才能改变变速器内的齿轮啮合位置，改变传动比，从而达到变速的目的。 |
AT |
指 |
自动变速器，利用行星齿轮机构进行变速，它能根据油门踏板程度和车速变化，自动地进行变速。而驾驶者只需操纵加速踏板控制车速即可。 |
CVT |
指 |
无级变速器,主要靠主、从动轮和金属带来实现速比的无级变化，采用传动带和可变槽宽的棘轮进行动力传递，即当棘轮变化槽宽肘，相应改变驱动轮与从动轮上传动带的接触半径进行变速，传动带一般用橡胶带、金属带和金属链等。它的变速比不是间断的点，而是一系列连续的值。 |
行星排 |
指 |
行星齿轮变速器，属于一种齿轮箱，它是由行星齿圈、太阳轮、行星轮（又称卫星轮）和齿轮轮轴组成，根据齿圈、太阳轮和行星轮的运动关系，可以实现输入轴与输出轴脱离刚性传动关系、输入轴与输出轴同向或反向传动和输入与输出轴传动比变化。 |
差速器 |
指 |
驱动桥的主件，由行星齿轮、行星轮架（差速器壳）、半轴齿轮等零件组成。它的作用就是在向两边半轴传递动力的同时，允许两边半轴以不同的转速旋转，满足两边车轮尽可能以纯滚动的形式作不等距行驶，减少轮胎与地面的摩擦。 |
四轮驱动系统 |
指 |
汽车前后轮都有动力，可按行驶路面状态不同而将发动机输出扭矩按不同比例分布在前后所有的轮子上，以提高汽车的行驶能力。 |
微型车 |
指 |
A型车中的A00级车，属于尺寸最为紧凑的汽车类型，轴距应在2米至2.2米之间，发动机排量小于等于1升或1升多点。 |
小型车 |
指 |
A型车中的A0级车，比微型车略大，轴距为2.2米至2.3米，排量为1升至1.5升。 |
紧凑型车 |
指 |
A级车，是最常见的家用型车，轴距一般在2.35米至2.7米，排量一般在1.4升至2.0升。 |
中型车 |
指 |
B级车，轴距一般是2.6米至2.7米，车身长度一般4.5米至4.8米，排量一般在1.5升至2.5升。 |
中大型车 |
指 |
C级车，也被成为“行政级”车型，轴距一般2.7米至2.9米，排量一般在2.5升至3.2升。 |
MPV |
指 |
多用途车，一般为两厢式结构可以坐7-8人的小客车。从旅行轿车逐渐演变而来的，集旅行车宽大乘员空间、轿车的舒适性、和厢式货车的功能于一身。 |
SUV |
指 |
运动型多用途汽车，拥有旅行车般的空间机能，配以货卡车的越野能力的车型。 |
乘用车 |
指 |
主要用于载运乘客及其随身行李和临时物品的汽车，可细分为基本型乘用车（轿车）、多功能乘用车（MPV）、运动型多用途乘用车（SUV）及交叉型乘用车。 |
商用车 |
指 |
主要用于运送人员和货物的汽车，并且可以牵引挂车，可细分为客车（及非完整车辆）、载货车（及非完整车辆）、半挂牵引车。 |
一级供应商 |
指 |
直接为整车生产企业提供配套业务的企业，开展此类业务的一般为整车生产企业直属专业厂和全资子公司、跨国汽车零部件公司及其独资或合资公司、规模较大的民营企业。 |
二级供应商 |
指 |
为一级供应商提供配套业务的企业。 |
热加工 |
指 |
在高于再结晶温度的条件下使金属材料同时产生塑性变形和再结晶的加工方法。 |
机加工 |
指 |
通过机械精确加工去除材料的加工工艺。 |
淬火 |
指 |
将金属工件加热到某一适当温度并保持一段时间，随即浸入淬冷介质中快速冷却的金属热处理工艺,用以提高金属工件的硬度及耐磨性（常用的淬冷介质有盐水、水、矿物油、空气等）。 |
汽车总成 |
指 |
由若干零件、部件、组合件或附件组合装配而成，并具有独立功能的汽车组成部分，如发动机、变速器、转向器、前桥、后桥、车身、车架和驾驶室等。 |
毛坯 |
指 |
还没精加工的铸造件、锻打件，用特种钢制成，用于生产同步器或行星排。 |
中文名称 |
常州光洋轴承股份有限公司 |
英文名称 |
CHANGZHOU NRB CORPORATION |
上市地点 |
深圳证券交易所 |
股票代码 |
002708 |
股票简称 |
光洋股份 |
成立日期 |
1994年1月8日 |
注册资本 |
18,590.60万元 |
法定代表人 |
程上楠 |
注册地址 |
江苏省常州市新北区汉江路52号 |
办公地址 |
江苏省常州市新北区汉江路52号 |
董事会秘书 |
吴朝阳 |
联系电话 |
86-519-68861888-8810 |
传真 |
86-519-85150888 |
经营范围 |
一般经营项目：轴承、汽车配件、金属加工机械、工具、模具、机械零部件的制造，销售；汽车的销售；轴承的技术咨询、技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。 |
序号 |
出资人 |
出资金额（元） |
出资比例 |
1 |
程上楠 |
150,000 |
50.00% |
2 |
朱雪英 |
75,000 |
25.00% |
3 |
任国强 |
15,000 |
5.00% |
4 |
程上柏 |
10,000 |
3.00% |
5 |
徐建国 |
5,000 |
1.67% |
6 |
吴进华 |
5,000 |
1.67% |
7 |
程锦苏 |
5,000 |
1.67% |
8 |
汤伟庆 |
3,000 |
1.00% |
9 |
闵建新 |
3,000 |
1.00% |
10 |
陆克东 |
3,000 |
1.00% |
11 |
尚建华 |
3,000 |
1.00% |
12 |
白日青 |
3,000 |
1.00% |
13 |
吴素珍 |
3,000 |
1.00% |
14 |
申根华 |
3,000 |
1.00% |
15 |
何明 |
2,000 |
0.67% |
16 |
陈富保 |
2,000 |
0.67% |
17 |
陈岚 |
2,000 |
0.67% |
18 |
丁一鸣 |
2,000 |
0.67% |
19 |
毛丽琴 |
2,000 |
0.67% |
20 |
汤伟庆 |
2,000 |
0.67% |
21 |
杨息军 |
2,000 |
0.67% |
合计（21名自然人股东） |
300,000 |
100.00% |
序号 |
出资人 |
持股数（股） |
出资比例 |
1 |
常州光洋控股集团有限公司 |
45,273,084 |
45.29% |
2 |
程上楠 |
19,928,425 |
19.94% |
3 |
朱雪英 |
10,875,448 |
10.88% |
4 |
武汉当代科技产业集团股份有限公司 |
9,996,000 |
10.00% |
5 |
苏州德睿亨风投资有限公司 |
4,998,000 |
5.00% |
6 |
常州信德投资有限公司 |
4,248,300 |
4.25% |
7 |
程上柏 |
4,083,366 |
4.09% |
8 |
吴进华 |
303,179 |
0.30% |
9 |
汤伟庆 |
181,927 |
0.18% |
10 |
张湘文 |
72,271 |
0.07% |
合 计 |
99,960,000 |
100.00% |
序号 |
股东名称 |
出资金额（元） |
持股比例 |
1 |
光洋控股 |
45,075,934 |
33.95% |
2 |
程上楠 |
19,841,643 |
14.94% |
3 |
朱雪英 |
10,828,089 |
8.15% |
4 |
当代科技 |
9,996,000 |
7.53% |
5 |
德睿亨风 |
4,998,000 |
3.76% |
6 |
信德投资 |
4,229,800 |
3.19% |
7 |
程上柏 |
4,065,584 |
3.06% |
8 |
吴进华 |
301,859 |
0.23% |
9 |
汤伟庆 |
181,135 |
0.14% |
10 |
张湘文 |
71,956 |
0.05% |
11 |
社会公众股 |
33,200,000 |
25.00% |
合 计 |
132,790,000 |
100.00% |
产品名称 |
2014年1-10月 |
2013年 |
2012年 |
营业收入 |
占比 |
营业收入 |
占比 |
营业收入 |
占比 |
轴承产品 |
39,893.41 |
78.11% |
46,464.85 |
80.32% |
45,291.89 |
82.03% |
锥环 |
11,180.31 |
21.89% |
11,381.65 |
19.68% |
9,923.07 |
17.97% |
合计 |
51,073.72 |
100.00% |
57,846.50 |
100.00% |
55,214.96 |
100.00% |
项目 |
2014年10月31日 |
2013年12月31日 |
2012年12月31日 |
总资产 |
110,810.05 |
79,608.98 |
72,192.98 |
总负债 |
21,440.50 |
29,449.84 |
27,371.59 |
股东权益 |
89,369.54 |
50,159.14 |
44,821.39 |
归属于母公司所有者权益 |
89,369.54 |
50,159.14 |
44,821.39 |
项目 |
2014年1-10月 |
2013年 |
2012年 |
营业收入 |
51,073.72 |
58,055.61 |
55,561.91 |
利润总额 |
6,528.38 |
6,252.42 |
7,042.95 |
净利润 |
5,423.93 |
5,338.88 |
5,893.76 |
归属于母公司所有者净利润 |
5,423.93 |
5,338.88 |
5,893.76 |
项目 |
2014年1-10月 |
2013年 |
2012年 |
经营活动产生的现金流量净额 |
5,627.65 |
3,664.39 |
3,032.97 |
投资活动产生的现金流量净额 |
-16,437.82 |
-1,411.55 |
-2,952.41 |
筹资活动产生的现金流量净额 |
21,172.80 |
-1,921.32 |
1,178.87 |
现金及现金等价物净增加额 |
10,343.68 |
326.59 |
1,258.49 |
企业名称 |
常州光洋控股集团有限公司 |
住所 |
天宁区晋陵北路18号 |
法定代表人 |
程上楠 |
成立日期 |
1987年12月2日 |
企业性质 |
有限责任公司 |
注册号 |
320402000009067 |
注册资本 |
5,540万元人民币 |
经营范围 |
实业项目的投资；机械、汽车配件制造加工；百货、纺织品、服装、日用品、文体用品及器械、工艺品、玩具、劳保用品、花卉树木、五金交电、机械设备及配件、电子产品及配件、金属材料、矿产品、建材、化工原料及产品（除危险品）的销售；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）；自营出口本企业自产的各类机械及汽车配件（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）。 |
股东名称 |
持股数（万股） |
持股比例 |
天津天海同步集团有限公司 |
4,187.50 |
38.61% |
吕超 |
2,992.50 |
27.59% |
武汉当代科技产业集团股份有限公司 |
2,145.9227 |
19.79% |
天津金镒泰股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
450.00 |
4.15% |
营口国发高技术投资有限公司 |
360.00 |
3.32% |
王永 |
250.00 |
2.31% |
王建利 |
250.00 |
2.31% |
薛桂凤 |
133.94 |
1.23% |
张学泽 |
27.16 |
0.25% |
吕源江 |
13.57 |
0.13% |
吕元永 |
11.96 |
0.11% |
窦红民 |
11.70 |
0.11% |
刘玉明 |
11.67 |
0.11% |
合计 |
10,845.9227 |
100.00% |
企业名称 |
天津天海同步集团有限公司 |
住所 |
天津静海北环工业区 |
法定代表人 |
吕超 |
成立日期 |
2005年10月18日 |
公司类型 |
有限责任公司 |
注册号 |
120223000037562 |
注册资本 |
肆仟万元人民币 |
组织机构代码 |
78031775-3 |
税务登记证号码 |
津税证字120223780317753号 |
主要办公地点 |
天津静海北环工业区 |
经营范围 |
以自有资金向企业项目投资，企业管理机构商务咨询服务；金属材料、化工材料（危险品易制毒品除外）、机械设备、五金交电、电子产品、纺织服装批发零售；货物进出口、技术进出口（法律法规限制进出口的除外）。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。） |
股东名称 |
出资金额（万元） |
出资比例 |
吕超 |
700.00 |
70.00% |
薛桂凤 |
300.00 |
30.00% |
合计 |
1,000.00 |
100.00% |
股东名称 |
出资金额（万元） |
出资比例 |
吕超 |
1,400.00 |
70.00% |
薛桂凤 |
600.00 |
30.00% |
合计 |
2,000.00 |
100.00% |
股东名称 |
出资金额（万元） |
出资比例 |
吕超 |
3,400.00 |
85.00% |
薛桂凤 |
600.00 |
15.00% |
合计 |
4,000.00 |
100.00% |
项目 |
2013年12月31日 |
2012年12月31日 |
2011年12月31日 |
资产总额 |
100,847.36 |
84,428.30 |
79,330.53 |
负债总额 |
89,049.54 |
70,856.13 |
62,493.93 |
所有者权益 |
11,797.82 |
13,572.18 |
16,836.60 |
项目 |
2013年度 |
2012年度 |
2011年度 |
营业收入 |
57,511.37 |
51,734.81 |
62,174.87 |
利润总额 |
-1,145.45 |
-3,149.23 |
63.21 |
净利润 |
-1,306.35 |
-3,284.42 |
-154.95 |
企业名称 |
注册资本（万元） |
持股情况 |
主营业务 |
天津中德传动有限公司 |
4,000 |
75% |
汽车变速箱、减速机、汽车车桥制造货物进出口、技术进出口 |
TANHAS TECHNOLOGY HOLDING COMPANY（天海技术控股有限公司） |
10万美元 |
100% |
从事汽车动力总成和技术研发合作、产品销售及设备采购、进出口以及服务、投资咨询、市场开拓、物流、仓储等业务 |
THSG Europe Center GmbH（天津天海同步集团欧洲中心有限公司） |
13.5万美元 |
100% |
从事汽车动力总成和传动技术的研发、产品销售、进出口以及服务、维修、物流、仓储等 |
姓名 |
吕超 |
性别 |
男 |
国籍 |
中国 |
身份证号 |
23010319680610XXXX |
住所 |
天津市河西区围堤道154号 |
通讯地址 |
天津市静海经济开发区金海道5号 |
通讯方式 |
022-68609707 |
是否取得其他国家或地区的居留权 |
否 |
任职单位 |
任职期间 |
职务 |
该任职期末持股比例 |
天津天海同步集团有限公司 |
2005年10月-至今 |
执行董事 |
85% |
天津同步动力科技有限公司 |
2011年8月-至今 |
执行董事 |
80% |
天津利海物业管理有限公司 |
2007年2月-至今 |
执行董事 |
60% |
天津天海同步科技股份有限公司 |
2002年12月-至今 |
董事长 |
27.59% |
天津天海同步科技孵化器有限公司 |
2012年12月-至今 |
执行董事 |
无 |
企业名称 |
注册资本（万元） |
持股情况 |
主营业务 |
天津天海同步集团有限公司 |
4,000 |
85% |
以自有资金向企业项目投资 |
天津同步动力科技有限公司 |
500 |
80% |
汽车发动机设计、开发、制造、销售、变速箱电子控制系统设计、开发、制造、销售 |
天津利海物业管理有限公司 |
50 |
60% |
物业管理 |
企业名称 |
武汉当代科技产业集团股份有限公司 |
住所 |
湖北省武汉市洪山区鲁磨路369号 |
法定代表人 |
周汉生 |
成立日期 |
1988年7月20日 |
公司类型 |
股份有限公司 |
注册号 |
420100000024936 |
注册资本 |
人民币壹拾亿元 |
组织机构代码 |
17806826-4 |
税务登记证号码 |
鄂国地税武字420101178068264 |
主要办公地点 |
湖北省武汉市洪山区鲁磨路369号当代大厦 |
经营范围 |
高科技产业投资，投资管理，企业管理咨询，生物、化工、化学、医学、计算机和软硬件技术咨询（国家有专项规定按其执行）；计算机和软硬件设备的销售；房地产开发、商品房销售；化工产品（不含危险品）、金属矿及非金属矿的销售。（上述范围中国家有专项规定需经审批的项目经审批后或凭有效许可证方可经营。） |
股东名称 |
出资金额（元） |
出资比例 |
周汉生 |
350.00 |
17.50% |
艾仁宽 |
330.00 |
16.50% |
张小东 |
330.00 |
16.50% |
贺锐 |
330.00 |
16.50% |
潘瑞军 |
330.00 |
16.50% |
陈华 |
330.00 |
16.50% |
合计 |
2,000.00 |
100.00% |
项目 |
2013年12月31日 |
2012年12月31日 |
2011年12月31日 |
资产总额 |
1,657,567.12 |
1,129,688.99 |
926,241.53 |
负债总额 |
1,011,067.50 |
703,096.26 |
556,735.66 |
所有者权益 |
646,499.62 |
426,592.73 |
369,505.87 |
项目 |
2013年度 |
2012年度 |
2011年度 |
营业收入 |
714,101.29 |
495,095.39 |
377,701.84 |
利润总额 |
108,581.31 |
71,603.01 |
98,177.97 |
净利润 |
84,514.85 |
59,037.19 |
83,702.37 |
企业名称 |
注册资本（万元） |
持股情况 |
主营业务 |
人福医药集团股份公司 |
52,877.72 |
17.07% |
医药研发、生产、销售等 |
安庆市华茂房地产开发有限责任公司 |
4,000 |
80.00% |
房地产开发（三级凭有效资质证经营） |
武汉当代地产开发有限公司 |
6,000 |
100.00% |
房地产开发 |
武汉当代物业发展有限公司 |
6,000 |
85.00% |
物业管理；建筑装饰材料等 |
湖北南湖当代学生公寓物业有限公司 |
13,000 |
98.46% |
学生公寓及配套开发；物业管理等 |
汇康生物科技有限责任公司 |
6,000 |
55.00% |
化妆品研发、批发兼零售、预包装食品批发兼零售 |
新疆安格香料有限责任公司 |
1,000 |
70.00% |
天然香精香料和种植、收购、加工、销售 |
武汉三特索道集团股份有限公司 |
13,866.67 |
15.07% |
索道项目及旅游景区的开发、建设、经营等 |
常州光洋轴承股份有限公司 |
18,590.60 |
7.53% |
汽车精密轴承的研发、制造与销售 |
企业名称 |
天津金镒泰股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
执行事务合伙人 |
天津金海胜创业投资管理有限公司（委派代表：王振忠） |
成立日期 |
2010年11月1日 |
公司类型 |
有限合伙企业 |
注册号 |
120101000089434 |
组织机构代码 |
56267834-X |
税务登记证号码 |
12010156267834X |
主要办公地点 |
天津市和平区南京路235号河川大厦第一座16C-3 |
经营范围 |
从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关资讯服务。（国家有专项经营规定按规定执行。） |
合伙人姓名或名称 |
合伙性质 |
认缴金额（万元） |
认缴出资比例 |
天津市雅禄科技发展有限公司 |
有限合伙人 |
14,925.00 |
99.5% |
天津金海胜创业投资管理有限公司 |
普通合伙人 |
75.00 |
0.5% |
合计 |
15,000.00 |
100.00% |
合伙人姓名或名称 |
合伙性质 |
认缴金额（万元） |
认缴出资比例 |
天津市百铨投资有限公司 |
有限合伙人 |
14,925.00 |
99.5% |
天津金海胜创业投资管理有限公司 |
普通合伙人 |
75.00 |
0.5% |
合计 |
15,000.00 |
100.00% |
合伙人姓名或名称 |
合伙性质 |
认缴金额（万元） |
认缴出资比例 |
天津市百铨投资有限公司 |
有限合伙人 |
29,850.00 |
99.5% |
天津金海胜创业投资管理有限公司 |
普通合伙人 |
150.00 |
0.5% |
合计 |
30,000.00 |
100.00% |
合伙人姓名或名称 |
合伙性质 |
认缴金额（万元） |
认缴出资比例 |
天津市盛元科技发展有限公司 |
有限合伙人 |
29,850.00 |
99.5% |
天津金海胜创业投资管理有限公司 |
普通合伙人 |
150.00 |
0.5% |
合计 |
30,000.00 |
100.00% |
企业名称 |
天津金海胜创业投资管理有限公司 |
住所 |
天津市和平区南京路235号河川大厦第一座16C-4 |
法定代表人 |
王振忠 |
成立日期 |
2010年10月26日 |
企业性质 |
有限责任公司 |
注册号 |
120101000089282 |
注册资本 |
贰佰万元人民币 |
组织机构代码 |
56267307-1 |
税务登记证号码 |
120101562673071 |
主要办公地点 |
天津市和平区南京路235号河川大厦第一座16C-4 |
经营范围 |
接受委托管理其他创业投资企业及其他经纪组织的创业投资业务，提供创业投资及管理咨询，提供创业投资项目推荐和评估服务，投资于接受委托管理的项目，以及法律、法规允许的其他业务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有限期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。） |
合伙人名称 |
营业执照注册号 |
住所 |
天津盛元科技发展有限公司 |
120000400026097 |
天津新技术产业园区北辰科技工业园 |
项目 |
2013年12月31日 |
2012年12月31日 |
2011年12月31日 |
资产总额 |
15,193.77 |
15,733.63 |
15,169.19 |
负债总额 |
- |
920.00 |
200.00 |
所有者权益 |
15,193.77 |
14,813.63 |
14,969.19 |
项目 |
2013年度 |
2012年度 |
2011年度 |
营业收入 |
- |
13.67 |
- |
利润总额 |
180.14 |
-155.57 |
-30.81 |
净利润 |
180.14 |
-155.57 |
-30.81 |
独立财务顾问
签署日期：二零一四年十二月
（下转A35版）
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