（二）股权控制关系

■

（三）主营业务及最近三年的经营情况和主要财务数据

创元贰号成立于2014年12月5日，尚未实施对外投资业务，暂无营业收入。

（四）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近5年受处罚情况

创元贰号及其执行事务合伙人以及委派代表最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）本次发行完成后发行对象与公司同业竞争及关联交易情况

本次发行完成后，创元贰号及其执行事务合伙人所从事的的业务与公司不存在同业竞争或新增关联交易。

（六）本次非公开发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月，创元贰号、其执行事务合伙人及其控股股东、实际控制人与公司未发生过重大交易。

三、创元叁号

（一）基本情况

企业名称：嘉兴创元叁号股权投资合伙企业（有限合伙）

经营场所：浙江省嘉兴市广益路705号嘉兴世界贸易中心1号楼2201室-31

成立日期：2014年12月5日

经营期限：2014年12月5日至2019年12月4日

执行事务合伙人：嘉兴昆仑创元投资有限责任公司（委派代表：常盛）

经营范围：股权投资及相关咨询服务

（二）股权控制关系

同本章“二、创元贰号”之“（二）股权控制关系”。

（三）主营业务及最近三年的经营情况和主要财务数据

创元叁号成立于2014年12月5日，尚未实施对外投资业务，暂无营业收入。

（四）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近5年受处罚情况

创元叁号及其执行事务合伙人以及委派代表最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）本次发行完成后发行对象与公司同业竞争及关联交易情况

本次发行完成后，创元叁号及其执行事务合伙人所从事的的业务与公司不存在同业竞争或新增关联交易。

（六）本次非公开发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月，创元叁号、其执行事务合伙人及其控股股东、实际控制人与公司未发生过重大交易。

四、创元伍号

（一）基本情况

企业名称：嘉兴创元伍号股权投资合伙企业（有限合伙）

经营场所：浙江省嘉兴市广益路705号嘉兴世界贸易中心1号楼2201室-32

成立日期：2014年12月5日

经营期限：2014年12月5日至2019年12月4日

执行事务合伙人：嘉兴昆仑创元投资有限责任公司（委派代表：常盛）

经营范围：股权投资及相关咨询服务

（二）股权控制关系

同本章“二、创元贰号”之“（二）股权控制关系”。

（三）主营业务及最近三年的经营情况和主要财务数据

创元伍号成立于2014年12月5日，尚未实施对外投资业务，暂无营业收入。

（四）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近5年受处罚情况

创元伍号及其执行事务合伙人以及委派代表最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）本次发行完成后发行对象与公司同业竞争及关联交易情况

本次发行完成后，创元伍号及其执行事务合伙人所从事的的业务与公司不存在同业竞争或新增关联交易。

（六）本次非公开发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月，创元伍号、其执行事务合伙人及其控股股东、实际控制人与公司未发生过重大交易。

五、创元陆号

（一）基本情况

企业名称：嘉兴创元陆号股权投资合伙企业（有限合伙）

经营场所：浙江省嘉兴市广益路705号嘉兴世界贸易中心1号楼2201室-35

成立日期：2014年12月5日

经营期限：2014年12月5日至2019年12月4日

执行事务合伙人：嘉兴昆仑创元投资有限责任公司（委派代表：常盛）

经营范围：股权投资及相关咨询服务

（二）股权控制关系

同本章“二、创元贰号”之“（二）股权控制关系”。

（三）主营业务及最近三年的经营情况和主要财务数据

创元陆号成立于2014年12月5日，尚未实施对外投资业务，暂无营业收入。

（四）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近5年受处罚情况

创元陆号及其执行事务合伙人以及委派代表最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）本次发行完成后发行对象与公司同业竞争及关联交易情况

本次发行完成后，创元陆号及其执行事务合伙人所从事的的业务与公司不存在同业竞争或新增关联交易。

（六）本次非公开发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月，创元陆号、其执行事务合伙人及其控股股东、实际控制人与公司未发生过重大交易。

六、未来弘信

（一）基本情况

企业名称：南通未来弘信股权投资中心（有限合伙）

经营场所：南通市瑞景商贸广场5幢407室

成立日期：2014年12月5日

经营期限：2014年12月5日至2022年12月4日

执行事务合伙人：未来金控投资管理有限公司（委派代表：辛衷瑜）

经营范围：实业投资、创业投资；资产管理、投资管理；投资咨询服务

（二）股权控制关系

■

（三）主营业务及最近三年的经营情况和主要财务数据

未来弘信成立于2014年12月5日，尚未实施对外投资以及相关的资产管理业务，暂无营业收入。

（四）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近5年受处罚情况

未来弘信及其执行事务合伙人以及委派代表最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）本次发行完成后发行对象与公司同业竞争及关联交易情况

本次发行完成后，未来弘信及其执行事务合伙人所从事的的业务与公司不存在同业竞争或新增关联交易。

（六）本次非公开发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月，未来弘信、其执行事务合伙人及其控股股东、实际控制人与公司未发生过重大交易。

七、光大资管及其资产管理计划

（一）光大资管

企业名称：上海光大证券资产管理有限公司

公司住所：上海市静安区新闸路1508号17层

法定代表人：熊国兵

注册资本： 20,000万元

经营范围：证券资产管理业务。

（二）“光大集结15期”

1、概况

“光大集结15期”拟由光大资管设立和管理，由外部投资者认购，与本公司不存在关联关系。

2、简要财务报表

“光大集结15期”尚未成立，故无财务报表。

3、控制关系

“光大集结15期”拟由光大资管设立和管理，未来的产品认购人持有该计划100%的份额。

4、发行对象及其董事、监事和高管人员最近5年未受到处罚的说明

“光大集结15期”尚未设立，因此不涉及该事项。

5、本次发行完成后的同业竞争、关联交易情况

（1）同业竞争

“光大集结15期”设立后将用于投资本公司股票，本次发行前后，公司与该资管计划不存在同业竞争的情形。

（2）关联交易的情况

本次发行完成后，公司与“光大集结15期”不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。

6、本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象之间的重大交易情况

“光大集结15期”尚未设立，因此不涉及该事项。

（三）“光大集结16期”

1、概况

“光大集结16期”拟由光大资管设立和管理，由外部投资者认购，与本公司不存在关联关系。

2、简要财务报表

“光大集结16期”尚未成立，故无财务报表。

3、控制关系

“光大集结16期”拟由光大资管设立和管理，未来的产品认购人持有该计划100%的份额。

4、发行对象及其董事、监事和高管人员最近5年未受到处罚的说明

“光大集结16期”尚未设立，因此不涉及该事项。

5、本次发行完成后的同业竞争、关联交易情况

（1）同业竞争

“光大集结16期”设立后将用于投资本公司股票，本次发行前后，公司与该资管计划不存在同业竞争的情形。

（2）关联交易的情况

本次发行完成后，公司与“光大集结16期”不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。

6、本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象之间的重大交易情况

“光大集结16期”尚未设立，因此不涉及该事项。

（四）“光大集结17期”

1、概况

“光大集结17期”拟由光大资管设立和管理，由外部投资者认购，与本公司不存在关联关系。

2、简要财务报表

“光大集结17期”尚未成立，故无财务报表。

3、控制关系

“光大集结17期”拟由光大资管设立和管理，未来的产品认购人持有该计划100%的份额。

4、发行对象及其董事、监事和高管人员最近5年未受到处罚的说明

“光大集结17期”尚未设立，因此不涉及该事项。

5、本次发行完成后的同业竞争、关联交易情况

（1）同业竞争

“光大集结17期”设立后将用于投资本公司股票，本次发行前后，公司与该资管计划不存在同业竞争的情形。

（2）关联交易的情况

本次发行完成后，公司与“光大集结17期”不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。

6、本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象之间的重大交易情况

“光大集结17期”尚未设立，因此不涉及该事项。

第三节 附条件生效的股份认购协议主要内容

本公司和发行对象于2014年12月8日签订了附条件生效的《中昌海运股份有限公司非公开发行股票认购协议》（以下简称“本协议”），协议主要内容如下：

一、协议主体、签订时间

甲方（发行人）：中昌海运

乙方（认购人）：三盛宏业、创元贰号、创元叁号、创元伍号、创元陆号、未来弘信以及光大资管拟设立的“光大集结15期”、“光大集结16期”和“光大集结17期”

协议签订时间：2014年12月8日

二、认购标的、认购价款和认购数额

1、认购标的：本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A股普通股），每股面值为人民币1.00元。

2、认购股份数量：本次非公开发行股票为不超过118,421,049股，由三盛宏业、创元贰号、创元叁号、创元伍号、创元陆号、未来弘信以及光大资管拟设立的“光大集结15期”、“光大集结16期”和“光大集结17期”以现金方式认购本次非公开发行股份，具体认购情况如下：

■

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次发行的数量将作相应调整。

若中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股票总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则乙方所认购的非公开发行股票数量按比例相应调减。

3、发行价格：本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日2014年12月9日。

本次非公开发行股票的发行价格为7.60元/股，不低于定价基准日前20个交易日本公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，即8.44元/股）的90%。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次发行价格将进行相应调整。

三、认购款的支付

本次非公开发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次非公开发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，乙方按照甲方和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的约定，将全部认购价款一次性转账划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。在本次发行验资完毕后，上述全部认购价款扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

四、股票的交付

在乙方按本协议约定支付股票认购款后三个工作日内，甲方应聘请有资质的会计师事务所就本次发行进行验资并出具验资报告。

在有资质的会计师事务所出具验资报告后十个工作日内，甲方应办理将新股登记至乙方证券账户的相关手续。

五、认购股份的限售期

乙方本次向甲方认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。乙方应当按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定，根据甲方要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具限售承诺，并办理相关股份限售事宜。

六、陈述与保证

为达成本协议之目的，甲方作出如下陈述与保证：

1、甲方为依中国法律正式组建并有效存续的股份有限公司，具有完全的权利和授权经营其正在经营的业务、拥有其现有的财产；

2、甲方有权签署本协议并履行本协议项下的义务。本协议由甲方签署后，构成其合法和有约束力的义务；

3、甲方签署本协议以及履行本协议项下义务：（i）不会违反其营业执照、成立协议、公司章程或类似组织文件的任何规定；（ii）不会违反任何相关法律或任何政府授权或批准；并且（iii）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约。

乙方作出如下陈述与保证：

1、乙方为依中国法律正式组建并有效存续的机构，具有完全的权利和授权经营其正在经营的业务、拥有其现有的财产；

2、乙方有权签署本协议并履行本协议项下的义务。本协议由乙方签署后，构成其合法和有约束力的义务；

3、乙方承诺用于本次认购股票的资金不存在杠杆融资结构化设计的情况；

4、乙方签署本协议以及履行本协议项下义务：（i）不会违反其营业执照、成立协议、公司章程或类似组织文件的任何规定；（ii）不会违反任何相关法律或任何政府授权或批准；并且（iii）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约。

七、协议的生效条件

本协议自下列条件全部成就之日起生效：

1、经甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；

2、甲方董事会批准本协议；

3、甲方股东大会批准本协议；

4、中国证监会核准甲方本次非公开发行。

八、违约责任

1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任；

2、如本次发行未经甲方董事会、股东大会审议通过或者未经中国证监会核准，不视为任何一方违约。如本协议约定的全部生效条件得到满足而乙方不按本协议约定如期参与认购，则乙方应按照逾期金额百分之三向甲方支付违约金。

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过90,000万元（含发行费用），扣除发行费用后将用于偿还公司借款70,000万元，其余用于补充流动资金。

为降低公司财务费用，提高公司资金使用效率，在募集资金到位前，公司根据实际情况以自有资金先行偿还部分公司借款，待募集资金到位后予以置换。

二、本次募集资金的必要性和可行性分析

（一）符合海运业健康发展的国家政策

为了应对国际局势的变化，帮助航运企业应对目前严峻的市场形势，国务院于2014年9月3日发布了《关于促进海运业健康发展的若干意见》；2014年10月31日，交通运输部下发《贯彻落实<国务院关于促进海运业健康发展的若干意见>的实施方案》，预计将加速行业扶持政策的释放和航运企业探寻改革之路的进程，对提振海运信心、凝聚合力、深化改革，加快推进海洋强国和海运强国建设具有重要推动作用。

本次非公开发行完成后，公司降低了资产负债率，优化了资本结构，有利于开拓船运和疏浚业务等主营业务，符合促进海运业健康发展的国家政策。

（二）降低资产负债率，优化公司的资本结构，提高偿债能力

公司自上市以来，除2010年发行股份购买资产外，未进行股权融资，企业发展资金较多依赖债务融资。公司与行业可比上市公司资产负债率和流动率比较情况如下：

■

注1：天津海运非公开发行股票，拟募集资金120亿，其中36亿用于补充流动资金，该方案于2014年9月17日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。故2014年9月30日的数据为假设发行完成后初步测算的资产负债率和流动比率。

注2：可比行业上市公司范围已剔除暂停上市的*ST凤凰（000520）。

截至2014年9月30日，行业内可比上市公司的平均资产负债率（合并报表口径）（含本公司）为57.88%，而公司资产负债率（合并报表口径）达到90.40%，显著高于行业平均水平；行业内可比上市公司的平均流动比率为1.53，而公司的流动比率为0.33，短期偿债能力较差。

较高的资产负债率水平和较低的流动比率限制了公司未来融资空间，削弱了公司的举债能力，影响公司的业务拓展能力。本次非公开发行偿还一定数额的公司借款，适当补充流动资金，有利于降低公司资产负债率，提高流动比率，促进公司稳健经营，实现可持续发展。

（三）减少财务费用，提升公司的盈利能力

随着公司经营规模的发展，公司近年来有息负债规模逐年递增，最近三年及一期的有息负债水平如下所示：

单位：万元

■

注1：该部分借款为公司向控股股东三盛宏业的借款本金，该部分资金计算利息，属于有息负债，账列其他应付款科目；

注2：长期应付款为公司进行船舶融资租赁时，应付于融资租赁公司的应付租赁款，该部分长期债务产生财务费用，属于有息负债。

公司2011年度末、2012年度末、2013年度末及2014年9月末的有息负债规模水平逐年递增，占同期总负债的比例分别达到85.73%、65.99%、69.51%和72.58%，连续处于较高水平，导致每年利息支出也不断升高，公司最近三年及一期的利息支出情况如下：

单位：万元

■

注：息税前利润=利润总额+利息支出

公司2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-9月的利息支出占同期息税前利润比例分别达到67.80%、90.02%、347.89%和-192.11%，处于较高水平，公司财务负担较重，严重影响了公司的盈利能力。

本次非公开发行募集资金90,000万元，用于偿还公司借款70,000万元后，有息负债规模大幅下降，公司利息支出会随之大幅减少。按照银行最新一年期贷款基准利率5.60%计算，公司本次非公开发行每年可减少利息支出3,920万元。

（四）减少关联交易，提升公司独立性

受宏观经济环境的影响，公司发展所需的资金主要依赖于债务融资，其中有部分依赖于公司控股股东三盛宏业及其关联方提供的借款。本次非公开发行募集的资金，部分将用于偿还控股股东三盛宏业及其关联方的借款，公司与控股股东及其关联方的关联资金拆借将大幅度减少，有助于提升上市公司的独立性。

三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响

（一）提高公司偿债能力，降低公司财务风险，使公司资本结构更为稳健

本次非公开发行募集资金偿还公司借款和补充流动资金后，将显著降低公司资产负债率和有息负债规模，提高公司偿债能力，降低财务风险，使公司资本结构更为稳健，为未来持续稳定发展奠定基础。

以公司2014年9月30日财务数据为基准，按照90,000万元的募集资金量，偿还公司借款70,000万元，补充流动资金20,000万元后，模拟测算公司财务状况变化情况如下：

■

由上表可以看出，本次募集资金使用后，在不考虑其他因素的前提下，公司的总资产和所有者权益增加，负债减少，资产负债率将由90.40%下降至55.18%，流动比率由0.33提升至0.81，公司资本结构得到优化，偿债能力提升，财务更趋稳健，同时有利于增强公司的资本实力、提升公司的商业信用和融资能力。

（二）有效减少公司财务费用，提高公司盈利能力

本次非公开发行募集资金90,000万元，扣除发行费用后用于偿还公司借款70,000万元，公司有息负债规模大幅下降。按照银行一年期贷款基准利率5.60%计算，公司本次非公开发行每年可减少利息支出3,920万元，以企业所得税率25%初步模拟计算，公司净利润可增加2,940万元；本次发行后股本增加至391,756,402股，按新股本模拟计算2013年每股收益为-0.13元，比原每股收益增加了0.16元，提高了公司盈利水平。

（三）促进公司健康发展，奠定未来快速发展的基础

公司目前的发展除受宏观经济及行业周期等外部因素影响外，也受自身较高的资产负债率和财务费用等内在因素制约。本次发行后，公司资产负债结构得到改善，财务费用降低。从短期来看，公司的资金压力和经营压力将随财务费用的降低和流动资金的补充得以缓解；从中长期来看，公司向外部持续融资的能力将得到增强，有能力自主解决扩大主营业务规模和战略发展所需要的流动资金，为公司在日趋激烈的市场竞争中快速发展奠定基础。

第五节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的分析

一、本次发行后公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变动情况

（一）本次发行后对公司业务及资产的影响

本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。

（二）本次发行后公司章程变动情况

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将对公司章程中关于注册资本、股本等与本次发行相关的条款进行调整。

（三）本次发行后公司股东结构变动情况

本次发行后，公司将增加118,421,049股限售流通股，公司的股东结构将发生一定变化，但公司控股股东三盛宏业在本次发行后仍将保持控股股东地位，实际控制人亦未发生变更，公司控制权不会发生变化。

（四）本次发行后公司高管人员结构变动情况

本次非公开发行股票完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。

（五）本次发行后业务结构变动情况

本次发行不会对公司的业务结构产生重大影响。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行募集资金到位后，公司的净资产将得到增加，财务状况将得到一定程度的改善，财务结构更趋合理，整体实力得到增强。

本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

（一）对公司财务状况的影响

本次非公开发行股票完成后，公司的净资产将得到增加，资产负债率下降，从而提升公司的资本实力。与此同时，公司流动比率将得到提高，短期偿债能力有效提升，有利于降低公司的财务风险。

（二）对公司盈利能力的影响

本次非公开发行募集资金90,000万元，用于偿还公司借款70,000万元后，公司的利息费用支出将得以减少，有助于提高公司的整体盈利能力。

（三）对公司现金流的影响

本次非公开发行完成后，公司的筹资活动现金流入将大幅增加。公司用于偿还公司借款70,000万元后，偿债能力将有所改善，筹资能力也将有所提升，有利于公司未来筹资活动产生的现金净流量的增加。本次发行能改善公司现金流状况，降低公司的融资风险。

三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生变化。

公司目前与控股股东三盛宏业及其一致行动人上海兴铭和陈立军先生之间不存在同业竞争，也不会因为本次发行形成新的同业竞争。

四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用情况或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保情况

本次非公开发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用情况。

本公司对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务。本次发行完成后，上市公司不会存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

五、本次非公开发行股票对公司负债情况的影响

截至2014年9月30日，公司合并报表的资产负债率为90.40%。按照本次非公开发行募集资金总额90,000万元并偿还公司借款70,000万元后计算，公司资产负债率将下降到55.18%，有利于降低公司的财务风险，优化公司资本结构，进一步加强抗风险能力，增强公司的持续经营能力。

本次发行不会增加公司负债（包括或有负债）。本次发行将促使公司资本结构更趋合理，提高公司抗风险能力和持续盈利能力。

本次非公开发行后，公司不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

六、本次非公开发行相关风险的讨论和分析

（一）宏观经济波动及政策风险

作为强周期行业，航运行业的景气程度与经济发展的周期性以及国家政策密切相关。目前，全球经济和中国经济发展面临诸多不确定因素，尽管目前航运业已经显现复苏迹象，但整体经济环境未能如期快速回暖将可能导致整个航运市场在未来一段时间内继续疲软，对公司主营业务的开拓和发展带来一定程度的不确定性。

干散货行业属于国民经济先行行业，对经济波动敏感度强。另外，国家在不同时期根据宏观环境的变化而改变政策，又会直接影响疏浚行业业务量的大小以及工程收入的资金到账速度。

（二）业务和经营风险

1、成本风险

燃油成本是航运企业的重要经营成本，如国际原油价格上涨，将导致公司船舶航次成本上升，进而直接影响公司的盈利水平。同时燃油成本也是疏浚行业的重要经营成本，挖泥船工作的主要动力就是燃油，油价高低直接影响到盈利水平。因此，燃油价格的波动的不确定性，将导致公司经营成本随之波动，从而影响公司盈利能力。

2、环保政策变化风险

随着我国环境保护意识的逐步加强，更加严格的防止船舶及水域污染的法律、法规等可能相继出台，这将增加公司对船舶设备和相关保险的投入，对船舶经营业务和效益可能有一定的影响。

3、船舶生产安全风险

运输船舶在海上航行过程中，难以避免遇到恶劣天气、台风、海啸、海盗等不可抗力，还可能遭遇战争、罢工，以及机械故障以及人为事故的风险，对公司的正常运营都有可能造成不利影响。

（三）管理风险

本次非公开发行募集的资金将全部用于偿还公司借款和补充流动资金，改善公司资产负债率，优化资本结构，有利于公司业务的开拓。但随着公司业务的拓展，公司内部沟通、整体协作以及内部风险管理控制未能及时适应业务发展需求，将有可能带来内部管理风险。

（四）审批风险

本次非公开发行方案需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得中国证监会的核准，以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性。

（五）股市波动风险

本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变化将影响股票的价格，另外，股票价格还受到行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策和调整、公司经营状况、投资者心理变化等因素的影响。投资风险和股市风险相互关联，因此提醒投资者关注股价波动及今后股市中可能涉及的风险。

第六节 公司利润分配政策及执行情况

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）及上海证券交易所相关文件规定，公司进一步修改《公司章程》明确利润分配条件、形式、内容，及其预案和决策机制及现金分红在利润分配中的优先地位。2014年5月29日，第七届董事会第二十九次会议通过了《关于修改公司章程的议案》，2014年6月19日，该议案经公司2013年年度股东大会审议通过。

一、利润分配政策

（一）利润分配的原则

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（二）利润分配的形式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规许可的其他形式分配利润。其中优先采用现金的利润分配方式。

（三）利润分配的期间间隔

在符合利润分配的条件下，原则上公司每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

（四）利润分配的条件

1、现金分红的条件及比例

在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下，如果公司当年盈利且累计未分配利润均为正数，审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，同时公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利。 在满足现金分红条件下，现金分红在利润分配中所占比例不低于20%，公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，具体分红比例由董事会根据中国证监会有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。

2、差异化现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

3、发放股票股利的条件

在确保足额现金股利分配及公司股本规模、股权结构合理的前提下，公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利分配方案。

（五）利润分配的决策机制和程序

1、董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，利润分配预案须经全体董事过半数表决同意、独立董事发表明确意见并经全体独立董事过半数通过后，提交公司股东大会审议。

2、公司在对利润分配预案进行论证、制定和决策过程中，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于接受现场调研、开通专线电话、提供投资者邮箱、邀请中小股东参会及其他投资者互动平台等方式），充分听取所有股东、独立董事和监事会对利润分配预案的意见和建议，并接受广大股东的监督，及时答复中小股东关心的问题。公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

3、若年度盈利但公司未提出现金利润分配预案的，或者按照低于章程规定的现金分红比例进行利润分配的，董事会在利润分配预案中应当对未进行现金分红的原因、留存的未分配利润使用计划进行说明，并及时披露，独立董事应当对此发表独立意见。在将该利润分配议案提交股东大会以审议时，除现场会议外还应向股东提供网络形式的投票平台。

（六）利润分配政策的调整机制与程序

公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，确需调整分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，由董事会向股东大会提交议案，独立董事应当对此发表独立意见，并须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

二、最近三年现金分红情况

最近三年公司利润分配情况如下：

单位：万元

■

公司近三年利润分配符合《公司章程》中的相关规定。由于近三年公司可供股东分配的净利润累计为负数，不具备现金分配能力，近三年公司未进行利润分配。

三、三年股东回报规划（2012-2014年）

公司的持续发展需要股东的大力支持，因此公司将在关注自身发展的同时高度重视股东的合理投资回报。综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司董事会制定了《公司未来三年股东回报规划（2012-2014 年）》（以下简称“股东回报规划”）：

（一）公司制定本规划考虑的因素

公司着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）股东回报规划的制定原则

公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，同时考虑股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。

（三）公司2012-2014年具体的股东回报规划

1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

2、公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损，足额提取法定公积金、任意公积金以后，在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下，若无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。

3、在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。

4、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。

（四）股东回报规划的制定周期和相关决策机制

1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别是公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。

2、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

第七节 其他必要披露的事项

本次非公开发行无其他必要披露事项。

中昌海运股份有限公司董事会

2014年12月9日

序号	名称	截至本预案公告日持股数量（股）	本次认购股数（股）	与公司的关系
1	三盛宏业	69,464,217	39,473,684	控股股东
2	创元贰号	-	9,868,421	无关联关系
3	创元叁号	-	9,868,421	无关联关系
4	创元伍号	-	9,868,421	无关联关系
5	创元陆号	-	9,868,421	无关联关系
6	未来弘信	-	13,157,894	无关联关系
7	“光大集结15期”	-	13,157,894	无关联关系
8	“光大集结16期”	-	7,894,736	无关联关系
9	“光大集结17期”	-	5,263,157	无关联关系
合计		69,464,217	118,421,049

公司	2014/09/30		2013/12/31
	资产负债率（%）	流动比率	资产负债率（%）	流动比率
中海发展	66.38	0.68	62.25	0.45
中远航运	60.32	0.54	62.55	0.55
天津海运[注1]	5.55	5.93	89.86	0.61
宁波海运	62.74	0.44	63.72	0.44
中海海盛	68.02	0.17	65.11	0.25
中海集运	52.95	0.90	52.34	1.07
招商轮船	38.96	3.26	40.97	1.83
中国远洋	72.60	1.44	73.99	1.35
渤海轮渡	23.74	2.30	9.58	1.30
天海B	95.05	0.85	89.86	0.61
中昌海运	90.40	0.33	86.43	0.44
平均数	57.88	1.53	63.33	0.81
中位数	62.74	0.85	63.72	0.61

项目	2014/09/30	2013/12/31	2012/12/31	2011/12/31
短期借款	44,772.00	49,447.00	43,877.00	38,336.00
应付控股股东借款[注1]	34,061.00	14,435.00	8,343.00	6,500.00
一年内到期的非流动负债	24,017.97	20,491.13	17,468.01	25,053.38
应付债券	3,000.00	-	-	-
长期应付款[注2]	45,092.35	61,255.61	66,540.92	69,288.78
有息负债小计	150,943.32	145,628.74	136,228.93	139,178.16
总负债	207,968.22	209,507.03	206,424.79	162,348.97
有息负债占总负债比例	72.58%	69.51%	65.99%	85.73%

科目	2014年1-9月	2013年度	2012年度	2011年度
利息支出	8,433.64	12,359.30	11,035.32	6,783.46
息税前利润[注]	-4,389.95	3,552.60	12,258.13	10,005.10
占息税前利润的比例	-192.11%	347.89%	90.02%	67.80%

科目	募集资金使用前	募集资金使用后
流动资产	52,491.69	72,491.69
流动负债	159,875.88	89,875.88
非流动负债	48,092.35	48,092.35
负债合计	207,968.22	137,968.22
所有者权益	22,080.35	112,080.35
资产总额	230,048.57	250,048.57
流动比率	0.33	0.81
资产负债率	90.40%	55.18%

分红年度	现金分红金额（含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润	分红年度合并报表中期末未分配利润	现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（%）
2013年	-	-8,124.96	-43,294.51	-
2012年	-	271.26	-35,169.55	-
2011年	-	1,890.09	-35,440.81	-