本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

? 本次会议无否决提案的情况；

? 本次会议无变更前次股东大会决议的情况。

一、会议召开和出席情况

(一)会议召开的基本情况

1、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合

2、会议召开时间

（1）现场会议时间：2014 年12月8日（周四）下午2:30

（2）网络投票时间：2014年12月8日上海证券交易所全天交易时间

3、现场会议地点：北京市海淀区巨山路燕西台21栋4单元一层会议室

(二)股东出席情况

参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及代理人共计28人，所持有表决权的股份总数353,994,354股，占公司有表决权股份总数的62.48%。

1、现场会议出席情况

出席本次股东大会现场会议的股东及代理人共8名，所持有表决权的股份总数353,328,902股，占公司有表决权股份总数的62.36%。

2、网络投票情况

参加本次股东大会网络投票的股东共20人，所持有表决权的股份总数665，452股，占公司有表决权股份总数的0.12%。

(三)其他人员出席情况

公司在任董事7人，出席7人；公司在任监事3人，出席3人；董事会秘书周新兵出席会议；公司聘请的北京市嘉源律师事务所见证律师列席了本次会议。

(四)本次股东大会由公司董事会召集，董事长赵美光先生主持。本次股东大会的召集、召开、表决形式和程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、提审议案及表决情况

经全体参与本次会议的股东及股东代表表决，通过了以下决议：

1、审议通过《关于向金融机构申请流动资金贷款的议案》

股东	同意股数	同意	反对股数	反对	弃权股数	弃权	是否通过
类别		比例		比例		比例
全体	353,991,754	100%	100	0	2,500	0	是
股东
中小	68,393,454	100%	100	0	2,500	0
股东

2、审议通过《关于公司为子公司提供担保以及子公司之间互相提供担保的议案》

股东 类别		同意股数		同意 比例		反对股数		反对 比例		弃权股数		弃权比例		是否通过
全体 股东	353,948,254		99.99%		100		0		46,000		0.01%		是
中小 股东	68,349,954		99.93%		100		0		46,000		0.07%

本议案为特别决议事项，获得出席本次会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

3、审议通过《关于全资子公司赤峰吉隆矿业有限责任公司签署<关于利润补偿的补充协议书>的议案》

本议案涉及关联交易事项，关联股东赵美光先生、赵桂香女士、赵桂媛女士回避表决。非关联股东表决结果如下：

股东	同意股数	同意	反对股数	反对	弃权股数	弃权比例	是否通过
类别		比例		比例
非关联股东	68,349,954	99.93%	100	0	46,000	0.07%	是
中小	68,349,954	99.93%	100	0	46,000	0.07%
股东

本议案为特别决议事项，获得出席本次会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

注：以上表决结果系根据上证所信息网络有限公司提供的统计结果数据披露，其中所占比例数据存在四舍五入情况。

三、律师出具的法律意见

公司聘请的北京市嘉源律师事务所孙涛律师、王飞律师出席见证了本次股东大会，并出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定；参加本次股东大会会议人员的资格合法、有效；本次股东大会会议的表决程序符合法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

四、上网公告附件

北京市嘉源律师事务所关于公司2014年第三次临时股东大会的法律意见书

特此公告

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

董 事 会

二〇一四年十二月九日