本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、股票交易异常波动的情况介绍

　芜湖顺荣股份汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）股票交易价格连续两个交易日内（2014年12月4日、2014年12月5日）收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据《深圳证券交易所交易规则》的规定，公司股票交易属于异常波动的情况。

　二、公司关注、核实情况

　根据相关规定的要求，公司进行了必要核实，现对有关核实情况说明如下：

　1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；

　2、未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；

　3、近期公司经营情况及内外部经营环境未发生重大变化；

　4、2014年12月3日，公司刊登了《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组事项获得中国证监会正式批复暨公司股票复牌公告》等相关公告，披露了公司于2014年12月2日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准芜湖顺荣汽车部件股份有限公司向李卫伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，同时公司股票于2014年12月3日开市起复牌。目前前述重组事项尚未实施完毕。

　除上述事项外，本公司、控股股东和实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项；

　5、股票异常波动期间控股股东、实际控制人未买卖公司股票。

　三、是否存在应披露而未披露信息的说明

　本公司董事会确认，除前述事项（指第二部分第4条涉及的披露事项）外，本公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

　四、风险提示

　公司于2014年12月3日公告了《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，在该报告书重大风险提示章节披露了本次重大资产重组的相关风险，具体内容如下：

　1、标的资产盈利能力波动风险

　作为网页游戏平台运营商，三七玩未来的盈利能力除了受网页游戏行业发展趋势的变化的影响外，还受后续运营产品的市场认可程度、自身运营能力等因素的影响。若后续运营产品未能得到市场的认可、游戏玩家的体验度降低，三七玩自身运营能力及市场地位出现不利变化等都将直接影响三七玩的盈利能力。提请投资者关注三七玩未来业绩较历史业绩可能变动较大的风险。

　2、标的资产承诺业绩无法实现的风险

　根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，如标的股权交割于2014年度内完成，李卫伟、曾开天承诺的三七玩2014年、2015年、2016年净利润分别为30,000万元、36,000万元、43,200万元，双方约定承诺净利润计算口径为三七玩合并报表中扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴及税收减免除外）后归属于母公司股东的净利润。根据天健事务所出具的天健审〔2013〕3-306号盈利预测《审核报告》，预计2014年三七玩将实现政府补助金额为3,200.34万元。

　提请投资者关注三七玩未来三年（2014年-2016年）营业收入和净利润预期将呈现较快增长的趋势，但由于市场竞争加剧、技术更新较快等原因可能出现业绩无法达到预期的风险；此外，本次交易对方作出的业绩承诺包含依法取得的财政补贴及税收减免，若此项在业绩承诺期内无法持续获得，亦将影响本次交易对方所作出业绩承诺的实现。尽管《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来三七玩在被上市公司控股后出现经营未达预期的情况，则会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。

　3、业绩补偿承诺实施的违约风险

　《发行股份及支付现金购买资产协议》明确约定了三七玩在承诺期内未能实现承诺业绩时交易对方对上市公司的补偿方案。为保证本次交易业绩补偿承诺的可实现性，李卫伟、曾开天承诺自本次发行结束之日起12个月内不转让其在本次发行中取得的顺荣股份的股份，同时为保证其在本次交易完成后为上市公司持续服务和本次交易业绩补偿承诺的可实现性，李卫伟承诺自本次发行结束之日起的24个月内、36个月内、48个月内、60个月内，累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的10%、30%、50%和70%，自本次发行结束之日60个月后，李卫伟可转让其剩余的于本次发行获得的上市公司全部新增股份；曾开天承诺自本次发行结束之日起的24个月内、36个月内、48个月内，累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的30%、60%和90%，自本次发行结束之日48个月后，曾开天可转让其剩余的于本次发行获得的上市公司全部新增股份。

　如三七玩在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现交易对方处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形；虽然按照约定，交易对方须用等额现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。

　4、标的资产增值率较高和商誉减值的风险

　本次交易标的三七玩评估值相比交易标的于评估基准日（2013年7月31日）享有的所有者权益（母公司）账面金额增值2,595.07%。交易标的的估值较账面净资产增值较高，主要是由于网络游戏行业未来具有良好的发展空间，三七玩近年来业务发展快速，盈利水平快速提升，整体业务布局清晰，未来前景可期；与此同时，三七玩系国内知名页游平台运营商，竞争优势较为显著。在此提请投资者关注本次交易定价估值溢价水平较高的风险。

　同时，由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。

　本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

　5、因配套募集资金不足导致交易失败风险

　配套募集资金与发行股份及支付现金购买资产共同构成本次交易组成部分。上市公司控股股东、实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东以及投资者吴斌、叶志华、杨大可已经就本次交易中配套募集资金事宜与上市公司签署了股份认购协议，对认购股份数量、金额、违约责任等进行了约定。

　为保证本次交易中配套募集资金能够按时募足，股份认购协议约定了吴绪顺、吴卫红、吴卫东三人就本次股份认购所承担的义务和责任互相承担连带责任；投资者吴斌、叶志华、杨大可中若任何一人无法履行股份认购协议时，上市公司可将其认购额度交由吴斌、叶志华、杨大可三人中的其余投资者认购。

　尽管如此，但仍存在因配套募集资金不足导致本次交易失败的风险，特此提请广大投资者注意。

　6、上市公司股价波动风险

　股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。

　7、标的整合风险

　本次交易完成后，上市公司将初步实现多元化发展战略、形成双主业格局，其运营管理能力、协调整合能力等将面临一定的考验。

　（1）业务整合风险

　本次交易之前，上市公司的业务管理团队没有网络游戏平台公司经营管理经验。而网页游戏业务具有较强的专业性，上市公司在本次收购完成后如果不能配备合适的管理队伍，或新进入三七玩的管理者与原有管理层之间不能有效地配合，管理水平及效果跟不上三七玩业务发展的需要，将会对三七玩业务发展产生不利影响。

　（2）组织架构整合风险

　上市公司拟根据发展战略对三七玩开展一系列后续整合计划，其中包括：在三七玩设立董事会，上市公司将选派人员占据三七玩董事会多数席位，并按照上市公司的管理规范及内控制度要求对三七玩经营管理进行规范；将三七玩的财务管理纳入公司统一财务管理体系，控制三七玩及上市公司的财务风险；将通过协议安排、激励机制维持三七玩核心管理层稳定、降低核心人员流失风险，以有效降低团队整合的风险。

　尽管上市公司自身已建立规范的管理体系，对新业务的整合管理亦有较为明确的思路，但如果整合进度及整合效果未能达到预期，将直接导致三七玩规范治理及内部控制无法达到上市公司要求、上市公司无法对其进行有效控制的情形，进而对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响。

　此外，三七玩从自身业务布局出发，综合考虑上市公司对下属公司优化管理以及更好实现协同效应，未来两至三年内三七玩的部分主营业务将逐步过渡到上市公司所在地安徽芜湖所设立的安徽尚趣玩来实施，其中包括将三七玩主要网页游戏运营平台之一“6711”平台转由安徽尚趣玩来进行运营管理。若上述整合措施不能如期较好完成并实施，抑或三七玩的客户、合作研发商及联运平台等对该调整不能认同，可能会对三七玩的经营业绩产生负面影响。

　8、标的资产政策风险

　（1）行业政策风险

　网页游戏所属的网络游戏行业主要受工业和信息化部、文化部、国家新闻出版广播电影电视总局的共同监管。由于网络游戏产业快速发展的同时可能会引发一些社会问题，相关监管部门逐步加强了对行业的监管力度，针对游戏运营单位的业务资质、游戏内容、游戏时间、经营场所和审查备案程序等先后出台了相关的管理制度。

　目前，三七玩已就业务合法经营取得了所有应取得的批准、许可及相关备案登记手续，包括增值电信业务经营许可证、网络文化经营许可证等。但若监管部门出台新的政策，变更业务资质或许可需求，而三七玩未能达到新政策的要求取得相应资质或许可，将对三七玩的持续经营产生不利影响。

　（2）税收优惠风险

　2012年2月，三七玩经上海市经济和信息化委员会批准，被认定为软件企业（证书编号：沪R-2012-0009）；2012年12月，安徽尚趣玩经安徽省经济和信息化委员会批准，被认定为软件企业（证书编号：皖R-2012-0056）；2012年12月，成都三七玩经四川省经济和信息化委员会批准，被认定为软件企业（证书编号：川R-2012-0141）；2014年3月，上海硬通经上海市经济和信息化委员会批准，被认定为软件企业（证书编号：沪R-2014-0041）；2014年5月，安徽火山湖经安徽省经济和信息化委员会批准，被认定为软件企业（证书编号：皖-2014-0024）。根据《企业所得税法》的相关规定，软件企业自获利年度起第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。

　软件企业在取得软件企业证书后需每年进行年审，年审合格的软件企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果三七玩及及其子公司未通过软件企业年审或者国家关于税收优惠法规的变化，则三七玩可能在未来无法继续享受税收优惠。

　9、标的资产市场竞争风险

　中国网页游戏市场近年来发展迅速，市场容量不断增加。除了现有网页游戏公司外，行业其他潜在进入者也通过并购等方式进入网页游戏市场。行业新进入者不断涌入加剧了网页游戏市场的竞争性。日趋激烈的竞争可能使三七玩难以保留现有用户或吸引新用户，将对三七玩的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

　此外，网页游戏行业处于成长期，行业规模在快速扩大，行业竞争强度不断加大。2013年各季度前五位的网页游戏平台运营商的市场份额分别为54.6%、59.10%、60.20%和60.20%，市场份额不断向大型游戏平台聚集，国内页游运营平台第一梯队已经基本形成。大型网页游戏运营平台无论是在用户获取、品牌推广以及在与研发厂商的议价能力方面都在不断加强自身实力，随着业务的整体发展即将进入成熟期，行业内平台的竞争加剧，先期建立品牌壁垒与自有流量的企业在竞争中将占据主动权。三七玩虽然属于行业内第一梯队，但由于成立时间较短，技术积累和业务模式仍在不断丰富与完善之中，若三七玩不能准确把握市场发展趋势及时进行技术引进升级和业务创新拓展，则存在综合竞争力减弱的风险。

　同时，移动网络游戏发展给网页游戏带来冲击。作为网页游戏的潜在竞争者，移动游戏对游戏用户来说在一定程度上可作为网页游戏的替代品。从移动游戏的特性上来看，游戏用户可通过移动终端，利用琐碎的时间随时随地进行游戏，并通过云端等跨平台技术使得用户能够通过同一账号在不同的终端登陆，这一点上正好弥补了网页游戏对于PC的依赖性。若游戏用户的使用习惯和偏好快速地转向手机、平板电脑等移动终端，导致网页游戏营收整体增速放缓，三七玩经营业绩将受到消极影响。

　10、标的资产技术风险

　（1）技术更新换代过快风险

　三七玩所处的网页游戏行业目前处于高速发展阶段，技术及产品更新换代速度快。游戏相关企业需要加大技术开发方面投入，并且紧跟行业技术发展趋势。若网页游戏行业的技术、产品等方面出现重大的变革，而三七玩未能跟上行业技术发展步伐，导致产品未能满足市场需求，则可能对原有业务的用户体验、品牌形象等造成较大的负面影响，从而影响三七玩的经营业绩。

　（2）核心技术人员流失风险

　作为网页游戏专业运营公司，拥有稳定、高素质的游戏人才队伍是三七玩保持持续高速增长的重要保障。三七玩通过与核心技术人员签订协议及创造良好的工作环境、创建良好企业文化的方式来保持核心技术和管理人员的稳定。本次交易完成后，三七玩成为上市公司的控股子公司，三七玩的管理制度及企业文化均需与上市公司进行融合。若三七玩与上市公司在管理制度及企业文化方面未能有效地融合，可能会造成三七玩核心技术和管理人员的流失，进而对三七玩长期稳定发展带来不利影响。

　（3）互联网系统安全性的风险

　由于网页游戏作为面向公众的开放性平台，其客观上存在网络设施故障、软硬件漏洞及黑客攻击等导致游戏系统损毁、游戏运营服务中断和玩家游戏账户数据丢失等风险，降低玩家的满足感，造成玩家数量的流失。如果三七玩不能及时发现并阻止这种外部干扰，可能对三七玩的经营业绩造成不利影响。

　11、标的公司可能因诉讼事项导致利益受损的风险

　目前标的公司三七玩运营的游戏中《古剑奇侠》仍存在权利纠纷。北京网元圣堂娱乐科技有限公司（以下简称“网元圣堂”）认为广州菲音信息科技有限公司（以下简称“菲音信息”）将其开发的游戏命名为《古剑奇侠》，侵犯了网元圣堂的商标权，三七玩作为游戏《古剑奇侠》的联合运营商之一，构成对网元圣堂商标权的共同侵权。具体情况参见本摘要“第四章交易标的情况\一、标的公司基本情况\（十一）关联方资金占用、诉讼仲裁等情况的说明”。

　截止报告期末，上述诉讼尚未了结，若相关诉讼判决结果对三七玩不利，三七玩可能因前述纠纷造成利益上的损失。交易对方李卫伟对三七玩可能因诉讼面临的经济利益损失做出相应的承诺，尽可能减少因此诉讼事项导致标的公司利益受损的风险。

　12、标的资产营业收入和毛利率变动对估值影响的风险

　标的公司的营业收入、毛利率指标构成估值的敏感性因素，预测期间的营业收入、毛利率水平变化将影响净利润水平，进而影响预测期间的经营性净现金流，最终导致收益法的评估结果发生变化。虽然标的公司在行业内已经处于领先地位并形成了自身的核心竞争力，但若营业收入、毛利率指标产生不利波动，会对标的公司经营业绩产生一定影响，进而影响标的资产整体估值水平。

　公司指定的信息披露报刊为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》，指定的信息披露网站为巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作，敬请广大投资者关注公司信息披露，理性投资，注意风险。

　特此公告。

　芜湖顺荣汽车部件股份有限公司

　董事会

　2014年12月5日