证券代码：600171 证券简称：上海贝岭 公告编号：临2014-37

　上海贝岭股份有限公司

　第六届董事会第十一次会议决议

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海贝岭股份有限公司（以下简称：公司）第六届董事会第十一次会议《会议通知》和《会议文件》于2014年11月28日以电子邮件方式发出，并于2014年12月5日以通讯方式完成表决。公司全体董事认真审阅了会议议案，公司7名董事以记名投票方式对议案进行了表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。

　会议审议通过如下议案：

　一、《关于全资子公司香港海华有限公司出售上海华虹半导体有限公司股权的预案》。

　公司全资子公司香港海华有限公司以人民币71,208.00万元的价格将所持有的全部华虹半导体有限公司6,401.01万股流通股出售给联和国际有限公司。

　本预案提交股东大会审议。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　二、《关于2015年度使用闲置自有资金购买银行理财产品的预案》

　为提高公司阶段性闲置自有资金的使用效益，在不影响公司日常资金正常周转需要、不影响公司主营业务的正常开展的前提下，公司拟通过进行适度的低风险的短期理财，提高资金使用效率，获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。拟购买银行理财产品的原则如下：

　1、资金来源：公司阶段性闲置的自有资金。

　2、投资品种：资金只能用于购买一年以内的低风险保本型银行理财产品，不得用于证券投资。

　3、投资期限：单个银行理财产品的投资期限不超过一年。

　4、投资额度：2015年1月1日至2015年12月31日期间同一时点投资银行理财的最高额度为10亿元人民币。在额度范围内资金可滚动使用。

　该预案获得股东大会批准后，授权公司经理层具体办理实施。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　三、《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　上海贝岭股份有限公司董事会

　二〇一四年十二月八日

　证券代码：600171 证券简称：上海贝岭 公告编号：临2014-38

　上海贝岭股份有限公司

　2015年度使用闲置自有资金购买银行理财

　产品的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要提示

　投资标的名称：银行短期理财产品。

　投资金额：2015年1月1日至2015年12月31日期间同一时点投资银行理财的最高额度为10亿元人民币。在额度范围内资金可滚动使用。

　投资类型：只能用于购买一年以内的短期保本银行理财产品，不得用于证券投资。

　审议程序：本事项需提交股东大会审议。

　一、基本概况

　1、投资额度

　上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于2015年度使用闲置自有资金购买银行理财产品的预案》，同意公司在2015年1月1日至2015年12月31日期间同一时点投资银行理财的最高额度为10亿元人民币。在额度范围内资金可滚动使用。

　2、投资品种

　为控制风险，公司使用阶段性闲置的自有资金在以上额度内只能用于购买一年以内的低风险保本型银行理财产品，不得用于证券投资。

　3、投资期限

　单个银行理财产品的投资期限不超过一年。

　4、资金来源

　公司用于短期保本银行理财产品投资的资金为公司阶段性闲置的自有资金。

　二、风险控制措施

　1、公司董事会和股东大会审议通过后，授权公司经营层签署相关合同文件，公司财务部经理负责组织实施。公司财务部的相关人员及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险；

　2、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

　3、公司财务部必须建立台账对银行短期理财产品进行管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作；

　4、公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品。

　三、对公司的影响

　1、公司运用阶段性闲置的自有资金进行保本的银行短期理财产品投资，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展；

　2、通过进行适度的低风险银行短期理财投资，可以提高公司资金使用效率，能获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

　四、独立董事意见

　公司在确保公司日常运营和资金安全的前提下，使用阶段性闲置自有资金进行短期保本银行理财产品投资，有利于提高资金使用效率，不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。

　我们对《关于2015年度使用闲置自有资金购买银行理财产品的预案》表示同意。

　五、备查文件

　1、第六届董事会第十一次会议决议；

　2、独立董事关于使用闲置资金购买理财产品的独立意见。

　特此公告。

　上海贝岭股份有限公司董事会

　二〇一四年十二月八日

　证券代码：600171 证券简称：上海贝岭 公告编号：临2014-39

　上海贝岭股份有限公司

　关于召开2014年第一次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示

　● 股东大会召开日期：2014年12月23日（星期二）

　● 股权登记日：2014年12月16日（星期二）

　● 现场会议召开地点：上海影城（上海市新华路160号）五楼多功能厅

　● 是否提供网络投票：是

　一、召开会议的基本情况

　（一）股东大会届次：2014年第一次临时股东大会。

　（二）股东大会的召集人：公司董事会。

　（三）会议召开的日期、时间：

　现场会议召开时间：2014年12月23日，下午14:30（半天）。

　网络投票时间：2014年12月23日上午9:30~11:30，下午13:00~15:00。

　（四）会议的表决方式：会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。投票表决时，同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，出现重复表决的以第一次表决结果为准。

　（五）现场会议地点：上海影城（上海市新华路160号）五楼多功能厅。

　二、会议审议事项

　■

　三、会议出席对象

　（一）截止2014年12月16日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书附后）。

　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　（三）公司聘请的见证律师。

　四、参会方式

　（一）法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件、本人身份证和法人股东账户卡；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡。

　个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡、委托人身份证。

　（二）参会登记

　法人股东凭单位证明、法人代表委托书、股东帐户卡和出席人身份证；个人股东凭本人身份证、股票账户卡和持股证明；委托代理人凭本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡和持股证明；通过复印件邮寄、传真预登记或于本次股东大会召开15分钟前在会议现场完成登记。

　参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

　五、其他事项

　（一）联系方式：电话：021-24261157 传真：021-64854424

　邮编：200233联系人：周承捷、徐友发

　（二）会议地点交通：公交48路、76路、113路。

　（三）与会股东食宿及交通费用自理。

　六、备查文件目录

　第六届董事会第十一次会议决议及公告。

　上海贝岭股份有限公司

　二〇一四年十二月八日

　附件一：

　授权委托书

　上海贝岭股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年12月23日召开的贵公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人签名（盖章）：

　（如委托人是法人股东，须由法定代表人签章并加盖委托人公章）

　委托人身份证号码/营业执照号：　　　　

　委托人股东帐户号： 委托人持股数：

　委托日期：    年 月 日

　受托人姓名：　　　　　 受托人身份证号码：

　表决指示：

　■

　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。本授权委托书打印、复制或按照以上格式自制均有效。

　附件二：

　上海贝岭股份有限公司

　2014年第一次临时股东大会网络投票操作流程

　上海贝岭股份有限公司2014年第一次临时股东大会通过上海证券交易所系统进行网络投票，投票规则参照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》。具体操作流程如下：

　一、网络投票日期

　2014年12月23日（周二）的交易时间，即上午9:30~11:30和下午13:00~15:00。

　二、投票流程

　（一）投票代码

　■

　（二）表决方法

　网络投票期间，股东以申报买入委托的方式对表决票进行投票，相关信息如下：

　■

　（三）股东投票的具体程序

　1、输入指令：均为买入

　2、输入股票代码：738171

　3、输入对应申报价格：99.00元代表所有议案。1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依次类推。每一议案应以相应的价格分别申报，在“申报股数”项填写表决意见：

　■

　具体情况如下：

　（1） 一次性表决方法：

　如对所有事项进行一次性表决，按以下方式申报：

　■

　（2）分项表决方法：

　如对所有事项进行分项表决，按以下方式申报：

　■

　三、网络投票举例

　（一）股权登记日2014年12月16日A股收市后，持有公司 A 股的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00 元”，申报股数填写“1 股”，应申报如下：

　■

　（二）如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的议案1《关于全资子公司香港海华有限公司出售上海华虹半导体有限公司股权的议案》投同意票，应申报如下：

　■

　（三）如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的议案1《关于全资子公司香港海华有限公司出售上海华虹半导体有限公司股权的议案》投反对票，应申报如下：

　■

　（四）如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的议案1《关于全资子公司香港海华有限公司出售上海华虹半导体有限公司股权的议案》投弃权票，应申报如下：

　■

　四、网络投票其他注意事项

　（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票为准。

　（二）统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

　（三）股东仅对某项或某几项提案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。