36	初宇	63.86	62,858
37	林岩	63.86	62,858
38	于海燕	63.86	62,858
39	孙恒	31.77	31,274
40	林洪宁	31.77	31,274
41	张礼	31.77	31,274
42	由明江	31.77	31,274
43	徐志强	31.77	31,274
44	张世良	31.77	31,274
45	张天刚	31.77	31,274
46	赵肄锋	31.77	31,274
47	白山	31.77	31,274
48	孙培崇	31.77	31,274
49	吴作伟	21.39	21,055
50	徐小波	21.39	21,055
51	李仁平	10.70	10,527
合计		274,829.15	270,501,116

注：上述发行数量均精确至个位数，各方同意放弃由于取整导致的差额部分。

本次交易最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准。如本次发行价格因丹甫股份出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

6、锁定期

（1）王雪欣及其一致行动人台海集团、烟台市泉韵金属有限公司（以下简称“泉韵金属”）因本次交易取得的股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让；前述限售期满后，前一年度的《盈利预测审核报告》、《资产整体减值测试审核报告》出具后，可以解禁。

（2）浙江海宁巨铭投资合伙企业（有限合伙）、拉萨经济开发区祥隆投资有限公司、浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）、青岛金石灏汭投资有限公司以资产认购而取得的丹甫股份的股份自上市之日起12个月内不转让；如果取得本次发行的股份时，用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则以资产认购而取得的丹甫股份的股份自上市之日起36个月内不得转让。

（3）除王雪欣、台海集团、泉韵金属、浙江海宁巨铭投资合伙企业（有限合伙）、拉萨经济开发区祥隆投资有限公司、浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）、青岛金石灏汭投资有限公司外，台海核电其他股东因本次交易取得的股份，自该等股份上市之日起12个月内不得转让。

（4）台海集团依据《利润补偿协议》进行回购股份不受上述股份不得转让约定的限制。若台海核电自然人股东之后出任上市公司董事、监事及高级管理人员的，则在上述股份不得转让的期限届满之后每年转让上市公司股份不能超过其持股总数的25%，之后按照中国证监会及交易所规定执行。

（5）本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

（6）交易对方应及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

（7）本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

7、拟上市的证券交易所

在锁定期满后，本次向特定对象非公开发行的股票拟在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（三）本次发行股份募集配套资金

1、发行对象

本次募集配套资金向台海集团非公开发行。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2、发行价格

（1）按照《重组管理办法》、《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》等相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。对于采用锁价方式募集配套资金的重组项目，募集配套资金部分的发行价格与发行股份购买资产部分的发行价格一致。

经交易双方协商确定，本次交易发行股份购买资产与配套募集资金的股票发行价格均为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价。

董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，丹甫股份定价基准日前20个交易日的股票交易均价为10.41元/股。

2014年4月2日，丹甫股份召开2013年年度股东大会，审议通过了每10股派发2.50元现金股利的利润分配方案。2014年5月12日，丹甫股份实施了上述利润分配方案。丹甫股份股票除息后，本次发行股份购买资产与募集配套资金的发行价格相应调整为10.16元/股。

（2）定价基准日至本次发行期间，丹甫股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

3、发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市公司人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

4、发行数量

按照募集配套资金上限与发行价格计算，本次募集配套资金涉及发行股份数量不超过29,527,559股。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，募集配套资金的股票发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

5、募集资金用途

本次交易募集配套资金将全部投入台海核电，由台海核电实施核电装备及材料工程扩建项目建设。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

6、锁定期安排

台海集团因本次交易取得股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

7、上市地点

本次募集配套资金涉及的股份在深圳证券交易所上市。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于<四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，同意公司制订《四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要，并刊载于中国证监会指定的信息披露网站。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于公司本次重大资产置换及非公开发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

本次交易中，台海集团为置出资产最终承接方；同时，本次交易完成后，台海集团为重组后上市公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》，本次重大资产重组系上市公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告[2008]14号），公司董事会认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的相关规定并经审慎判断，认为本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体情况如下：

（一）本次重大资产重组交易的置入资产为台海核电全体股东合计持有的台海核电100%股权，置入资产涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项，已在《四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。同时，《四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》还详细披露了本次重大资产重组涉及的已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；

（二）本次重大资产重组购买的台海核电100%股权，台海核电全体股东拥有置入资产的完整权利，该公司不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。交易对方持有的台海核电股份真实、有效，该等股权不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形。

（三）本次交易有利于提高资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；

（四）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、避免同业竞争、减少关联交易。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于公司与交易对方签署〈重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议〉的议案》

同意公司与台海核电全体股东就本次重大资产重组事宜签署附生效条件的《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于公司与台海集团签署〈利润补偿协议之补充协议〉的议案》

同意公司与烟台市台海集团有限公司就本次重大资产重组事宜签署附生效条件的《利润补偿协议之补充协议》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于提请股东大会同意王雪欣及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》

根据本次重大资产重组方案，公司本次交易完成后，王雪欣及其一致行动人台海集团、泉韵金属在公司的持股比例将超过30%，根据《重组管理办法》和《上市公司收购管理办法（2014年修订）》的规定，本次交易触发了要约收购义务，王雪欣及其一致行动人应向其他股东发出要约收购。

鉴于王雪欣及其一致行动人台海集团、泉韵金属均承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让其拥有权益的股份，故董事会提请公司股东大会同意王雪欣及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于本次交易审计机构、资产评估机构出具的相关报告的议案》

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司和置出资产进行审计并出具了标准无保留意见的XYZH/2014CDA4014号《审计报告》和XYZH/2014CDA4014-1《专项审计报告》；同时，公司按本次资产重组实施完成后的架构编制了相关备考财务报表，安永华明对公司编制的备考财务报表进行了审计并出具安永华明(2014)审字第60781748_B05号《审计报告》。

安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)对本次交易置入资产进行了审计并出具了标准无保留意见的安永华明(2014)审字第60781748_B03号《审计报告》、安永华明(2014)专字第60781748_B01号《内部控制审核报告》、安永华明(2014)专字第60781748_B02号《非经常性损益的专项说明》、安永华明(2014)专字第60781748_B03号《申报财务报表与原始财务报表的差异比较表的专项说明》、安永华明(2014)专字第60781748_B04号《主要税种纳税情况专项说明》；

北京中同华资产评估有限公司对本次置出资产和置入资产分别进行评估并出具了中同华评报字（2014）第516号资产评估报告和中同华评报字（2014）第592号资产评估报告。

公司董事会审核通过了上述本次重大资产重组中相关审计机构和资产评估机构出具的报告。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

九、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》

经对北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2014）第516号《资产评估报告书》和中同华评报字（2014）第592号《资产评估报告书》等文件的审阅，董事会认为：

（一）评估机构的独立性和胜任能力

本次对置出资产和置入资产进行评估的评估机构具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，也具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突；上述评估机构具有独立性。

（二）评估假设前提的合理性

本次交易标的资产评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；本次评估的目的是确定本次交易标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易作价提供价值参考依据。

（三）评估方法与评估目的的相关性

北京中同华资产评估有限公司及其评估师在本次对本次交易标的资产评估过程中，根据我国有关法律、法规和《企业价值评估指导意见（试行）》等资产评估规范的要求，采用了收益法、市场法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果；评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

（四）评估定价的公允性

公司以交易标的资产的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定本次交易标的交易价格是公允的。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会批准授权公司董事会处理本次重大资产重组的有关事宜，包括但不限于：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次重大资产重组的具体方案和交易细节；

2、根据审批部门的批准情况和市场情况，在股东大会审议通过的方案框架范围内，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；

3、修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次重大资产重组有关的法律文件、申报文件等；

4、应审批部门的要求或根据监管部门的政策规定及市场条件发生的变化，对本次重大资产重组方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次重大资产重组有关的协议和文件的修改；

5、协助王雪欣及其一致行动人办理豁免以要约方式收购股份有关的一切必要或适宜的事项；

6、组织实施与本次重大资产重组相关的资产、负债、业务、权益、人员转让过户、移交变更登记及备案等的相关事宜；

7、在本次发行完成后，根据实施情况对《公司章程》中有关股本和注册资本、经营范围等相关条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的变更事宜；

8、本次发行完成后，办理本次发行相关股票在证券登记结算机构登记和深圳证券交易所锁定上市等事宜；

9、聘请本次重大资产重组涉及的中介机构；

10、办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。上述授权自公司股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次重大资产重组方案之日起十二个月止。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》

全体董事一致同意由公司董事会提请于2014年12月24日召开公司2014年第二次临时股东大会，审议上述需要股东大会审议的议案。本次临时股东大会将采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式进行，具体内容以股东大会通知为准。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此决议。

四川丹甫制冷压缩机股份有限公司

董事会

2014年12月5日

证券代码：002366 证券简称：丹甫股份 公告编号：2014-066

四川丹甫制冷压缩机股份有限公司

第三届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川丹甫制冷压缩机股份有限公司（以下简称“丹甫股份”、“上市公司”或“公司”）第三届监事会第七次会议通知于2014年12月1日以电话、邮件和传真等方式发出，并于2014年12月5日下午2:00在公司三楼会议室召开，应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人。本次出席和列席会议的人员符合法律、法规和《四川丹甫制冷压缩机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议由监事会主席李勇先生主持，经全体监事讨论、审议并记名投票表决，本次会议通过了以下决议：

一、审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

本次重大资产重组的总体方案为：丹甫股份以截至评估基准日合法拥有的除38,003.61万元不构成业务的资产以外的全部资产和负债与烟台台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称“台海核电”）全体股东合计持有台海核电100%股份进行等额资产置换，置换后差额部分由丹甫股份以向台海核电全体股东非公开发行股份的方式购买。其中，置出资产全部由烟台市台海集团有限公司（以下简称“台海集团”）承接，丹甫股份以向台海集团发行股份的方式购买其持有台海核电62.17%股份与置出资产的差额；以向台海核电除台海集团外其余50名股东发行股份购买台海核电37.83%的股份。同时，丹甫股份向台海集团非公开发行股份募集配套资金3亿元。募集配套资金额度不超过本次交易总金额25%。本次交易募集配套资金将全部投入台海核电，由台海核电实施核电装备及材料工程扩建项目建设。

前述交易方案中重大资产置换和非公开发行股份购买资产同时生效、互为前提，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则本次重大资产重组自始不生效；募集配套资金将在前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（一）本次重大资产置换

1、交易对方

本次重大资产置换的交易对方为台海核电全体股东。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、置出资产与置入资产

本次重大资产置换的置出资产为截至评估基准日丹甫股份合法拥有的除38,003.61万元不构成业务的资产以外的全部资产和负债，置入资产为台海核电全体股东合计持有的台海核电100%股权。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3、定价依据及交易价格

置出资产及置入资产的定价原则为：以经北京中同华资产评估有限公司以2014年8月31日确定的评估值为基础，经交易双方协商共同确定。

根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2014）第516号资产评估报告的评估结果，本次置出资产在评估基准日（2014年8月31日）的评估值为39,770.85万元，经双方确认，本次交易置出资产的交易价格为39,770.85万元。根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2014）第592号资产评估报告的评估结果，本次置入资产在评估基准日（2014年8月31日）的评估值为315,900.00万元，经双方确认，本次置入资产的交易价格为314,600.00万元。其中，置出资产全部由台海集团承接，台海集团持有台海核电62.17%股份与置出资产的差额作价为155,809.36万元；台海核电除台海集团外其余50名股东持有台海核电37.83%的股份作价为119,019.79万元。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

4、资产置换及置换差额的处理方式

丹甫股份以向台海核电全体股东非公开发行股份的方式购买置入资产超过置出资产的差额。其中，置出资产全部由台海集团承接，丹甫股份以向台海集团发行股份的方式购买其持有台海核电62.17%股份与置出资产的差额；以向台海核电除台海集团外其余50名股东发行股份购买台海核电37.83%的股份。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

5、置出资产的人员安排

台海集团将在丹甫股份注册地成立一家独资的有限责任公司（以下简称“A公司”）作为承接置出资产的主体，在本次交易资产交割时，由丹甫股份将置出资产直接过户给A公司，由此引发的一切税费均由A公司承担。

根据“人随资产走”的原则，A公司有义务承接丹甫股份全部员工（包括管理层及其他签署正式劳动合同的职工）。台海集团承诺并保证，A公司承接的丹甫股份员工在A公司的职位不变，其薪酬待遇（包括但不限于工资、奖金、社会保险等）不低于重组前的薪酬待遇。同时，台海集团承诺，重组完成后，A公司每年将经审计净利润的15%作为奖励分配给当年A公司的经营管理层及骨干员工。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

6、期间损益归属

自评估基准日至资产交割日期间，置出资产的收益或亏损均由台海集团或A公司享有或承担；置入资产如产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归丹甫股份享有，如产生的利润为负数，则台海核电全体股东以现金方式全额补偿予上市公司。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

7、滚存未分配利润

本次非公开发行完成前的丹甫股份滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按发行后的比例共同享有。

台海核电于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润为台海核电估值的一部分，交割日前不再分配，并于交割日后，由上市公司新老股东按发行后的比例共同享有。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（二）本次发行股份购买资产

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行股份购买资产发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、发行方式

本次发行的股份全部向特定对象非公开发行。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3、发行对象

本次发行对象为台海核电全体股东。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

4、发行价格

按照《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》（以下简称“《重组管理办法》”）、《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》等相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。对于采用锁价方式募集配套资金的重组项目，募集配套资金部分的发行价格与发行股份购买资产部分的发行价格一致，视为一次发行。

经交易双方协商确定，本次交易发行股份购买资产与配套募集资金的股票发行价格均为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价。

董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，丹甫股份定价基准日前20个交易日的股票交易均价为10.41元/股。

2014年4月2日，丹甫股份召开2013年年度股东大会，审议通过了每10股派发2.50元现金股利的利润分配方案。2014年5月12日，丹甫股份实施了上述利润分配方案。丹甫股份股票除息后，本次发行股份购买资产与募集配套资金的发行价格相应调整为10.16元/股。

定价基准日至本次发行期间，丹甫股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

5、发行数量

根据本次交易中认购股份资产的交易作价与本次交易发行股票的发行价格计算，本次交易向台海核电全体股东发行股票数量如下表：

序号	发行对象	认购股份资产交易价格（万元）	发行股份数量（股）
1	烟台市台海集团有限公司	155,809.36	153,355,672
2	深圳市金石源投资企业（有限合伙）	14,901.03	14,666,367
3	浙江海宁巨铭投资合伙企业（有限合伙）	9,831.25	9,676,427
4	拉萨经济开发区祥隆投资有限公司	9,831.25	9,676,427
5	浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）	9,831.25	9,676,427
6	青岛金石灏汭投资有限公司	9,831.25	9,676,427
7	上海开拓投资有限公司	7,445.32	7,328,074
8	上海挚信合能投资合伙企业（有限合伙）	6,918.37	6,809,417
9	天津冠鹿创富投资合伙企业（有限合伙）	6,386.07	6,285,497
10	维思捷宝（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）	6,386.07	6,386.07
11	天津维劲资产管理合伙企业（有限合伙）	6,292.00	6,192,913
12	烟台市泉韵金属有限公司	5,321.77	5,237,966
13	北京旭日东方投资管理有限公司	5,243.44	5,160,864
14	深圳市正轩投资有限公司	3,838.12	3,777,677
15	祥隆企业集团有限公司	3,193.19	3,142,903
16	虞锋	3,041.24	2,993,344
17	张维	2,128.58	2,095,062
18	烟台丰华投资有限公司	1,596.60	1,571,451
19	北京美锦投资有限公司	1,363.16	1,341,694
20	陈勇	1,064.29	1,047,531
21	陈云昌	1,064.29	1,047,531
22	王月永	957.96	942,871
23	王雪欣	713.20	701,966
24	叶国蔚	127.73	125,716
25	姜明杰	127.73	125,716
26	李政军	127.73	125,716
27	黄永钢	127.73	125,716
28	刘仲礼	127.73	125,716
29	王根启	127.73	125,716
30	隋秀梅	127.73	125,716
31	梅洪生	127.73	125,716
32	张翔	63.86	62,858
33	赵天明	63.86	62,858
34	汪欣	63.86	62,858
35	刘昕炜	63.86	62,858
36	初宇	63.86	62,858
37	林岩	63.86	62,858
38	于海燕	63.86	62,858
39	孙恒	31.77	31,274
40	林洪宁	31.77	31,274
41	张礼	31.77	31,274
42	由明江	31.77	31,274
43	徐志强	31.77	31,274
44	张世良	31.77	31,274
45	张天刚	31.77	31,274
46	赵肄锋	31.77	31,274
47	白山	31.77	31,274
48	孙培崇	31.77	31,274
49	吴作伟	21.39	21,055
50	徐小波	21.39	21,055
51	李仁平	10.70	10,527
合计		274,829.15	270,501,116

注：上述发行数量均精确至个位数，各方同意放弃由于取整导致的差额部分。

本次交易最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准。如本次发行价格因丹甫股份出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

6、锁定期

（1）王雪欣及其一致行动人台海集团、烟台市泉韵金属有限公司（以下简称“泉韵金属”）因本次交易取得的股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让；前述限售期满后，前一年度的《盈利预测审核报告》、《资产整体减值测试审核报告》出具后，可以解禁。

（2）浙江海宁巨铭投资合伙企业（有限合伙）、拉萨经济开发区祥隆投资有限公司、浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）、青岛金石灏汭投资有限公司以资产认购而取得的丹甫股份的股份自上市之日起12个月内不转让；如果取得本次发行的股份时，用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则以资产认购而取得的丹甫股份的股份自上市之日起36个月内不得转让。

（3）除王雪欣、台海集团、泉韵金属、浙江海宁巨铭投资合伙企业（有限合伙）、拉萨经济开发区祥隆投资有限公司、浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）、青岛金石灏汭投资有限公司外，台海核电其他股东因本次交易取得的股份，自该等股份上市之日起12个月内不得转让。

（4）台海集团依据《利润补偿协议》进行回购股份不受上述股份不得转让约定的限制。若台海核电自然人股东之后出任上市公司董事、监事及高级管理人员的，则在上述股份不得转让的期限届满之后每年转让上市公司股份不能超过其持股总数的25%，之后按照中国证监会及交易所规定执行。

（5）本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

（6）交易对方应及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

（7）本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

7、拟上市的证券交易所

在锁定期满后，本次向特定对象非公开发行的股票拟在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（三）本次发行股份募集配套资金

1、发行对象

本次募集配套资金向台海集团非公开发行。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、发行价格

（1）按照《重组管理办法》、《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》等相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。对于采用锁价方式募集配套资金的重组项目，募集配套资金部分的发行价格与发行股份购买资产部分的发行价格一致。

经交易双方协商确定，本次交易发行股份购买资产与配套募集资金的股票发行价格均为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价。

董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，丹甫股份定价基准日前20个交易日的股票交易均价为10.41元/股。

2014年4月2日，丹甫股份召开2013年年度股东大会，审议通过了每10股派发2.50元现金股利的利润分配方案。2014年5月12日，丹甫股份实施了上述利润分配方案。丹甫股份股票除息后，本次发行股份购买资产与募集配套资金的发行价格相应调整为10.16元/股。

（2）定价基准日至本次发行期间，丹甫股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3、发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市公司人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

4、发行数量

按照募集配套资金上限与发行价格计算，本次募集配套资金涉及发行股份数量不超过29,527,559股。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，募集配套资金的股票发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

5、募集资金用途

本次交易募集配套资金将全部投入台海核电，由台海核电实施核电装备及材料工程扩建项目建设。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

6、锁定期安排

台海集团因本次交易取得股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

7、上市地点

本次募集配套资金涉及的股份在深圳证券交易所上市。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于<四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，同意公司制订《四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要，并刊载于中国证监会指定的信息披露网站。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于公司本次重大资产置换及非公开发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

本次交易中，台海集团为置出资产最终承接方；同时，本次交易完成后，台海集团为重组后上市公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》，本次重大资产重组系上市公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告[2008]14号），公司监事会认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的相关规定并经审慎判断，认为本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体情况如下：

（一）本次重大资产重组交易的置入资产为台海核电全体股东合计持有的台海核电100%股权，置入资产涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项，已在《四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。同时，《四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》还详细披露了本次重大资产重组涉及的已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；

（二）本次重大资产重组购买的台海核电100%股权，台海核电全体股东拥有置入资产的完整权利，该公司不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。交易对方持有的台海核电股份真实、有效，该等股权不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形。

（三）本次交易有利于提高资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；

（四）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、避免同业竞争、减少关联交易。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于公司与交易对方签署〈重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议〉的议案》

同意公司与台海核电全体股东就本次重大资产重组事宜签署附生效条件的《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于公司与台海集团签署〈利润补偿协议之补充协议〉的议案》

同意公司与烟台市台海集团有限公司就本次重大资产重组事宜签署附生效条件的《利润补偿协议之补充协议》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于提请股东大会同意王雪欣及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》

根据本次重大资产重组方案，公司本次交易完成后，王雪欣及其一致行动人台海集团、泉韵金属在公司的持股比例将超过30%，根据《重组管理办法》和《上市公司收购管理办法（2014年修订）》的规定，本次交易触发了要约收购义务，王雪欣及其一致行动人应向其他股东发出要约收购。

鉴于王雪欣及其一致行动人台海集团、泉韵金属均承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让其拥有权益的股份，故监事会同意董事会提请公司股东大会同意王雪欣及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于本次交易审计机构、资产评估机构出具的相关报告的议案》

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司和置出资产进行审计并出具了标准无保留意见的XYZH/2014CDA4014号《审计报告》和XYZH/2014CDA4014-1《专项审计报告》；同时，公司按本次资产重组实施完成后的架构编制了相关备考财务报表，安永华明对公司编制的备考财务报表进行了审计并出具安永华明(2014)审字第60781748_B05号《审计报告》。

安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)对本次交易置入资产进行了审计并出具了标准无保留意见的安永华明(2014)审字第60781748_B03号《审计报告》、安永华明(2014)专字第60781748_B01号《内部控制审核报告》、安永华明(2014)专字第60781748_B02号《非经常性损益的专项说明》、安永华明(2014)专字第60781748_B03号《申报财务报表与原始财务报表的差异比较表的专项说明》、安永华明(2014)专字第60781748_B04号《主要税种纳税情况专项说明》；

北京中同华资产评估有限公司对本次置出资产和置入资产分别进行评估并出具了中同华评报字（2014）第516号资产评估报告和中同华评报字（2014）第592号资产评估报告。

公司监事会确认上述本次重大资产重组中相关审计机构和资产评估机构出具的报告。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

九、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》

经对北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2014）第516号《资产评估报告书》和中同华评报字（2014）第592号《资产评估报告书》等文件的审阅，监事会认为：

（一）评估机构的独立性和胜任能力

本次对置出资产和置入资产进行评估的评估机构具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，也具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突；上述评估机构具有独立性。

（二）评估假设前提的合理性

本次交易标的资产评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；本次评估的目的是确定本次交易标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易作价提供价值参考依据。

（三）评估方法与评估目的的相关性

北京中同华资产评估有限公司及其评估师在本次对本次交易标的资产评估过程中，根据我国有关法律、法规和《企业价值评估指导意见（试行）》等资产评估规范的要求，采用了收益法、市场法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果；评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

（四）评估定价的公允性

公司以交易标的资产的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定本次交易标的交易价格是公允的。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，根据公司章程，监事会同意公司股东大会批准授权公司董事会处理本次重大资产重组的有关事宜，包括但不限于：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次重大资产重组的具体方案和交易细节；

2、根据审批部门的批准情况和市场情况，在股东大会审议通过的方案框架范围内，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；

3、修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次重大资产重组有关的法律文件、申报文件等；

4、应审批部门的要求或根据监管部门的政策规定及市场条件发生的变化，对本次重大资产重组方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次重大资产重组有关的协议和文件的修改；

5、协助王雪欣及其一致行动人办理豁免以要约方式收购股份有关的一切必要或适宜的事项；

6、组织实施与本次重大资产重组相关的资产、负债、业务、权益、人员转让过户、移交变更登记及备案等的相关事宜；

7、在本次发行完成后，根据实施情况对《公司章程》中有关股本和注册资本、经营范围等相关条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的变更事宜；

8、本次发行完成后，办理本次发行相关股票在证券登记结算机构登记和深圳证券交易所锁定上市等事宜；

9、聘请本次重大资产重组涉及的中介机构；

10、办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。上述授权自公司股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次重大资产重组方案之日起十二个月止。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此决议。

四川丹甫制冷压缩机股份有限公司

监事会

2014年12月5日

证券代码：002366 证券简称：丹甫股份 公告编号：2014-067

四川丹甫制冷压缩机股份有限公司

关于重大资产置换及非公开发行股份购买

资产并募集配套资金暨关联交易的

独立董事事先认可意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》（以下简称“《重组办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《四川丹甫制冷压缩机股份有限公司章程》，作为四川丹甫制冷压缩机股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在公司第三届董事会第九次会议通知发出前，收到了关于公司重大资产置换及非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的相关材料，听取了相关人员对该事项的报告，并对会议材料进行了仔细研究，现对该事项发表事前认可意见如下：

1、本次重大资产重组符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，并有利于增强公司的持续盈利能力，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

2、本次重大资产重组完成后，公司将获得烟台台海玛努尔核电设备股份有限公司100%股权，有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，增强抗风险能力，符合公司全体股东的利益。

3、本次交易中，台海集团为置出资产最终承接方；同时，本次交易完成后，台海集团为重组后上市公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次重大资产重组系上市公司与潜在控股股东之间的交易。因此，本次交易构成关联交易。

4、本次重组方案以及相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组方案具备可操作性。

综上，同意将与本次重大资产重组相关的议案提交公司第三届董事会第九次会议审议。

独立董事：

黄旭 左仁淑 赵洪功

2014年12月5日

证券代码：002366 证券简称：丹甫股份 公告编号：2014-068

四川丹甫制冷压缩机股份有限公司独立董事

关于重大资产置换及非公开发行股份购买

资产并募集配套资金暨关联交易的意见

四川丹甫制冷压缩机股份有限公司（以下简称“丹甫股份”或“公司”）以截至评估基准日合法拥有的除38,003.61万元不构成业务的资产以外的全部资产和负债与烟台台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称“台海核电”）全体股东合计持有台海核电100%股份进行等额资产置换，置换后差额部分由丹甫股份向台海核电全体股东非公开发行股份购买。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》（以下简称“《重组办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《四川丹甫制冷压缩机股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），丹甫股份全体独立董事就本次公司重大资产置换及非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称 “本次重组”）事项发表以下独立意见：

1、本次重组的相关议案经公司第三届董事会第九次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。

2、本次重组的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。

3、本次交易中，台海集团为置出资产最终承接方；同时，本次交易完成后，台海集团为重组后上市公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次重大资产重组系上市公司与潜在控股股东之间的交易。因此，本次交易构成关联交易。

4、本次重组报告书及相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组方案具备可操作性。同意公司董事会就本次重组事项的总体安排。

5、公司本次重组聘请的资产评估机构具有证券、期货相关业务资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。本次评估假设前提符合国家法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

6、本次重组置出资产和置入资产的交易价格是参照评估机构的评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定的，定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形。

7、经本次重组交易双方协商确定，本次交易发行股份购买资产与配套募集资金的股票发行价格均为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价。上述股票发行价格合法合规，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形。

8、本次重组有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状况。烟台台海玛努尔核电设备股份有限公司的控股股东及其实际控制人已就避免同业竞争、减少和规范关联交易的措施、保证上市公司独立性和完善公司治理结构等方面出具了相关承诺函。这些行为均符合全体股东的现实及长远利益。

9、本次重组所涉及关联交易是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益。

10、本次重组尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准。

综上，我们认为，本次重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。

独立董事：

黄旭 左仁淑 赵洪功

2014年12月5日

证券代码：002366 证券简称：丹甫股份 公告编号：2014-070

四川丹甫制冷压缩机股份有限公司

关于召开2014年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据四川丹甫制冷压缩机股份有限公司（以下简称：“公司”）第三届董事会第九会议决议，决定召开公司2014年第二次临时股东大会，现就本次股东大会相关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

3、会议召开时间：

现场会议召开时间：2014年12月24日（星期三）下午13：30

网络投票时间：2014年12月23日至12月24日

通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2014年12月24日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2014年12月23日15:00至2014年12月24日15:00期间的任意时间。

4、现场会议地点：四川省青神县黑龙镇丹甫工业园四川丹甫制冷压缩机股份有限公司三楼会议室

5、股权登记日：2014年12月19日（星期五）

二、会议审议事项

1、《关于公司进行重大资产置换及非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；

2、《关于公司本次重大资产置换及非公开发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；

3、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

（1）重大资产置换

3.1交易对方

3.2置出资产与置入资产

3.3定价依据及交易价格

3.4资产置换及置换差额的处理方式

3.5置出资产的人员安排

3.6期间损益归属

3.7滚存未分配利润

（2）本次发行股份购买资产

3.8发行股票的种类和面值

3.9发行方式

3.10发行对象

3.11发行价格

3.12发行数量

3.13锁定期

3.14拟上市的证券交易所

（3）本次发行股份募集配套资金

3.15发行对象

3.16发行价格

3.17发行股份的种类和面值

3.18发行数量

3.19募集资金用途

3.20锁定期安排

3.21上市地点

4、《关于<四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》；

5、《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

6、《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的议案》

7、《关于本次重大资产重组符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》

8、《关于公司签订〈重大资产重组框架协议〉、〈重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议〉的议案》

9、《关于公司签订〈利润补偿协议〉、〈利润补偿协议之补充协议〉的议案》

10、《关于公司签订本次〈股份认购协议〉的议案》

11、《关于提请股东大会同意王雪欣及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》

12、《关于批准本次交易审计机构、资产评估机构出具的相关报告的议案》

13、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》

14、《公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

15、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

上述议案1-15均已通过第三届董事会第六次会议、第三届董事会第九次会议审议，董事会决议公告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、会议出席人员

1、截止2014年12月19日（星期五）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

2、公司董事、监事、高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师及相关的中介机构人员。

四、会议登记事项

1、登记方式：现场登记或传真方式登记；

2、登记手续

（1）自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书（见附件）和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券帐户卡及持股凭证等办理登记手续；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记、不接受电话登记。

3、登记时间：2014年12月22日（星期一）（上午8：00—12：00、下午14:00—17:00）。

4、登记地点：四川丹甫制冷压缩机股份有限公司董事会办公室

五、股东参加网络投票的具体操作流程

（一）采用交易系统投票的投票程序

1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年12月24日上午09：30—11：30，下午13：00—15：00，投票程序比照深圳证券交易买入股票业务操作。

2、投票代码：362366，投票简称：丹甫股份

3、股东投票的具体流程

（1）输入买入指令；

（2）输入证券代码：362366

（3）在“买入价格”项下填报临时股东大会议案申报价格，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推；对于逐项表决的议案，如议案三中有多个需表决的子议案，3.00元代表对议案三下全部子议案进行表决，3.01元代表议案三中子议案3.1，3.02元代表议案三中子议案3.2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

具体情况如下：

序号	议案名称	委托价格
总议案		100.00
1	《关于公司进行重大资产置换及非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》	1.00
2	《关于公司本次重大资产置换及非公开发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》	2.00
3	《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》	3.00
（1）重大资产置换
3.1	交易对方	3.01
3.2	置出资产与置入资产	3.02
3.3	定价依据及交易价格	3.03
3.4	资产置换及置换差额的处理方式	3.04
3.5	置出资产的人员安排	3.05
3.6	期间损益归属	3.06
3.7	滚存未分配利润	3.07
（2）本次发行股份购买资产
3.8	发行股票的种类和面值	3.08
3.9	发行方式	3.09
3.10	发行对象	3.10
3.11	发行价格	3.11
3.12	发行数量	3.12
3.13	锁定期	3.13
3.14	拟上市的证券交易所	3.14
（3）本次发行股份募集配套资金
3.15	发行对象	3.15
3.16	发行价格	3.16
3.17	发行股份的种类和面值	3.17
3.18	发行数量	3.18
3.19	募集资金用途	3.19
3.20	锁定期安排	3.20
3.21	上市地点	3.21
4	《关于<四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》	4.00
5	《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》	5.00
6	《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的议案》	6.00
7	《关于本次重大资产重组符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》	7.00
8	《关于公司签订〈重大资产重组框架协议〉、〈重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议〉的议案》	8.00
9	《关于公司签订〈利润补偿协议〉、〈利润补偿协议之补充协议〉的议案》	9.00
10	《关于公司签订本次〈股份认购协议〉的议案》	10.00
11	《关于提请股东大会同意王雪欣及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》	11.00
12	《关于批准本次交易审计机构、资产评估机构出具的相关报告的议案》	12.00
13	《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》	13.00
14	《公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》	14.00
15	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》	15.00

（4）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

表决意见种类	同意	反对	弃权
对应申报股数	1股	2股	3股

（5）确认投票委托完成。

4、计票规则

（1）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。

（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

（3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击"投票查询"功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（5）公司将对中小投资者的表决进行单独计票并披露。

（二）采用互联网投票操作流程

1、互联网投票系统开始投票时间为2014年12月23日15:00，结束时间为2014年12月24日15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得深圳证券交易所投资者服务密码或深圳证券交易所数字证书。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

六、其他事项：

1、会议联系方式：

公司地址：四川省青神县黑龙镇丹甫工业园

联系电话：028-38926346

传 真：028-38926346

联 系 人：张志强

邮政编码：620461

2、会议费用：公司股东参加会议的食宿和交通费用自理。

特此公告。

四川丹甫制冷压缩机股份有限公司

董事会

2014年12月5日

附：授权委托书样本

四川丹甫制冷压缩机股份有限公司

2014年第二次临时股东大会

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人∕本单位参加四川丹甫制冷压缩机股份有限公司于2014年12月24日召开的2014年第二次临时股东大会，并授权对所有会议议案进行表决。若委托人没有对表决权的方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

序号	议案名称	同意	反对	弃权
1	《关于公司进行重大资产置换及非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
2	《关于公司本次重大资产置换及非公开发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
3	《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
（1）重大资产置换
3.1	交易对方
3.2	置出资产与置入资产
3.3	定价依据及交易价格
3.4	资产置换及置换差额的处理方式
3.5	置出资产的人员安排
3.6	期间损益归属
3.7	滚存未分配利润
（2）本次发行股份购买资产
3.8	发行股票的种类和面值
3.9	发行方式
3.10	发行对象
3.11	发行价格
3.12	发行数量
3.13	锁定期
3.14	拟上市的证券交易所
（3）本次发行股份募集配套资金
3.15	发行对象
3.16	发行价格
3.17	发行股份的种类和面值
3.18	发行数量
3.19	募集资金用途
3.20	锁定期安排
3.21	上市地点
4	《关于<四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》
5	《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
6	《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的议案》
7	《关于本次重大资产重组符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》
8	《关于公司签订〈重大资产重组框架协议〉、〈重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议〉的议案》
9	《关于公司签订〈利润补偿协议〉、〈利润补偿协议之补充协议〉的议案》
10	《关于公司签订本次〈股份认购协议〉的议案》
11	《关于提请股东大会同意王雪欣及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》
12	《关于批准本次交易审计机构、资产评估机构出具的相关报告的议案》
13	《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》
14	《公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
15	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

委托人姓名或名称（签章）：

委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账户： 受托人签名：

受托人身份证号：

委托书有效期限：

委托日期： 年 月 日

附注：

1、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

2、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内填上“√”或“0”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内填上“√”或“0”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内填上“√”或“0”。

3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

股票简称：丹甫股份 股票代码：002366 公告编号：2014-071

四川丹甫制冷压缩机股份有限公司

关于本次重大资产重组涉及控股股东、

实际控制人权益变动的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次权益变动情况

2014年12月5日，公司召开第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》：丹甫股份以截至评估基准日合法拥有的除38,003.61万元不构成业务的资产以外的全部资产和负债与烟台台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称“台海核电”）全体股东合计持有台海核电100%股份进行等额资产置换，置换后差额部分由丹甫股份以向台海核电全体股东非公开发行股份的方式购买。其中，置出资产全部由烟台市台海集团有限公司（以下简称“台海集团”）承接，丹甫股份以向台海集团发行股份的方式购买其持有台海核电62.17%股份与置出资产的差额；以向台海核电除台海集团外其余50名股东发行股份购买台海核电37.83%的股份。同时，丹甫股份向台海集团非公开发行股份募集配套资金不超过3亿元。募集配套资金额度不超过本次交易总金额25%。本次交易募集配套资金将全部投入台海核电，由台海核电实施核电装备及材料工程扩建项目建设。（具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《四川丹甫制冷压缩机股份有限公司第三届董事会第九次会议决议公告》）

二、本次权益变动后控股股东、实际控制人变动情况

本次权益变动前罗志中为公司控股股东及实际控制人。

本次权益变动后，烟台市台海集团有限公司将成为本公司的控股股东，王雪欣将成为本公司的实际控制人。

三、本次权益变动后控股股东、实际控制人及其一致行动人持股情况

本次权益变动前，罗志中持有公司为20,808,855股，占公司总股本的比例为15.59%，为公司控股股东及实际控制人。本次权益变动后，烟台市台海集团有限公司持有公司182,883,231股股份，占公司总股本的比例为42.18%，为公司控股股东；烟台市泉韵金属有限公司持有公司5,237,966股股份，占公司总股本的比例为1.21%，王雪欣持有公司701,966股股份，占公司总股本的比例为0.16%，王雪欣为公司实际控制人，烟台市台海集团有限公司及烟台市泉韵金属有限公司为王雪欣一致行动人。（以发行后总股本433,528,675股为计算依据，具体发行数量最终以中国证监会审核为准）

四、其他事项

根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，相关信息详见同日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《四川丹甫制冷压缩机股份有限公司简式权益变动报告书》。

　四川丹甫制冷压缩机股份有限公司

董 事 会

二〇一四年十二月五日