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公司声明

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅地点为：四川丹甫制冷压缩机股份有限公司、西南证券股份有限公司。

本公司及董事会全体成员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会及其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

一、本次交易尚需履行的程序

2014年6月20日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了本次交易的预案。2014年12月5日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了本次交易的相关议案。本次交易尚需履行的批准程序如下：

根据《重组办法》的相关规定，本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：

1、本次交易尚需公司股东大会审议通过，且公司股东大会同意豁免台海集团及其一致行动人以要约方式收购公司股份的义务；

2、中国证监会对本次交易的核准。

截至本摘要签署日，相关报批事项仍在进行之中。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得中国证监会的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

二、台海核电为核心核电设备提供商，非直接核电站运营方

主管道是连接核岛反应堆压力容器、蒸汽发生器和主泵等关键部件的大型厚壁承压管道，俗称“核岛主动脉”，属于核岛中核心设备，在整个核电站的能量传输过程中起着至关重要的作用。核电主管道具备耐高温、耐高压、抗腐蚀和防辐射的特性，且使用寿命与整座核电站使用寿命相同，通常在40-60年（二代半主管道使用寿命通常为40年，三代主管道使用寿命通常为60年），其质量好坏直接影响核电站运营时间的长短，属于整个核岛七大关键设备中非常重要的核心设备。

台海核电一直致力于核电专用设备产品的研发、生产与销售，取得了核安全局颁发的《民用核安全机械设备制造许可证》。台海核电目前主要专注于核电站一回路主管道产品的技术研发，通过技术引进、消化吸收以及持续的自主研发，已掌握了二代半及三代核级主管道的全部生产工艺，拥有全套先进设备并具备全流程生产能力，同时通过技术研发已掌握包括核级主泵泵壳、核级阀体、反应堆堆内构件、蒸发器锻件、核燃料上下管座、钩爪连杆等多项核电设备生产技术。因此，台海核电为核心核电设备提供商，非直接核电站运营方。

三、主要风险因素

除上条所述审批风险外，本次交易涉及的主要风险因素如下：

（一）与本次交易相关的风险

1、交易被终止或取消的风险

尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。此外，若交易过程中，拟购买资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临重新定价的风险，提请投资者注意。

2、拟置入资产的估值风险

本次重大资产重组拟置入资产采用收益法和市场法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据中同华出具的中同华评报字（2014）第592号《资产评估报告》，截至评估基准日2014年8月31日，台海核电100%股权的评估价值为315,900.00万元，比审计后账面净资产（母公司）增值253,196.11万元，增值率为403.80 %。经交易各方协商，标的资产最终交易作价314,600.00万元。

拟置入资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于我国重启核电建设为台海核电带来机遇，台海核电在业内具有较强的竞争实力，未来将具有良好的发展空间和盈利增长预期。

中同华评估在对台海核电评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，对台海核电所生产各类核电设备及非核产品的未来销售价格、未来业务量、以及主要产品的成本等进行了谨慎预测。但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产评估值的风险。

3、拟置入资产未来三年的业绩承诺与拟置入资产报告期经营业绩差异较大的风险

受日本福岛核电事故的影响，2011年3月起，我国暂停审批新的核电站建设项目。台海核电2011年—2013年的经营业绩较2010年度出现较大幅度的下降。2010年、2011年、2012年、2013年、2014年1-8月台海核电分别实现营业收入3.62亿元、1.12亿元、1.47亿元、2.09亿元、2.71亿元，分别实现归属于母公司股东的净利润17,877.92万元、1,503.44万元、3,060.44万元、3,175.67万元、8,379.60万元。

2012年10月，国务院通过《核电安全规划(2011-2020年)》和《核电中长期发展规划(2011-2020年)》，明确2015年在运4,000万千瓦、在建略超2,000万千瓦，2020年在运5,800万千瓦、在建3,000万千瓦的建设目标。

2014年3月，国家发展改革委、国家能源局、国家环境保护部制定了《能源行业加强大气污染防治工作方案》，计划2015年运行核电装机达到4000万千瓦、在建1800万千瓦，年发电量超过2000亿千瓦时；力争2017年底运行核电装机达到5000万千瓦、在建3000万千瓦，年发电量超过2800亿千瓦时。

2014年4月18日，中共中央政治局常委、国务院总理李克强主持召开新一届国家能源委员会首次会议，研究讨论了能源发展中的相关战略问题和重大项目。李克强强调，“要在采用国际最高安全标准、确保安全的前提下，适时在东部沿海地区启动新的核电重点项目建设。”

2014年6月13日，中共中央总书记、国家主席、中央军委主席、中央财经领导小组组长习近平主持召开中央财经领导小组第六次会议，研究我国能源安全战略。习近平发表重要讲话强调，“能源安全是关系国家经济社会发展的全局性、战略性问题，对国家繁荣发展、人民生活改善、社会长治久安至关重要。┉┉在采取国际最高安全标准、确保安全的前提下，抓紧启动东部沿海地区新的核电项目建设”。

随着2013年、2014年我国核电政策逐步回暖，台海核电的盈利能力将大幅增长。评估机构根据现有资料，预计台海核电2014年、2015年、2016年将实现归属母公司所有者的净利润分别不低于20,097.85万元、30,394.83万元和50,814.57万元，较报告期业绩大幅增长。提请投资者注意，若我国核电产业政策发生较大变化或已制定政策执行未达预期，本次交易存在拟置入资产盈利能力未达到预期的风险。

4、业绩补偿承诺实施的违约风险

根据丹甫股份与台海集团签署的《利润补偿协议》，明确约定了台海核电在承诺期内未能实现承诺业绩时交易对方台海集团对上市公司的补偿方案及台海集团的股份锁定方案。尽管台海核电业绩预测较为合理，但若受产业政策等因素影响，如台海核电在承诺期累计实现的净利润未达到累计承诺净利润的32.39%时，将出现台海集团处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形。

若出现上述情形，台海集团将从证券交易市场购买相应数额的丹甫股份股票用于业绩补偿。台海集团从证券交易市场购买股票资金主要来源于台海集团累积未分配利润、转让下属企业股权以及其他合理的筹资等方式。

截至2013年12月31日，台海集团经审计合并报表中归属母公司净资产为6.33亿元（其中台海集团母公司经审计的累积未分配利润为4.25亿元），2013年度台海集团经审计合并报表实现归属母公司净利润为-1.40亿元，主要系收购境外企业，而该境外企业2013年出现较大额度亏损所致，随着台海集团对境外亏损企业整合，其整体盈利能力将逐步好转。

若台海集团未来盈利能力未能实现有效好转且无法筹集到充足的资金，将可能出现台海集团无法全面履行业绩补偿义务的情形。提醒广大投资者注意该等违约风险。

5、拟置出资产债务转移风险

本次重组交易涉及拟置出资产债务的转移，债务转移需取得债权人的同意。截至2014年8月31日，拟置出资产债务总额为18,289.79万元。截至本摘要签署之日，上市公司已取得相关债权人出具的债务转移同意函和已经偿还的债务金额为16,395.62万元，合计占上市公司截至2014年8月31日债务总额的比例为89.64%，其中100%应付票据、90.52%应付账款已取得同意函。

根据《重组框架协议》，如上市公司在交割日前尚未就某项债务的转让取得相关债权人同意，致使债权人向丹甫股份追索债务，台海集团或者A公司应负责向债权人进行清偿，或者与债权人达成解决方案。若因台海集团未妥善解决给丹甫股份造成损失的，台海集团应于接到丹甫股份相应通知后5个工作日内充分赔偿上市公司由此遭受的全部损失。

（二）本次交易完成后，本公司面临的业务和经营风险

1、行业依赖的风险

台海核电专业从事核电专用设备的研发、制造及销售，核电站的投资建设方是台海核电目前产品的主要用户及客户。最近三年一期，台海核电来自核电行业的合计销售收入分别为10,794.74万元、11,955.84万元、13,167.65万元和23,246.51万元，占同期营业收入总额的比例分别为96.63%、81.07%、63.02%和85.81%。台海核电的核心竞争力及竞争优势均为核电专用设备业务，未来仍然将以核电专用设备业务为主营业务，台海核电发展的速度和规模主要取决于国内核电站的投资建设发展状况。核电行业相关产业政策的变化将对台海核电的经营状况和盈利能力产生较大的影响。

核电站的投资建设均是国家和政府根据国家中长期能源发展战略所进行的统一规划，其建设规模和建设进度均按详细规划有序进行，需求的刚性较强且不确定性较小。但由于社会公众对安全利用核能的关注度较高，若因某些不可抗力或特殊因素导致核电站事故的发生，则可能会由于相关信息不透明或者核安全知识普及程度不高而产生对安全利用核能的负面社会舆论导向，从而导致核电规划发生调整。在台海核电收入主要来自核电领域的情况下，这可能会给台海核电带来一些潜在风险。

日本福岛核事故发生后，2011年3月16日召开的国务院常务会议决定，严格审批新上核电项目，抓紧编制核安全规划，调整完善核电发展中长期规划，核安全规划批准前，暂停审批核电项目包括开展前期工作的项目。台海核电的业务在2011年、2012年、2013年遭受到较大不利影响。

2012年5月31日召开的国务院常务会议审议并原则通过《核安全与放射性污染防治“十二五”规划及2020年远景目标》。2012年10月24日，国务院常务会议正式讨论通过了《能源发展“十二五”规划》，再次讨论并通过《核电安全规划（2011-2020年）》和《核电中长期发展规划（2011-2020年）》。2014年1月20日，国家能源局印发《2014年能源工作指导意见》，对2014年能源工作进行部署，明确将适时启动核电重点项目审批。

2014年4月18日，中共中央政治局常委、国务院总理李克强主持召开新一届国家能源委员会首次会议，研究讨论了能源发展中的相关战略问题和重大项目。李克强强调，“要在采用国际最高安全标准、确保安全的前提下，适时在东部沿海地区启动新的核电重点项目建设。”

2014年6月13日，中共中央总书记、国家主席、中央军委主席、中央财经领导小组组长习近平主持召开中央财经领导小组第六次会议，研究我国能源安全战略。习近平发表重要讲话强调，“能源安全是关系国家经济社会发展的全局性、战略性问题，对国家繁荣发展、人民生活改善、社会长治久安至关重要。……在采取国际最高安全标准、确保安全的前提下，抓紧启动东部沿海地区新的核电项目建设”。

国家核电政策的调整，将对台海核电未来生产经营产生较大的影响。若我国核电产业政策发生较大变化或已制定政策执行未达预期，将影响台海核电未来的盈利能力。

2、经营资质和许可证缺失的风险

台海核电所从事的核电专用设备制造业务需要取得包括政府有关部门、国际认证机构所颁发的经营资质或认证，主要包括民用核安全机械设备制造许可证和ISO9000 质量管理体系认证等。台海核电根据经营资质或认证的要求所建立的核质保体系贯穿其业务全流程，对业务的正常开展构成较为重要的影响。

台海核电自成立以来一直严格遵循核质保体系的相关要求，时刻以行业监管规定和行业规范标准为业务发展导向，通过内部健全和有效运作的核级产品质量管理和控制体系，有效防范了核电设备制造业务所面临的政策监管风险。台海核电所取得的民用核安全机械设备制造许可证的许可范围也逐步扩大，有力的推动了台海核电业务的快速发展。

台海核电必须遵守各级政府及国际认证机构的相关规定及标准，以保持相关业务资格。台海核电自成立以来从未发生过因不符合核质保体系的相关要求被政府有关部门给予通报批评、责令限期整改、暂扣或吊销许可证的情形。若台海核电未能持续遵守上述规定及标准，则台海核电的经营资质或认证可能被暂停，甚至吊销。此外，相关经营资质和许可证到期后若未能及时续期，也将直接影响台海核电的业务经营活动的正常开展。

3、存货占比较高的风险

2014年8月末，台海核电存货净额为59,039.32万元，占资产总额的比例为20.71%，存货是台海核电资产的主要组成部分之一。

台海核电存货以建造合同下形成的资产、原材料和在产品为主。2014年8月末，三者合计占存货净额的96.76%，而其中建造合同下形成的资产占比为63.42%。这是由台海核电目前“订单生产、项目定制”的生产模式以及按完工百分比法确认收入所形成的。台海核电采用《企业会计准则第15号-建造合同》核算核电主管道业务，按照完工百分比法确认收入。通常，主管道的完工进度与结算进度存在差异，若合同工程累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损）超过已办理结算价款的金额，则确认为建造合同下形成的资产。随着台海核电业务规模的不断扩大，未来存货余额有可能继续增加。较大的存货余额会影响台海核电的资金周转速度和经营活动产生的现金流量，存在存货规模较大的风险。

4、市场竞争加剧的风险

核电专用设备制造业属于技术密集型、资本密集型行业，进入门槛较高，目前市场参与主体为国内传统的大型国有重型机械工业企业和少量具备较强技术优势和先进生产工艺的专业化民企，市场集中度较高。

市场的潜在进入者很难在短期内突破技术壁垒和行业准入，生产出合格的高质量产品。但从长期来看，随着现有核电设备制造商之间竞争的加剧以及市场新入者的增加，行业整体的竞争程度也将逐步提升，这可能会对台海核电的竞争地位以及盈利能力的快速提升形成一定程度的约束。

5、税收优惠政策和政府补助政策变化风险

台海核电已被山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局评为高新技术企业，于2010年9月26日取得高新技术企业证书。2013年12月11日，台海核电通过高新技术企业复审，取得了新颁发的高新技术企业证书，有效期为三年。根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）的规定，2010年至2015年，台海核电按15%的税率缴纳企业所得税。高新技术企业资格有效期届满后，台海核电将依法申请重新认定，以继续享受高新技术企业的扶持政策。如果未来台海核电无法继续取得高新技术企业认证，则可能无法享受上述优惠税率，从而给台海核电的净利润带来一定的负面影响。

台海核电获得的政府补助对净利润有一定的影响。最近三年一期，台海核电获得的政府补助分别为459.78万元、2,471.93万元、717.05万元和160.65万元。由于台海核电主要产品技术难度较大，研发投入较多，各级政府和财政、科技主管部门对核电专用设备领域自主研发的政策支持力度较大。台海核电所收到的政府补助通常与所从事的研发项目直接相关，而政府补助收入的确认时点与政府补助立项和实际研发投入的时点之间存在一定的时滞，这可能会导致某个年度政府补助收入的集中确认，从而给当年度的净利润带来相对较为明显的影响。

鉴于台海核电目前有多个在研项目且国家对核电专用设备的研发扶持政策将长期持续，台海核电今后仍会持续性的获得类似的政府补助。同时，随着台海核电盈利规模的快速增长，政府补助对台海核电盈利能力的影响也将逐步下降，但仍不排除存在政府补助对台海核电净利润具有一定影响的风险。

6、持续进行技术创新的风险

核电专用设备制造业作为一个技术密集型行业，产业链较长，涉及材料、精炼、机械加工、焊接、设备成套等多个重要技术领域，这些均是反映工业化发展程度的前沿领域，因此技术演进的速度较快。伴随工业技术领域中各种新技术的涌现，台海核电必须通过持续的引进、消化吸收和自主研发来及时掌握并应用这些新技术、新工艺和新产品，以更好的满足客户需求。如果台海核电不能准确地把握行业技术的发展趋势，在技术研发和产品开发方向的决策上发生重大失误，或不能及时将新技术运用于产品开发和升级，将可能使台海核电的技术优势和市场优势遭到削弱。

7、人才资源的风险

核电专用设备制造业作为现代工业的一个分支，具有很强的专业性，知识结构更新也很迅速，优秀的技术和管理人员是台海核电的宝贵财富。为保证该等人员的稳定性和创造力，台海核电在人才吸引、人才培养、人才激励、人才任用等方面采取了一系列措施：营造宽松、自由的企业文化，吸引并留住人才；签订长期的劳动合同或合作合同，稳定人才；制定和完善职业培养计划，培训人才；实施股权激励，吸引重要技术骨干员工入股，提供丰厚的薪酬待遇和业绩奖励等激励人才；提供一流的工作平台，建立有效的运营机制，做到人尽其用。

随着台海核电业务的快速发展，台海核电对优秀的专业技术人才和管理人才的需求还在不断增加。如果台海核电不能吸引到业务快速发展所需的高端人才或者台海核电核心骨干人员流失，都将对台海核电经营发展造成不利的影响。

8、经济周期风险

台海核电所处的核电专用设备制造业是为了满足核电站的投资建设需求，而核电站的投资建设规模是国家根据对未来一段时期宏观经济以及能源需求的发展趋势判断所作出的。通常而言，宏观经济处于景气周期，则能源需求也相应较为旺盛，促使国家提高核电站的投资建设规模计划。反之，若宏观经济步入持续衰退，则能源需求也可能将随之萎缩，从而降低核电站的投资建设需求。因此，核电专用设备制造业从长期来看是和经济周期总体正相关的，会受到经济周期波动所带来的影响。

9、本次交易完成后，公司面临一定的偿债风险

由于核电专用设备制造业属于资本高度密集型行业，并且台海核电主要产品核电主管道的结算周期较长，以及融资渠道主要依赖于自身积累和银行借款等原因，台海核电的资产负债率较高，流动比率和速动比率偏低。根据上市公司备考报表，本次交易完成后，2013年12月31日、2014年8月31日，公司的资产负债率分别为64.36%、66.36%，流动比率分别为0.96、0.86，速动比率分别为0.62、0.46。因此，公司资产负债率较高，而流动比率和速动比率偏低，面临一定的偿债风险。预计公司本次募集配套资金完成后，公司资产负债率将会下降，流动比率和速动比率将会上升，公司资本结构将有一定的改善。

台海核电与多家商业银行保持着良好的合作关系；台海核电主要供应商相对稳定，在与其长期合作中形成了良好的商业信用；台海核电的主要客户均为国家大型核电站建设项目的总承包方或其委托单位，这些客户均是全国知名大型国有企业，资金实力雄厚，财务状况良好，商业信誉优良，发生坏账的可能性很小，资金回收保障程度很高。但是，如果宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，同时台海核电销售回款速度减慢，则台海核电正常运营将面临较大的资金压力。如果未来台海核电不能通过其它渠道获得发展所需资金，台海核电业务的进一步发展可能在一定程度上受到不利影响。

10、配套融资未能实施或募集金额低于预期的风险

本公司拟采用锁价发行方式向台海集团非公开发行股份募集配套资金，总金额30,000万元。根据拟募集配套资金的金额及发行价格计算，公司拟募集配套资金向台海集团发行股份数量不超过29,527,559股。

受标的公司经营、财务状况变化及监管政策导向等因素的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的情形下，公司将以自有资金或采用银行贷款等融资方式解决募投项目的实施。若公司采用上述融资方式，将会带来一定的财务风险及融资风险。

11、股票价格波动风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

释 义

本摘要中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：

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本摘要涉及专业术语释义如下：

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第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、上市公司目前盈利能力有待加强

目前公司的主营业务为制冷压缩机、冷藏冷冻设备、环试设备的生产与销售。最近三年，受经济周期下行和宏观经济调控的影响，国内家电包括冰箱、饮水机市场需求欲振乏力，制冷压缩机行业出现总体滞涨局面；而各个压缩机生产厂家的产能扩张基本完成，国内压缩机产能过剩导致的价格和技术竞争态势日益严峻。公司自上市以来利润水平呈逐年降低趋势。2011年、2012年、2013年，公司分别实现营业收入69,421.26万元、60,355.71万元、61,629.14万元；分别实现归属于母公司的净利润5,967.60万元、3,218.56万元、2,914.84万元，扣除非经常性损益后归属上市公司股东净利润分别为5,141.05万元、3,088.98万元和2,707.41万元。

鉴于上述情况，为了提高上市公司持续盈利能力和抗风险能力，保持健康持续发展，保护全体股东特别是中小股东的利益，丹甫股份拟通过本次重大资产重组，引入盈利能力较强的优质资产，提升公司核心竞争力，实现主营业务整体转型。

2、我国核电设备市场前景广阔

作为清洁能源，核电具有无温室气体排放、选址灵活、容量大、高效稳定、经济成本低、投资回报高等诸多优点，能满足工业化大规模使用，可有效取代煤电，具备产业化发展的条件。核电在中国能源电力供应中的占比较小。从全球范围看，截至2014年9月30日，全世界共有436座反应堆在运行，总装机容量达到372GW，核电发电量占全球总发电量比重约11%。从几个主要核电国家发电量占比看，2013年，法国核电发电量占本国发电量73.3%，韩国占27.6%，美国占19.4%，俄罗斯占17.5%，而我国目前核电发电量仅占全国发电量2.1%，不但远远低于上面几个核电国家，与11%的世界平均水平还存在较大差距。

受日本福岛核电事故的影响，2011年3月我国暂停审批新的核电站建设项目。2012年10月，国务院通过《核电安全规划(2011-2020年)》和《核电中长期发展规划(2011-2020年)》，明确2015年在运4,000万千瓦、在建略超2,000万千瓦，2020年在运5,800万千瓦、在建3,000万千瓦的建设目标。2013年我国核电项目恢复审批，预计未来我国被抑制核电站建设需求将出现爆发式增长。2014年4 月18 日，中共中央政治局常委、国务院总理李克强主持召开新一届国家能源委员会首次会议，强调“要在采用国际最高安全标准、确保安全的前提下，适时在东部沿海地区启动新的核电重点项目建设。”

2014年6月13日，中共中央总书记、国家主席、中央军委主席、中央财经领导小组组长习近平主持召开中央财经领导小组第六次会议，研究我国能源安全战略。习近平发表重要讲话强调，“能源安全是关系国家经济社会发展的全局性、战略性问题，对国家繁荣发展、人民生活改善、社会长治久安至关重要。┉┉在采取国际最高安全标准、确保安全的前提下，抓紧启动东部沿海地区新的核电项目建设”。

未来七年，我国的核电设备采购量将逐步释放，核电铸锻件、核岛常规岛主设备、核级阀门和核电空调同暖系统等细分行业将全面复苏。

3、台海核电核心竞争力突出，拥有较强的可持续发展能力

本次交易公司拟置入资产为台海核电100%股权。台海核电主营业务为生产和销售核电专用设备，是目前世界上唯一能够同时生产二代半堆型和三代AP1000、ACP1000堆型核电站一回路主管道的制造商，也是目前全球首先具备三代核电主管道全流程生产能力的制造商。自2006年创立以来，台海核电一直重视技术研发。

2010年5月，台海核电与渤海船舶重工有限责任公司（以下简称“渤船重工”）组成的联合体通过自主研发研制的AP1000主管道模拟件首家通过了国家核电组织的质量鉴定和相关评审。台海核电已拥有国家专利局颁发的“AP1000核电技术一回路主管道的制造工艺”，“AP1000核电技术一回路主管道钢锭的冶炼工艺”，“AP1000核电技术一回路主管道弯管内孔精加工专用设备”三项重要发明专利。

2013年5月，台海核电与中国核动力研究设计院共同研制了属于国内首创的、具有自主知识产权的ACP1000主管道。该主管道采用超低碳控氮不锈钢整体锻造技术，实现多项突破：优化材料成分，通过独特的冶炼工艺，使材料性能更为优越，达到国际领先水平；采用自主研发的弯制模具和国际领先的整体冷弯成型技术，保证了弯制尺寸的高精度；全球率先在核电主管道制造中使用内孔套料加工技术，大大提高了材料利用率。

在核电站一回路主管道市场上，台海核电居于国内领先地位，具有较强的市场竞争力与可持续发展能力。目前，台海核电完成了AP1000主管道全流程制造技术的自主研发，形成了AP1000主管道的全流程制造能力；完成了ACP1000锻造主管道从材料冶炼，到锻造、弯制、热处理、机加工的全部工作，拥有全套先进设备并熟练掌握全套工艺，具备全流程生产能力，并完成了试验件、评定件的制造及工艺评定和取证工作。

（二）本次交易的目的

1、改善公司的财务状况，提高公司盈利能力

公司通过本次交易将市场竞争激烈、盈利能力一般的通用设备制造资产置出，同时置入优质的核电专用设备制造资产——台海核电100%股权。受日本福岛核电事故的影响，2011年至2013年台海核电收入规模及净利润水平均出现了较大幅度的下降。日本福岛核事故发生前，台海核电2010年实现营业收入36,157.32万元，实现归属于母公司所有者的净利润17,877.92万元。台海核电2013年实现收入20,894.80万元，较2012年同比增长41.67%；实现归属于母公司所有者的净利润3,175.67万元，同比增长3.77%。随着2012年10月国务院通过《核电安全规划（2011-2020年）》和《核电中长期发展规划（2011-2020年）》，台海核电的盈利能力将大幅增长。根据中同华出具的中同华评报字（2014）第592号《资产评估报告》，预计2014年、2015年和2016年台海核电将实现归属母公司所有者的净利润分别不低于20,097.85万元、30,394.83万元和50,814.57万元，台海核电依据其自身的产品质量、技术优势和市场份额，获得良好的盈利能力，符合股东的利益诉求。

本次交易完成后，公司的主营业务将变更为核电专用设备的生产与销售。公司的主营业务突出，资产质量优良，财务状况、盈利水平均得到了大幅提升，可以更加有效的维护公司股东的合法权益。

2、台海核电拟借助资本市场谋求发展，增强可持续发展能力

作为目前世界上唯一能够同时生产二代半堆型和三代AP1000、ACP1000堆型核电站一回路主管道的制造商，台海核电有较强的可持续发展能力。台海核电凭借研发和创新能力，不断扩大在专业领域的产品和技术优势，提高核电设备的研发制造能力，为后续快速发展提供支撑，进一步确保上市公司股东利益的最大化。台海核电希望能够借助资本市场平台，通过本次重组，将其100%股份全部注入上市公司，利用上市公司资本运作平台和我国核电设备行业发展契机，实现跨越式发展。

本次交易完成后，台海核电可实现与A股资本市场的对接，进一步推动台海核电的业务发展，并有助于提升企业的综合竞争力和行业地位。借助资本市场平台，台海核电将拓宽融资渠道，提升品牌影响力，为后续发展提供推动力，同时也有助于实现上市公司股东利益最大化。

二、本次交易的决策过程

（一）本次交易已履行的决策程序及审批情况

2014年3月，公司开始与台海核电及其股东进行沟通，协商本次交易事宜。本次交易决策过程如下：

1、丹甫股份的决策过程

2014年3月27日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》，董事会同意公司筹划重大资产重组事项，并成立重大资产重组筹划项目组。

2014年6月20日，丹甫股份第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司重大资产置换及非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》和《关于审议<四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》；同日，公司与台海核电全体股东签署《重大资产重组框架协议》，公司与台海集团签署了《利润补偿协议》和《股份认购协议》。

2014年12月4日，公司召开职工代表大会，审议通过交易中置出资产相应人员的安置方案。

2014 年12月5日，丹甫股份第三届董事会第九次会议审议通过了《关于<四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》等议案；同日，公司与台海核电全体股东签署《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》，公司与台海集团签署了《利润补偿协议之补充协议》。

2、交易对方的决策过程

2014年6月、2014年11月，本次重组交易对方中的深圳金石源、挚信合能等11家有限合伙企业已分别作出合伙人决定，同意以所持台海核电股份认购丹甫股份非公开发行股份事宜；本次重组交易对方中的台海集团、上海开拓等6家有限责任公司已分别做出股东决定，同意以所持台海核电股份认购丹甫股份非公开发行股份相关事宜。

3、台海核电的决策过程

2014年6月19日，2014年12月3日，台海核电分别召开2014年第一次临时股东大会、2014年第三次临时股东大会，审议通过了有关本次重大资产重组议案。

（二）本次交易尚需履行程序

根据《重组办法》的相关规定，本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：

1、本次交易尚需公司股东大会审议通过，且公司股东大会同意豁免台海集团及其一致行动人以要约方式收购公司股份的义务；

2、中国证监会对本次交易的核准。

截至本摘要签署日，相关报批事项仍在进行之中。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得中国证监会的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

三、本次交易主要内容

（一）交易主体

本次交易涉及的交易主体包括：上市公司、台海集团等台海核电全部51名股东。

其中，丹甫股份在本次交易中拟置出部分资产，同时为募集配套资金的主体；台海核电100%股权为拟置入的资产；台海集团等51名台海核电股东为丹甫股份本次资产重组的交易对方；台海集团为配套资金的认购方。

（二）交易标的

拟置出资产：截至评估基准日丹甫股份合法拥有的除38,003.61万元不构成业务的资产以外的全部资产和负债。前述不构成业务的资产包截至评估基准日货币资金中的23,403.77万元募集资金、应收票据中13,135.04万元票据、已进入清算程序的长期股权投资823.30万元及相对应的641.51万元递延资产。

拟置入资产：截至评估基准日台海核电100%股权。

（三）交易方案

1、重大资产置换。丹甫股份以截至评估基准日合法拥有的除38,003.61万元不构成业务的资产以外的全部资产和负债（以下简称“置出资产”）与台海核电全体股东合计持有台海核电100%股份（以下简称“置入资产”）进行置换。前述不构成业务的资产包括截至评估基准日货币资金中的23,403.77万元募集资金、应收票据中13,135.04万元票据、已进入清算程序的长期股权投资823.30万元及相对应的641.51万元递延资产

2、非公开发行股份购买资产。丹甫股份以向台海核电全体股东非公开发行股份的方式购买拟置入资产超过拟置出资产的差额。其中，置出资产全部由台海集团承接，丹甫股份以向台海集团发行股份的方式购买其持有台海核电62.17%股份与拟置出资产的差额；以向台海核电除台海集团外其余50名股东发行股份购买台海核电37.83%的股份。重组完成后，丹甫股份将持有台海核电100%股份。

3、置出资产的后续安排。台海集团将在丹甫股份注册地成立一家独资的有限责任公司（以下简称“A公司”）作为承接拟置出资产的主体，在本次交易资产交割时，由丹甫股份将拟置出资产直接过户给A公司，由此引发的一切税费均由A公司承担。

根据“人随资产走”的原则，A公司有义务承接丹甫股份全部员工（包括管理层及其他签署正式劳动合同的职工）。台海集团承诺并保证，A公司承接的丹甫股份员工在A公司的职位不变，其薪酬待遇（包括但不限于工资、奖金、社会保险等）不低于重组前的薪酬待遇。同时，台海集团承诺，重组完成后，A公司每年将经审计净利润的15%作为奖励分配给A公司当年经营管理层及骨干员工。

4、募集配套资金。丹甫股份将向台海集团定向发行股份募集配套资金3亿元。募集配套资金额度不超过本次交易总金额25%（本次交易不涉及现金支付对价，因此，本次交易总额=台海核电100%股权交易金额31.46亿元+募集配套资金总额3亿元=34.46亿元）。本次交易募集配套资金将全部投入台海核电，由台海核电实施核电装备及材料工程扩建项目建设。

前述交易方案中重大资产置换和非公开发行股份购买资产同时生效、互为前提，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则本次重大资产重组自始不生效；募集配套资金将在前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。

（四）交易价格情况

1、股票发行价格

按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。按照中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》，上市公司募集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和发行方式，按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。因此，丹甫股份募集配套资金的发行价格不得低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。

经交易双方协商，本次交易发行股份购买资产中股票发行价格与募集配套资金的股票发行价格一致，均不得低于本次交易首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，丹甫股份定价基准日前20个交易日的股票交易均价为10.41元/股。

2014年4月2日，丹甫股份召开2013年年度股东大会，审议通过了每10股派发2.50元现金股利的利润分配方案。2014年5月12日，丹甫股份实施了上述利润分配方案。权益分派股权登记日为2014年5月9日，除权除息日为2014年5月12日。丹甫股份股票除息后，本次发行股份购买资产与募集配套资金的发行价格相应调整为10.16元/股。

定价基准日至本次发行期间，丹甫股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

2、标的资产的估值作价情况

本次交易拟置入资产为台海核电100%的股权。评估机构中同华采用收益法和市场法对拟置入资产份的价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据中同华评报字（2014）第592号评估报告的评估结论，截至评估基准日2014年8月31日，台海核电经审计净资产账面价值（母公司）为62,703.89万元，在持续经营的假设条件下，台海核电股东全部权益评估价值为315,900.00万元，比审计后账面净资产（母公司）增值253,196.11万元，增值率为403.80%。截至2014年8月31日，台海核电合并财务报表中归属于母公司股东的权益为64,088.86万元，据此计算的评估增值额为251,811.14万元，增值率为392.91%。

评估机构中同华采用资产基础法与收益法对拟置出的资产进行评估，并选择资产基础法的评估结果作为最终评估结论。根据中同华评报字（2014）第[516]号评估报告的评估结论，截至评估基准日2014年8月31日，拟置出资产经审计的账面净资产为34,792.77万元；评估后净资产为39,770.85万元，评估增值4,978.08万元，评估增值率为14.31%。

本次交易中台海核电100%股份与拟置出资产的交易价格均以评估值为基础，并经交易各方协商确定。拟置出资产的交易价格为39,770.85万元，台海核电100%股份的交易价格为314,600.00万元。其中，拟置出资产全部由台海集团承接，台海集团持有台海核电62.17%股份与拟置出资产的差额作价为155,809.36万元；台海核电除台海集团外其余50名股东持有台海核电37.83%的股份作价为119,019.79万元。

（五）业绩承诺及补偿安排

根据丹甫股份与台海集团签署的《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》，本次交易的利润补偿的期间为本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度（以下简称“利润补偿的期间”）。如本次交易在2014年实施完成，利润补偿的期间为2014年、2015年及2016年；如本次交易于2015年度实施完毕，则利润补偿的期间相应变更为2015年、2016年及2017年。台海集团承诺利润补偿的期间内各年度台海核电经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于具有证券从业资格的评估机构对标的资产进行评估后所出具的评估报告所预测的同期净利润数。根据中同华出具的中同华评报字（2014）第592号《资产评估报告》，台海核电2014年至2017年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润如下表：

单位：万元

■

本次交易实施完毕后三年内，丹甫股份在年度报告中单独披露置入资产扣除非经常损益的实际净利润金额与依据评估报告确定的预测利润数的差异情况，并出具《盈利预测审核报告》。若台海核电在利润补偿的期间扣除非经常性损益后的实际净利润数未达到相关年度的净利润预测数，台海集团将按照与本公司签署的《利润补偿协议》的规定进行补偿。

根据台海集团与丹甫股份签署的《利润补偿协议》、《利润补偿协议之补充协议》及台海集团出具的《关于<利润补偿协议>之履约保障措施安排承诺函》，对台海集团的履约保障措施进行了安排：

①履约时间

台海集团将严格按照在本次重组中签署的《利润补偿协议》之规定，发生台海集团需要承担补偿义务的情形时，于此情形发生之日起三十日内从证券交易市场购买相应数额的丹甫股份股票。

②履约保障措施

台海集团将尽一切合理之努力，确保具备相关协议及承诺的能力，包括但不限于采取以下措施：

截至本承诺函出具之日，台海集团无重大不利风险，且不存在可预见的会影响到台海集团持续经营或可能会对经营造成重大不利影响的事项，具备履约能力。同时，台海集团亦会通过如下方式以确保履约能力：

a、承诺未完全履行之前，累积形成的未分配利润将不予分配。

为保障台海集团对在本次重组中签署及出具的相关协议及承诺的履约能力，台海集团承诺在利润补偿承诺的相关义务未完全履行之前，累积形成的未分配利润将不予分配，用于保障对该等协议及承诺的履约能力。

b、台海集团部分子公司股权转让款。

台海集团除控股台海核电之外，台海集团还直接持有其他公司股权，该部分股权变现能力较强，若台海集团自有资金及利润累积尚不能满足台海集团履行本次重组的相关协议及承诺对资金的需求时，台海集团承诺将在必要时根据实际需要资金量变现部分股权，以保证对本次重组的相关协议及承诺的履约能力。

c、以其他合法方式筹措资金以保障履约能力。

（六）本次交易构成重大资产重组并构成关联交易

本次交易中，本公司拟置出除38,003.61万元不构成业务的资产外的全部资产和负债，拟置入台海核电100%的股份。丹甫股份2013年经审计的合并财务报告期末的资产总额为91,246.04万元。台海核电100%的股份交易额为314,600.00万元，台海核电2013年资产总额为243,384.22万元，其中较高值占上市公司截至2013年12月31日总资产的比重达到344.78%，达到《重组办法》的相关标准。本次交易构成重大资产重组，经本公司股东大会表决通过后需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

本次交易中，台海集团为拟置出资产最终承接方；同时，本次交易完成后，台海集团为重组后上市公司的控股股东。根据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。因此，根据《重组办法》和《上市规则》，本次交易系本公司与潜在控股股东台海集团之间的交易，构成关联交易。

（七）过渡期及过渡期交易标的损益的归属

自评估基准日起至交割日为过渡期。本次交易各方同意，在过渡期内，置出资产的收益或亏损均由台海集团或A公司享有或承担；置入资产如产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归丹甫股份享有，如产生的利润为负数，则台海核电全体股东以现金方式全额补偿予上市公司。

本次非公开发行完成前的丹甫股份滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。

（八）本次配套融资的相关情况

1、募集资金用途

为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，丹甫股份拟采用锁价发行方式向台海集团定向发行股份募集配套资金3亿元。募集配套资金额度不超过本次交易总金额25%。本次交易募集配套资金将全部投入台海核电，由台海核电实施核电装备及材料工程扩建项目建设。本次募投项目建设内容主要包括以下几个方面：

①冶铸厂扩建项目，拟通过对冶铸生产线的产能扩充、设备完善及工艺流程与布局的优化，提升现有冶铸厂产品的生产能力，使核电站主泵泵壳生产能力增加至20-24个/年，同时具备生产海工装备K型节点、水力发电机组用铸锻件、火电发电机组用铸锻件、海上风电K型节点的能力。

②锻造厂扩建项目，在原有产品纲领的基础上，增加13000T性能热处理后的加氢反应器筒体和核电筒体、封头锻件产能，增加6000T完成性能热处理后的电站转子锻件、大型船用轴类锻件产能，增加2000T水电锻件产能，增加火电汽轮机/发电机转子、P92锅炉用管，完善核级和能源类产品配套能力。

③核电站主管道套料扩建项目，将使公司在原有具备锻造主管道冶炼、锻造、热处理等能力的基础之上，增强锻造主管道的套料能力，从而进一步提升材料利用率，实现主管道直接材料成本的大幅降低。

④长轴类工件热处理扩建项目，大型长轴类工件热处理增加电站转子、加氢反应器筒体等产品的调质热处理的生产能力，大幅度提高产品的附加值，并通过调质热处理及后续的加工，扩大市场份额，从提供电站转子、加氢反应器筒体的毛坯，转变为提供加氢反应器筒体、电站转子半精加工的程度，提高市场的占有率。

2、投资核电装备及材料工程扩建项目的必要性

近年来，随着全球石油与煤炭价格的持续上涨和电力需求的日益增长，为了降低发电成本和更好地保护环境，核能发电作为清洁能源再次引起各国的广泛兴趣，成为世界能源领域最为瞩目的焦点。

2012年10月，国务院通过《核电安全规划(2011-2020年)》和《核电中长期发展规划(2011-2020年)》，明确2015年在运4,000万千瓦、在建略超2,000万千瓦，2020年在运5,800万千瓦、在建3,000万千瓦的建设目标。2013年我国核电项目恢复审批，预计未来我国被抑制的核电站建设需求将出现爆发式增长。2014年4月18日，中共中央政治局常委、国务院总理李克强主持召开新一届国家能源委员会首次会议，强调“要在采用国际最高安全标准、确保安全的前提下，适时在东部沿海地区启动新的核电重点项目建设。”

未来七年，我国的核电设备采购量将逐步释放，核电铸锻件、核岛常规岛主设备、核级阀门和核电空调同暖系统等细分行业将全面复苏。在此背景下，台海核电使用募集配套资金来实施核电装备及材料工程扩建项目建设势在必行，其必要性主要体现在如下三个方面：

1）国内外核电装备材料市场快速发展的需求

伴随全球核能时代的复兴和我国核电建设事业的高潮迭起，在可预见的10~20年之内，国内外对于核电装备材料，尤其是大中型特种合金核级铸锻件产品的市场需求将得到快速的发展。其中核电站主泵泵壳、三代锻造主管道、堆内容器锻件、常规岛汽轮机转子等产品，因其对材料标准要求高、制造难度大，有制造能力的企业不多，市场上一直处于供不应求的状态。因此，该项目建设具有良好的市场需求与发展前景。

2）提升产能水平和产品核心竞争力的发展需求

国内外核电装备事业发展在创造巨大市场潜力的同时，在技术水平、产能规模、装备和服务能力等方面也同样面临着激烈的竞争与挑战。台海核电基于前期所积累和开发的核电站关键装备材料铸锻件生产制造技术与管理经验，以及一支具有国际化能力和水平的老中青年相结合的技术骨干队伍，将通过本项目的实施，一方面进一步完善和优化现有主管道产品的工艺流程和生产布局，稳定和扩大产能规模；另一方面将通过装备水平的提升、锻压生产线的改造和技术创新，进一步扩大产品的覆盖范围，以适应大型核级铸锻件产品对钢水冶金质量、大型电渣熔炼能力、真空浇注能力和锻压能力的发展需求，从而不断提升企业的产能规模和产品的竞争优势。

3）项目建设符合我国和地方的产业发展规划及相关扶持政策

该项目建设的产品大纲，主体为大型先进核电站建设所涉及的重大技术装备及其配套的特种合金铸锻件产品，在国务院批准发布的《产业结构调整指导目录(2013年修正)》中，符合鼓励类第十四项“机械”第23条“二代改进型、三代核电设备及关键部件”的规定。2010年9月，国务院发布了《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，在所提出的七大战略性新兴产业领域，核电重大装备及特种合金制品占据着高端装备制造与新材料两大领域。因此，该项目完全符合国家、山东省大力扶持战略性新兴产业发展的整体规划和相关政策，产业项目发展面临前所未有的良好机遇。

综合以上三个方面，该项目建设符合国家和地方产业发展政策，属于国家重点扶持的高端装备制造与新材料战略性新兴产业，其项目产品具有广阔而长远的市场需求，可突破国内外核电站建设在大型特种合金铸锻件领域的生产瓶颈，提升我国高端制造与新材料领域的技术发展水平，满足我国核电事业快速发展的配套需求。同时，该项目在烟台市的建设发展，可大力促进山东省装备制造业的结构优化和产业升级，推动山东省核电装备制造产业的繁荣与发展，具有十分明确的实施必要性。

3、项目建设进度计划

本项目建设期自2014年8月开始项目规划设计，2016年12月底全部工程建设完成。

4、项目总投资及资金筹措

本项目总投资约为44,130万元，其中使用本次募集配套资金30,000万元，台海核电自筹资金约14,130万元。

5、项目涉及立项、环保等报批事项情况

本募投项目已经烟台市莱山区经济和信息化局备案。2014年10月14日，烟台市莱山区经济和信息化局出具了《烟台市莱山区经济和信息化局企业技术改造项目备案回执》（烟莱改备[2014]13号），准予本项目备案。

本募投项目环境影响报告书已取得烟台市莱山区环境保护局的批复。2014年10月31日，烟台市莱山区环境保护局出具了《关于烟台台海玛努尔核电设备股份有限公司核电装备及材料工程扩建项目环境影响报告书的批复》（烟莱环书审[2014]03号），同意台海核电按照环境影响报告书中所列项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺、环境保护对策措施等进行项目建设。

6、预期收益

项目建成后，正常年可实现营业收入97,800万元，正常年利润总额18,084.2万元，税后利润15,371.6万元；总投资收益率38.1%，资本金净利润率87.1%；财务内部收效率（税前）：31.1%，（税后）：26.8%，静态投资回收期税前：4.8年，税后5.4年；借款偿还期4.7年，盈亏平衡点49.3%（企业实际销售收入达到上述预计销售收入97,800万元的49.3%，即可实现盈亏平衡）。

（九）本次交易导致上市公司控制权发生变化，并构成借壳重组

本次交易完成后，丹甫股份的控股股东将变更为台海集团，实际控制人将变更为王雪欣先生，且本次交易中上市公司拟购买标的资产的交易价格为314,600.00万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上，本次交易属于《重组办法》第十三条规定的借壳重组。

（十）本次发行股份前后公司股权结构变化

本次交易前公司的总股本为13,350万股。本次交易将新增30,002.87万股A股股票，本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

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注：上表数与本摘要中其他处出现的相应数值在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

本次交易完成后，公司的控股股东将由罗志中变更为台海集团，实际控制人将变更为王雪欣。

（十一）本次交易不会导致上市公司出现股权分布不符合上市条件的情形

本次交易前公司的总股本为13,350万股，实际控制人为罗志中。本次交易将新增30,002.87万股A股股票，重组完成后，公司的总股本为43,352.87万股，公司的控股股东将由罗志中变更为台海集团，实际控制人将变更为王雪欣。

重组完成后，台海集团及其一致行动人（王雪欣、泉韵金属）合计持有上市公司18,882.32万股，占重组完成后上市公司总股本比例约为43.55%；上市公司董监高持股3,557.48万股，持股比例为8.21%；社会公众持有的股份为48.24%，不低于公司股份总数的10%。公司的股权分布符合上市条件的规定。

第二节 上市公司基本情况

一、公司概况

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二、公司设立及上市情况

丹甫股份前身为四川丹甫制冷有限责任公司，成立于1997年11月18日，由国营建川机器厂和罗志中等18名自然人股东共同发起共同出资设立，注册资本为人民币2,388万元。

2007年12月16日，丹甫股份创立大会暨第一次股东大会审议通过了设立四川丹甫制冷压缩机股份有限公司的议案。丹甫制冷以截止到2007年11月30日，经审计后的净资产折合股份整体变更设立为四川丹甫制冷压缩机股份有限公司。2007年12月20日，四川省眉山市工商行政管理局核发了四川丹甫制冷压缩机股份有限公司的《企业法人营业执照》，注册号：511425000000640，注册资本为1亿元人民币。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]123号文核准，公司于2010年3月采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，首次向社会公众公开发行3,350万人民币普通股。其中，网上定价发行的2,680万股股票于2010年3月12日起上市交易；网下询价发行的股票于2010年6月17日在深圳证券交易所起上市交易。首次公开发行后，公司总股本增至13,350万股。

上市后，公司的股本结构如下表所示：

单位：万股

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三、公司上市后历次股本变动情况

公司上市后除有条件限售股份分批解除限售外，股本未发生变动。

截至2014年8月31日，公司股权结构如下表所示：

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四、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况

（一）公司最近三年控股权的变动情况

最近三年公司控股权未发生变化。

（二）公司最近三年的资产重组情况

上市公司最近三年未发生重大资产重组情况。

五、公司主营业务情况

公司是国内小型制冷压缩机主导生产厂家之一，主营业务为生产、销售制冷压缩机和环试设备。主要产品包括：R134a系列、R600a系列、R407c系列和R22系列小型全封闭压缩机；步入式环境试验箱、高低温试验箱、高低温湿热试验箱、温度冲击试验箱和快速温度变化试验箱。

最近三年一期，受经济周期下行和宏观经济调控的影响，国内家电包括冰箱、饮水机市场需求欲振乏力，制冷压缩机行业出现总体滞涨局面；而各个压缩机生产厂家的产能扩张基本完成，国内压缩机产能过剩导致的价格和技术竞争态势日益严峻。公司自上市以来利润水平逐年下滑。2011年、2012年、2013年和2014年1-8月，公司分别实现营业收入69,421.26万元、60,355.71万元、61,629.14万元和41,750.25万元；分别实现归属于母公司的净利润5,967.60万元、3,218.56万元、2,914.84万元和3,005.09万元。

通过本次重组，置出制冷压缩机等资产，置入国内领先的具备自主创新能力的核电专用设备制造商台海核电100%的股权，在较大程度上优化上市公司的资产质量，提升公司的盈利能力，较好维护中小股东的利益。

六、主要财务数据

公司最近三年一期的财务报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，且均被出具了无保留意见的审计报告。公司最近三年一期简要财务数据如下：

1、最近三年一期合并资产负债表主要数据

单位：万元

■

2、最近三年合并利润表主要数据

单位：万元

■

3、最近三年合并现金流量表主要数据

单位：万元

■

七、公司控股股东及实际控制人概况

截至本摘要签署日，罗志中持有公司2,080.89万股股份，占公司总股本的15.59%，是公司的控股股东和实际控制人。

（一）公司与控股股东之间的股权关系

■

（二）控股股东和实际控制人情况

罗志中：男，1963年生，大学学历，工程师职称，中国国籍，无境外永久居住权。1984年7月至1997年11月期间，历任国营4501厂技术员、工程师、车间副主任、分厂厂长及总厂副厂长；1997年12月至2007年12月，历任丹甫制冷总工程师兼开发部部长、常务副总经理、总经理、董事长；2007年12月至今任丹甫股份董事长兼总经理。

第三节 交易对方的基本情况

本次交易的交易对方为台海集团等17名法人或合伙企业及34名自然人，共计51名。本次交易完成后，台海集团将成为重组后上市公司的控股股东。

一、法人或有限合伙企业类型交易对方的情况

（一）烟台市台海集团有限公司

1、基本情况

公司名称：烟台市台海集团有限公司（曾用名“烟台市台海实业有限公司”、“烟台市台海投资集团有限公司”）

注册地址/办公地址：烟台市莱山区广场南路6号

成立日期：2001年4月2日

公司类型：有限责任公司

法定代表人：王雪欣

注册资本/实收资本：3,000万元

企业法人营业执照注册号：370600228040467

税务登记号：370613727558267

主要经营范围：金属材料、化工原料（不含危险品）、矿产品、五金交电、仪器仪表、机械设备及配件、炉料、机电产品（不含汽车）、建筑材料的批发、零售，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；房屋建筑工程（凭法定资质从事经营）；软件开发应用，冶金铸造工业技术的研究、开发；经济信息咨询，企业管理咨询，政策、法律、法规允许范围内的投资。

2、产权控制关系

截至本摘要签署之日，台海集团的实际控制人为王雪欣先生，台海集团的股权结构如下：

■

台海集团控股股东为王雪欣，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码37060219671128****，住所为山东省烟台市芝罘区奇山西街。

（二）深圳金石源投资企业（有限合伙）

公司名称：深圳金石源投资企业（有限合伙）

注册地址/办公地址：深圳市福田区车公庙深南大道南侧中国有色大厦812室

成立日期：2010年3月2日

合伙企业类型：有限合伙企业执行合伙人：钟小宁、赵铮

合伙企业营业执照注册号：440304602217506

税务登记号：深税登字440300550300147号

主要经营范围：投资兴办实业，投资管理、投资咨询（不含证券、保险、基金、银行、金融业务、人才中介服务及其他限制项目）

（三）浙江海宁巨铭投资合伙企业（有限合伙）

公司名称：浙江海宁巨铭投资合伙企业（有限合伙）

注册地址/办公地址：浙江海宁经编产业园区经都二路2号经编大厦18层1819

成立日期：2014年5月21日

合伙企业类型：有限合伙企业

执行合伙人：上海巨铭投资管理有限责任公司

合伙企业营业执照注册号：330481000181007

税务登记号：浙税联字330481307522057

经营范围：股权投资；实业投资；投资管理；投资咨询。

（四）拉萨经济技术开发区祥隆投资有限公司

公司名称：拉萨经济技术开发区祥隆投资有限公司（曾用名“山东中祥投资管理有限公司”）

注册地址/办公地址：拉萨经济技术开发区博达路11号1-2-1

成立日期：2005年11月9日

交易对方	住所/通讯地址	交易对方	住所/通讯地址
台海集团	烟台市莱山区广场南路6号	维思捷宝	天津空港经济区西二道82号丽港大厦2-510
深圳金石源	深圳市福田区车公庙深南大道南侧中国有色大厦812室	天津维劲	天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层202-A138
海宁巨铭	浙江海宁经编产业园区经都二路2号经编大厦18层1819	泉韵金属	烟台市芝罘区幸福中路205号
拉萨祥隆	拉萨经济技术开发区博达路11号1-2-1	旭日东方	北京市朝阳区安贞西里三区26楼B1213
海宁嘉慧	海宁市海洲街道钱江东路6号301-2	深圳正轩	深圳市福田区金田路与福中路交界东南荣超经贸中心1815
青岛金石	青岛市崂山区崂山路56号网点104	祥隆集团	烟台市莱山区滨海中路31号
上海开拓	上海市张江高科技园区蔡伦路780号820室	烟台丰华	烟台市牟平区宁海大街北正阳路东
挚信合能	上海市嘉定区封周路655号306室	北京美锦	北京市朝阳区光华路甲9号4号楼6层
冠鹿创富	天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层202-A103	虞锋等34名自然人	详见本摘要“第三节 交易对方的基本情况”

本公司/公司/上市公司/发行人/丹甫股份	指	四川丹甫制冷压缩机股份有限公司
台海核电	指	烟台台海玛努尔核电设备股份有限公司
台海核电有限	指	烟台台海玛努尔核电设备有限公司
台海集团	指	烟台市台海集团有限公司
台海投资集团	指	烟台市台海投资集团有限公司
Manoir Industries/法国玛努尔	指	法国玛努尔工业简易股份公司、法国玛努尔工业集团公司
Newland Trading Ltd	指	塞舌尔公司
国开金融	指	国开金融有限责任公司
国开创新	指	国开创新资本投资有限责任
海宁巨铭	指	浙江海宁巨铭投资合伙企业（有限合伙）
拉萨祥隆	指	拉萨经济技术开发区祥隆投资有限公司
海宁嘉慧	指	浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）
青岛金石	指	青岛金石灏汭投资有限公司
深圳金石源	指	深圳市金石源投资企业（有限合伙）
上海开拓	指	上海开拓投资有限公司
挚信合能	指	上海挚信合能投资合伙企业（有限合伙）
冠鹿创富	指	天津冠鹿创富投资合伙企业（有限合伙）
维思捷宝	指	维思捷宝（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
维思捷宏	指	维思捷宏（天津）股权投资基金管理合伙企业
天津维劲	指	天津维劲资产管理合伙企业（有限合伙）
泉韵金属	指	烟台市泉韵金属有限公司，与台海集团、王雪欣为一致行动人
旭日东方	指	北京旭日东方投资管理有限公司
深圳正轩	指	深圳市正轩投资有限公司
祥隆集团	指	祥隆企业集团有限公司
山东祥隆	指	山东祥隆企业集团有限公司
烟台丰华	指	烟台丰华投资有限公司
北京美锦	指	北京美锦投资有限公司
德阳台海	指	德阳台海核能装备有限公司
德阳九益	指	德阳市九益锻造有限公司
德阳万达	指	德阳万达重型机械设备制造有限公司
景丰机械	指	四川景丰机械股份有限公司
昌华集团	指	山东昌华食品集团有限公司
凯实工业	指	烟台凯实工业有限公司
虞锋等34名自然人	指	虞锋、张维、陈勇、陈云昌、王月永、王雪欣、叶国蔚、姜明杰、李政军、黄永钢、刘仲礼、王根启、隋秀梅、梅洪生、张翔、赵天明、汪欣、刘昕炜、初宇、林岩、于海燕、孙恒、林洪宁、张礼、由明江、徐志强、张世良、张天刚、赵肄锋、白山、孙培崇、吴作伟、徐小波、李仁平等34名台海核电自然人股东
交易对方	指	台海核电全体股东，即台海集团、深圳金石源、上海开拓、挚信合能、冠鹿创富、维思捷宝、天津维劲、泉韵金属、旭日东方、深圳正轩、祥隆集团、烟台丰华、北京美锦和虞锋等34名自然人
拟置入资产	指	台海核电100%股权
拟置出资产	指	丹甫股份截至评估基准日合法拥有的除38,003.61万元不构成业务的资产以外的全部资产和负债
交易标的/标的资产	指	拟置入资产与拟置出资产
认购资产	指	拟置入资产价值超过拟置出资产价值的部分
二期工程	指	台海核电的核电装备及材料工程
本次资产重组//本次重大资产重组	指	丹甫股份以向台海核电全体股东非公开发行股份的方式购买拟置入资产超过拟置出资产的差额。其中，置出资产全部由台海集团承接，丹甫股份以向台海集团发行股份的方式购买其持有台海核电62.17%股份与拟置出资产的差额；以向台海核电除台海集团外其余50名股东发行股份购买台海核电37.83%的股份。同时，丹甫股份将向台海集团定向发行股份募集配套资金3亿元。
重组报告书	指	《四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
《购买协议》	指	《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》
《补充协议》	指	《利润补偿协议之补充协议》
评估值基准日	指	2014年8月31日
利润补偿的期间	指	本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度
过渡期	指	自评估基准日起至交割日为过渡期
发行定价基准日	指	丹甫股份董事会批准本次交易的首次董事会决议公告日
证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所	指	深圳证券交易所
独立财务顾问/西南证券	指	西南证券股份有限公司
评估机构/中同华评估	指	北京中同华资产评估有限公司
法律顾问/博金律师	指	北京市博金律师事务所
安永华明	指	安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
信永中和	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》
《26号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
《首发办法》	指	首次公开发行股票并上市管理办法
元/万元/亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

核电机组	指	由核裂变反应堆及其配套的汽轮发电机组以及为维持它们正常运行和保证安全所需的系统和设施组成的基本发电单元。一台核电机组包括一个核电反应堆及相关配套设备。
核电装机容量	指	核电电力系统实际安装的发电机组额定有功功率的总和，以千瓦（KW）、兆瓦（MW）、吉瓦（GW）（10的9次方进制）计。
堆型	指	根据设计方式、安全性能等因素划分的反应堆类型。主要包括二代堆型PWR（M310）、CANDU-6、AES-91；二代半堆型CPR1000、CNP600、PWR改进型（M310+）；三代堆型AP1000、EPR等。
核安全机械设备	指	核安全机械设备是执行核安全功能的关键设备，其质量和可靠性直接关系到核设施的安全稳定运行。其中“核安全”是指完成正确的运行工况、事故预防或者缓解事故后果从而实现保护厂区人员、公众和环境免遭过量辐射危害。 核安全机械设备的分级：构成压力边界和执行安全功能的机械和液体系统的设备和部件分为三个安全分级，即安全1级、安全2级、安全3级。其他核电设备为非核级。
核反应堆	指	在无需补加中子源的条件下使核燃料能在其中发生自持链式核裂变过程的装置。
核岛	指	是核电站安全壳内的核反应堆及与反应堆有关的各个系统的统称。核岛的主要功能是利用核裂变能产生蒸汽。
一回路	指	反应堆堆芯因核燃料裂变产生巨大的热能，由主泵泵入堆芯的水被加热成327度、155个大气压的高温高压水，高温高压水流经蒸汽发生器内的传热Ｕ型管，通过管壁将热能传递给Ｕ型管外的二回路冷却水，释放热量后被主泵送回堆芯重新加热再进入蒸汽发生器。水这样不断地在密闭的回路内循环，被称为一回路。
常规岛	指	Conventional Island，简称：CI，核电装置中汽轮发电机组及其配套设施和它们所在厂房的总称。常规岛的主要功能是将核岛产生的蒸汽的热能转换成汽轮机的机械能，再通过发电机转变成电能。常规岛厂房主要包括汽轮机厂房、冷却水泵房和水处理厂房、变压器区构筑物、开关站、网控楼、变电站及配电所等。
二代半	指	中国两大核电集团通过渐进式改进和自主创新形成的百万千瓦级压水堆核电技术，包括CPR1000、CNP600、PWR改进型（M310+）等堆型。
AP1000	指	Advanced Passive PWR，美国西屋研发的第三代核电技术。
ACP1000	指	“先进中国压水堆1000兆瓦”之意。由中国核工业集团公司研发，具有自主知识产权。
ACPR1000	指	是中广核集团在推进CPR1000核电技术标准化、系列化、规模化建设的同时，坚持自主创新，对照国际最新安全标准，借鉴国际核电领域的最新经验反馈，研发出拥有自主知识产权的百万千瓦级三代核电技术。
CAP1400	指	CAP1400型压水堆核电机组是在消化、吸收、全面掌握我国引进的第三代先进核电AP1000非能动技术的基础上，通过再创新开发出具有我国自主知识产权、功率更大的非能动大型先进压水堆核电机组。
主管道	指	核岛七大部件之一，是连接核岛反应堆压力容器、蒸汽发生器和主泵等关键部件的大型厚壁承压管道，是核蒸汽供应系统输出堆芯热能的 “大动脉”，在整个核电站的能量传输过程中起着至关重要的作用，二代半主管道主要使用铸造工艺，AP1000等三代主管道使用锻造工艺。
电弧炉	指	利用电极电弧产生的高温熔炼金属的电炉。
核电锻件	指	核岛的重要部件，如反应堆压力容器、蒸汽发生器、稳压器、堆内构件等所用锻件。核电常规岛的汽轮机和发电机的重要部件，如汽轮机高、中、低压转子、发电机转子、护环等。
大型铸锻件	指	核电站中核岛、常规岛主设备的基础和关键部分。主要应用于主泵泵壳泵体、蒸汽发生器、稳压器的壳体及管板、主管道、汽轮机低压整体转子、发电机转子、蒸发器下封头、压力容器整体顶盖、锥形筒体等核岛及常规岛主设备。
铸造	指	将金属熔炼成符合一定要求的液体并浇进铸型里，经冷却凝固、清整处理后得到有预定形状、尺寸和性能的铸件的工艺过程。
锻造	指	利用锻压机械对金属坯料施加压力，使其产生塑性变形以获得具有一定机械性能、一定形状和尺寸锻件的加工方法。
机加工	指	通过机械手段，运用机床和机床用各种工具对工件材料去除的加工方法。
热处理	指	将金属表面或整体加热至一定温度，保持适当时间，然后以一定的速度冷却后，得到具有一定的内部和表面机械性能的工艺过程。
无损检测	指	在不损坏试件的前提下，以物理或化学方法为手段，借助先进的技术和设备器材，对试件的内部及表面的结构、性质、状态进行检查和测试的方法。
ASME	指	American Society of Mechanical Engineers美国机械工程师学会
RCC-M	指	法国《压水堆核岛机械设备设计与建造规则》标准

项目	2014年	2015年	2016年	2017年
台海核电预测利润数	20,097.85	30,394.83	50,814.57	57,709.79

项目	本次交易前		本次交易后
	持股数（万股）	持股比例	持股数（万股）	持股比例
1、限售流通股	2,718.95	20.37%	32,721.82	75.48%
罗志中	1,560.66	11.69%	1,560.66	3.60%
上市公司现有其他股东	1,158.29	8.68%	1,158.29	2.67%
台海集团	-	-	18,288.32	42.18%
泉韵金属	-	-	523.80	1.21%
王雪欣	-	-	70.20	0.16%
台海核电其他原股东	-	-	11,120.55	25.65%
2、无限售流通股	10,631.05	79.63%	10,631.05	24.52%
罗志中	520.22	3.90%	520.2214	1.20%
其他社会股东	10,110.82	75.74%	10,110.82	23.32%
总股本	13,350.00	100.00%	43,352.87	100.00%

公司名称	四川丹甫制冷压缩机股份有限公司
英文名称	Sichuan Danfu Compressor Co., Ltd.
股票简称	丹甫股份
证券代码	002366
上市交易所	深圳证券交易所
成立日期	1997年11月18日
股份公司设立日期	2007年12月20日
注册资本	133,500,000元
法定代表人	罗志中
注册地址	四川省青神县黑龙镇
通讯地址	四川省青神县黑龙镇丹甫工业园
邮政编码	620461
董事会秘书	张志强
营业执照号	511425000000640
税务登记号码	511425287965044
联系电话	028-38926346
传真	028-38926346
电子信箱	4501@scdanfu.cn
经营范围	生产销售制冷压缩机、冷冻冷藏设备、冷气工程、环试设备、家用电器及其它机电设备，开展上述产品的进出口业务（凭对外贸易备案文书内容经营）；生产销售纯净水（凭许可证经营）。

股 东	股份数量（股）	持股比例（%）
一、有限售条件股份	106,700,000	79.93%
其他内资持股—境内非国有法人持股	54,522,515	40.84%
其他内资持股—境内自然人持股	52,177,485	39.08%
二、无限售条件股份	26,800,000	20.07%
三、总股本	133,500,000	100.00%

股 东	股份数量（股）	持股比例（%）
一、有限售条件股份	27,189,544	20.37
其他内资持股—境内自然人持股	27,189,544	20.37
二、无限售条件股份	106,310,456	79.63
三、总股本	133,500,000	100.00

项 目	2014.8.31	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
总资产	91,086.17	91,246.04	97,423.90	94,969.75
负债总额	18,289.79	18,117.25	21,742.74	17,216.73
归属于母公司所有者权益	72,796.38	73,128.79	72,216.45	73,002.89
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	5.45	5.48	5.41	5.47

项 目	2014年1-8月	2013年度	2012年度	2011年度
营业收入	41,750.25	61,629.14	60,355.71	69,421.26
营业成本	33,842.63	50,328.58	50,104.99	57,820.57
利润总额	3,316.81	2,467.28	2,578.63	6,668.09
归属于上市公司股东的净利润	3,005.09	2,914.84	3,218.56	5,967.60
基本每股收益（元/股）	0.2251	0.2183	0.2411	0.447
稀释每股收益（元/股）	0.2251	0.2183	0.2411	0.447

项 目	2014年1-8月	2013年度	2012年度	2011年度
经营活动产生的现金流量净额	1,444.48	11,503.77	5,011.36	3,929.75
投资活动产生的现金流量净额	5,343.32	-7,205.95	-1,255.51	-15,982.35
筹资活动产生的现金流量净额	-5,250.81	-2,979.38	-4,898.11	789.65
现金及现金等价物净增加	1,532.79	1,318.43	-1,142.27	-11,262.95