公司声明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产并募集资金暨关联交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况及股份变动情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本次并购重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次并购重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重要提示
一、发行股份数量及价格
发行股票数量：43,549,608股
发行股票价格：18.05元/股
二、新增股份登记情况
卫士通本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金新增股份43,549,608股，根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行股票登记业务指南》的有关规定，卫士通递交新增股份登记申请，并于2014年12月2日取得了中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。
三、新增股票上市安排
公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。
本次新增股份上市日为2014年12月10日。根据深交所相关业务规则，公司股票价格在2014年12月10日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
本次交易中新增股份的性质为有限售条件流通股。
1、国信安、蜀祥创投分别承诺，其于本次交易中取得的卫士通向其发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不以任何方式转让。
2、三十所承诺，其于本次交易中取得的卫士通向其发行的股份，自本次重组实施完毕后的三个完整会计年度内不以任何方式转让。
3、三十所承诺，配套融资向三十所发行的股份，自本次重组实施完毕后的三个完整会计年度内不以任何方式转让。
本次发行结束后，上述发行对象由于卫士通送红股、转增股本等原因而新增取得的卫士通股票，亦遵守上述锁定承诺。
本次发行完成后，卫士通仍具备《证券法》、《公司法》和《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
五、资产过户情况
本次交易标的股权三零盛安93.98%股权、三零瑞通94.41%股权、三零嘉微85.74%股权已过户至卫士通名下，并在成都市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，三零盛安、三零瑞通和三零嘉微成为卫士通的子公司。
本次交易标的资产三十所北京房产已过户至卫士通名下，卫士通已经取得该房产X京房权证丰字第455386号房产证。截至本报告书出具之日，该房产之土地使用权尚未完成权属变更登记，为此三十所承诺：1）自该承诺函出具之日起的六个月内（下称“变更登记期间”），三十所将办理完毕上述房产的土地使用权权属变更登记手续并协助卫士通履行其他相关义务；2）若在前述变更登记期间内未能办理完毕上述房产的土地使用权权属变更登记，则由三十所按照中水致远评报字【2013】第1096号《中国电子科技集团公司第三十研究所拟对外转让北京总部基地十八区6号楼1-9层房地产项目资产评估报告》确定的评估价值，以等额现金进行置换，用于置换的现金将在变更登记期间届满后的1个月内足额支付给卫士通；3）如果发生上述现金置换的情况，三十所将根据卫士通生产经营的需要，就上述房产的租赁使用作出适当安排，以保证卫士通对该房产（如需）的使用。
本次重组所涉资产交割已实质性完成。
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
| 简称 | | 释义 |
| 本公司/公司/卫士通/上市公司 | 指 | 成都卫士通信息产业股份有限公司 |
| 三十所 | 指 | 中国电子科技集团公司第三十研究所 |
| 中国电科 | 指 | 中国电子科技集团公司 |
| 国信安 | 指 | 成都国信安信息产业基地有限公司 |
| 蜀祥创投 | 指 | 四川蜀祥创业投资有限公司，已更名为四川发展投资有限公司 |
| 交易对方 | 指 | 三十所、国信安、蜀祥创投 |
| 三零盛安 | 指 | 成都三零盛安信息系统有限公司 |
| 三零瑞通 | 指 | 成都三零瑞通移动通信有限公司 |
| 三零嘉微 | 指 | 成都三零嘉微电子有限公司 |
| 标的公司 | 指 | 三零盛安、三零瑞通、三零嘉微 |
| 标的股权 | 指 | 三零盛安93.98%股权、三零瑞通94.41%股权、三零嘉微85.74%股权 |
| 三十所北京房产 | 指 | 中国电子科技集团公司第三十研究所本次转让的房屋建筑物，房屋所有权证号：X京房权证丰字第365486号 |
| 标的资产/交易标的 | 指 | 标的股权及三十所北京房产 |
| 本次交易 | 指 | 卫士通向特定对象三十所、国信安、蜀祥创投以非公开发行股份的方式，购买其持有的三零盛安93.98%股权、三零瑞通94.41%股权、三零嘉微85.74%股权、三十所北京房产；同时，向三十所定向发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%的行为 |
| 本次重组/本次重大资产重组/本次发行股份购买资产 | 指 | 卫士通向特定对象三十所、国信安、蜀祥创投非公开发行股份的方式，购买其持有的三零盛安93.98%股权、三零瑞通94.41%股权、三零嘉微85.74%股权、三十所北京房产的行为 |
| 配套融资 | 指 | 卫士通向三十所定向发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%的行为 |
| 定价基准日 | 指 | 指发行股份购买资产并募集配套资金的定价基准日，为卫士通审议本次交易事项的首次董事会决议公告日，即2013年11月5日 |
| 审计基准日/评估基准日 | 指 | 2013年7月31日 |
| 《资产评估报告》 | 指 | 《卫士通重大资产重组所涉及的成都三零盛安信息系统有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字[2013]第1100号）、《卫士通重大资产重组所涉及的成都三零瑞通移动通信有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字[2013]第1101号）、《卫士通重大资产重组所涉及的成都三零嘉微电子有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字[2013]第1102号）、《中国电子科技集团公司第三十研究所拟对外转让北京总部基地十八区6号楼1-9层房地产项目资产评估报告》（中水致远评报字[2013]第1096号） |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 卫士通分别与三十所、国信安、蜀祥创投签订的附条件生效的《发行股份购买资产协议》 |
| 《股份认购协议》 | 指 | 卫士通与三十所签订的附条件生效的《股份认购协议》 |
| 《盈利预测补偿协议》 | 指 | 公司与三十所、国信安、蜀祥创投签订的《关于成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买三零盛安股权之盈利预测补偿协议》、《关于成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买三零瑞通股权之盈利预测补偿协议》、《关于成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买三零嘉微股权之盈利预测补偿协议》 |
| 本报告书 | 指 | 成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 国防科工局 | 指 | 中华人民共和国国家国防科技工业局 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 独立财务顾问/东海证券 | 指 | 东海证券股份有限公司 |
| 法律顾问/金杜律师 | 指 | 北京金杜（成都）律师事务所 |
| 审计机构/中天运 | 指 | 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构/中水致远 | 指 | 中水致远资产评估有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
本报告书中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节 本次交易的基本情况
一、上市公司基本信息
| 中文名称 | 成都卫士通信息产业股份有限公司 |
| 英文名称 | Westone Information Industry Inc. |
| 上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 股票代码 | 002268 |
| 股票简称 | 卫士通 |
| 发行前注册资本 | 17,271.2065万元 |
| 法定代表人 | 李成刚 |
| 注册地址 | 成都高新区云华路333号 |
| 注册地址邮政编码 | 610095 |
| 营业执照注册号 | 510109000045289 |
| 税务登记号 | 51019870927392X |
| 组织机构代码 | 70927392-X |
| 联系电话 | 028-62386161 |
| 传真 | 028-62386030 |
| 公司网站 | www.westone.com.cn |
| 经营范围 | 通信保密与信息安全、信息网络与多媒体终端及系统产品的开发、生产、销售、工程建设（涉及前置审批的批准后方可经营）；税控收款机系列产品、金融及贸易结算电子设备、IC卡机具设备、微型计算机系统产品及相关软件等电子信息技术产品的研制、生产、组装、销售、工程集成和技术服务；无线通信系统（不含无线电发射设备）、图像设备、电子设备、电子计算机及外围设备、耗材、电子元器件、专用芯片的研制、生产、销售、工程建设、系统集成及技术咨询与服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 |
二、本次交易的基本方案
（一）交易对方
本次交易的交易对方包括三十所、国信安及蜀祥创投。
（二）交易标的
本次交易的标的资产包括：三零盛安93.98%股权、三零瑞通94.41%股权、三零嘉微85.74%股权，以及三十所北京房产。
（三）交易价格
标的资产的评估价值及交易价格见下表：
单位：万元
| 序号 | 标的公司及三十所北京房产 | 全部权益评估值 | 收购的权益比例 | 收购的权益对应的评估值 | 标的资产的交易价格 |
| | | |
| 1 | 三零盛安 | 16,274.48 | 93.98% | 15,294.76 | 15,294.76 |
| 2 | 三零瑞通 | 21,316.88 | 94.41% | 20,125.86 | 20,125.86 |
| 3 | 三零嘉微 | 14,906.51 | 85.74% | 12,781.40 | 12,781.40 |
| 4 | 三十所北京房产 | 10,753.95 | 100% | 10,753.95 | 10,753.95 |
| 合计 | 63,251.82 | - | 58,955.97 | 58,955.97 |
关于本次交易中股票发行的具体内容见本节“三、本次交易中股份发行的基本情况”。
三、本次交易中股份发行的基本情况
（一）本次发行类型
本次新增股份发行类型为非公开发行股票。
（二）本次发行履行的相关程序
2013年11月3日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了本次重组预案及相关事宜；
2013年11月20日，国防科工局原则同意本次交易；
2014年1月18日，国务院国资委对标的公司及三十所北京房产的资产评估值进行了备案；
2014年1月20日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《〈成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及摘要》及相关事宜；
2014年2月14日，国务院国资委原则同意本次交易；
2014年3月4日，四川省国资委原则同意蜀祥创投参与本次交易；
2014年3月14日，公司第五届董事会第二十四次会议再次审议并通过了《〈成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉（更新稿）及摘要》及相关事宜；
2014年4月2日，本公司召开2014年第一次临时股东大会审议批准本次交易，并批准同意三十所免于以要约方式增持公司股份；
2014年5月25日，公司第五届董事会第二十六次会议审议并通过了《关于重新签订附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》及相关事宜。
2014年7月10日，中国证监会并购重组委2014年第34次并购重组委工作会议审核通过本次交易。
2014年7月24日，中国证监会印发《关于核准成都卫士通信息产业股份有限公司向中国电子科技集团第三十研究所等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]729号）核准本次交易。
2014年9月19日，三零盛安、三零瑞通、三零嘉微向成都市工商行政管理局递交了工商变更登记申请。
2014年10月20日，卫士通取得北京房产X京房权证丰字第455386号房产证。
2014年11月20日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中天运[2014]验字第90026号《验资报告》，验证卫士通已收到三十所、国信安及蜀祥创投缴付的新增注册资本32,662,580元，变更后注册资本205,374,645元。
2014年11月26日，三十所将配套资金196,510,855.40元汇入东海证券账户； 同日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中天运〔2014〕验字第90042号《成都卫士通信息产业股份有限公司非公开发行股票认购资金总额验证报告》，验证东海证券指定的认购资金专用账户收到三十所缴付的认购资金196,510,855.40元。
2014年11月27日，独立财务顾问在扣除财务顾问费用后向发行人指定账户划转了认购款。2014年11月28日，中天运出具中天运〔2014〕验字第90041号《验资报告》。根据验资报告， 截至2014年11月27日止，卫士通实际募集的配套资金总额为人民币196,510,855.40元，扣除与发行相关的费用9,582,181.07元后，募集资金净额为人民币186,928,674.33元，其中：股本人民币10,887,028.00元，资本公积人民币176,041,646.33元。本次发行后卫士通注册的注册资本为人民币216,261,673.00元。
2014年12月2日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，确认其已于2014年12月2日受理公司本次交易新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册。
（三）本次发行股票的基本情况
1、发行股票的类型
境内上市的人民币普通股（A股）。
2、发行股票的方式
向特定对象非公开发行。
3、每股面值
人民币1.00 元。
4、发行数量
本次发行股票数量为43,549,608股。本次发行具体发行情况如下：
| 发行对象 | 发行股份数（股） |
| 一、购买资产的发行对象 |
| 三十所 | 22,840,031 |
| 国信安 | 1,715,123 |
| 蜀祥创投 | 8,107,426 |
| 二、配套融资的发行对象 |
| 三十所 | 10,887,028 |
5、发行价格
公司本次发行股份的发行价格为人民币18.05元/股。
6、锁定期
国信安、蜀祥创投分别承诺，其于本次交易中取得的卫士通向其发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不以任何方式转让。
三十所承诺，其于本次交易中取得的卫士通向其发行的股份，自本次重组实施完毕后的三个完整会计年度内不以任何方式转让。
三十所承诺，配套融资向三十所发行的股份，自本次重组实施完毕后的三个完整会计年度内不以任何方式转让。
本次发行结束后，上述发行对象由于卫士通送红股、转增股本等原因而新增取得的卫士通股票，亦遵守上述锁定承诺。
7、期间损益归属
除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由交易各方按依法或依约定承担），标的公司在审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间运营所产生的盈利由其各自享有，标的公司过渡期内的亏损由资产出售方按其在目标股权相关公司持股比例以现金方式补偿给卫士通。
8、上市公司滚存未分配利润安排
本公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。
9、募集资金量及发行费用
本次发行中资产认购（发行股份购买资产）部分交易金额为589,559,569元。
本次配套融资募集资金总额为196,510,855.40元，发行费用共计9,582,181.07元，扣除发行费用的募集资金净额为186,928,674.33元。
10、发行股份购买资产的资产过户
本次交易标的股权三零盛安93.98%股权、三零瑞通94.41%股权、三零嘉微85.74%股权已过户至卫士通名下，并在成都市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，三零盛安、三零瑞通和三零嘉微成为卫士通的子公司。
本次交易标的资产三十所北京房产已过户至卫士通名下，卫士通已经取得该房产X京房权证丰字第455386号房产证。
本次交易的标的资产均已完成过户。
11、本次交易前后控制权变化情况
本次交易前，三十所直接持有卫士通的股份数为6,015.4937万股，占卫士通股本总额的34.83%，为上市公司的控股股东，中国电科为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，三十所直接持有的卫士通股份总数为93,881,996股，通过控股子公司国信安持有的卫士通股份总数为1,715,123股，合计占卫士通股本总额的44.20%，上市公司的控股股东没有变化，仍为三十所，实际控制人仍为中国电科。
12、募集资金用途
本次募集配套资金主要用于标的公司技术研发以及补充标的公司日常营运资金需求，促进标的公司主营业务的发展，以提高本次并购重组的整合绩效。
（四）本次发行的认购情况
1、发行对象的确定
根据卫士通2014年第一次临时股东大会审议通过和中国证监会核准的本次交易方案，本次购买资产的发行对象为三十所、国信安及蜀祥创投；本次配套融资的发行对象为三十所。
2、发行价格的确定
本次发行为定价发行。根据卫士通2014年第一次临时股东大会审议通过和中国证监会核准的本次交易方案，本次发行股份的发行价格为人民币18.05元/股。
3、发行股份购买资产的资产过户
本次交易标的股权三零盛安93.98%股权、三零瑞通94.41%股权、三零嘉微85.74%股权已过户至卫士通名下，并在成都市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，三零盛安、三零瑞通和三零嘉微成为卫士通的子公司。
本次交易标的资产三十所北京房产已过户至卫士通名下，卫士通已经取得该房产X京房权证丰字第455386号房产证。截至本报告书出具之日，该房产之土地使用权尚未完成权属变更登记，为此三十所承诺：1）自该承诺函出具之日起的六个月内（下称“变更登记期间”），三十所将办理完毕上述房产的土地使用权权属变更登记手续并协助卫士通履行其他相关义务；2）若在前述变更登记期间内未能办理完毕上述房产的土地使用权权属变更登记，则由三十所按照中水致远评报字【2013】第1096号《中国电子科技集团公司第三十研究所拟对外转让北京总部基地十八区6号楼1-9层房地产项目资产评估报告》确定的评估价值，以等额现金进行置换，用于置换的现金将在变更登记期间届满后的1个月内足额支付给卫士通；3）如果发生上述现金置换的情况，三十所将根据卫士通生产经营的需要，就上述房产的租赁使用作出适当安排，以保证卫士通对该房产（如需）的使用。
本次重组所涉资产交割已实质性完成。
4、配套融资缴款
2014年11月25日，东海证券向三十所发出《成都卫士通信息产业股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》。2014年11月26日，三十所将认购资金196,510,855.40元划至东海证券指定收款账户。2014年11月27日，东海证券将扣除相关费用后的配套资金汇入公司本次配套融资专用账户。本次配套融资完成。
5、发行数量的确定
根据卫士通2014年第一次临时股东大会审议通过和中国证监会核准的本次交易方案，本次交易各发行对象认购的股份数量见下表。各发行对象严格按照交易方案认购了卫士通本次发行的股票。
| 发行对象 | 发行股份数（股） | 发行价格卫士通（元/股） | 认购金额卫士通（元） |
| 一、购买资产的发行对象 |
| 三十所 | 22,840,031 | 18.05 | 412,262,559.55 |
| 国信安 | 1,715,123 | 18.05 | 30,957,970.15 |
| 蜀祥创投 | 8,107,426 | 18.05 | 146,339,039.30 |
| 二、配套融资的发行对象 |
| 三十所 | 10,887,028 | 18.05 | 196,510,855.40 |
（五）本次发行的验资
2014年11月20日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中天运[2014]验字第90026号《验资报告》，验证卫士通已收到三十所、国信安及蜀祥创投缴付的新增注册资本32,662,580元，变更后注册资本205,374,645元。
2014年11月26日，三十所将配套资金196,510,855.40元汇入东海证券账户； 同日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中天运〔2014〕验字第90042号《成都卫士通信息产业股份有限公司非公开发行股票认购资金总额验证报告》，验证东海证券指定的认购资金专用账户收到三十所缴付的认购资金196,510,855.40元。
2014年11月27日，独立财务顾问在扣除财务顾问费用后向发行人指定账户划转了认购款。2014年11月28日，中天运出具中天运〔2014〕验字第90041号《验资报告》。根据验资报告， 截至2014年11月27日止，卫士通实际募集的配套资金总额为人民币196,510,855.40元，扣除与发行相关的费用9,582,181.07元后，募集资金净额为人民币186,928,674.33元，其中：股本人民币10,887,028.00元，资本公积人民币176,041,646.33元。本次发行后卫士通注册的注册资本为人民币216,261,673.00元。
（六）新增股份登记托管情况
2014年12月2日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，确认其已于2014年12月2日受理公司本次交易新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册。
（七）本次募集资金运用
本次募集配套资金主要用于标的公司技术研发以及补充标的公司日常营运资金需求，促进标的公司主营业务的发展，以提高本次并购重组的整合绩效。
卫士通制订有《成都卫士通信息产业股份有限公司募集资金管理制度》。卫士通将根据《上市规则》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规及规范性文件和《成都卫士通信息产业股份有限公司募集资金管理制度》的要求设立募集资金专户对募集资金存放和使用进行管理，并与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。
四、发行对象的基本情况
（一）中国电子科技集团第三十研究所
| 名称 | 中国电子科技集团公司第三十研究所 |
| 企业类型 | 事业法人单位 |
| 注册地址 | 成都市高新区创业路6号 |
| 法定代表人 | 李成刚 |
| 开办资金 | 43,425.93万元 |
| 成立日期 | 1964年3月17日 |
| 事业单位法人证书号 | 事证第110000001630号 |
| 宗旨和业务范围 | 开展通信研究，促进电子科技发展。信息安全、保密网络和保密通信系统及产品研究开发、数据通信、综合业务网络、多媒体终端系统及产品研究开发；信息安全保密技术及产品研究开发；商用密码产品研制；相关学科学历教育；《信息安全与通信保密》出版。 |
（二）成都国信安信息产业基地有限公司
| 公司名称 | 成都国信安信息产业基地有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 成都市高新区云华路333号9栋四楼 |
| 法定代表人 | 李成刚 |
| 注册资本 | 4,200万元 |
| 成立日期 | 2002年10月8日 |
| 营业执照注册号 | 510109000095329 |
| 经营范围 | 信息、安全等高新技术项目的研究开发与创业投资，信息产品及项目经营、技术咨询、技术服务、技术转让、投资咨询、管理咨询、项目策划，专业人才教育培训，电子出版物制作；劳务派遣服务（不含劳动职业介绍）；房地产开发经营（凭资质许可证从事经营）。以上经营项目不含法律、法规和国务院决定需要前置审批或许可的项目。 |
（三）四川蜀祥创业投资有限公司
2014年6月24日，四川蜀祥创业投资有限公司更名为四川发展投资有限公司，成都市锦江区工商行政管理局登记准予名称变更并换发了企业法人营业执照。
| 公司名称 | 四川发展投资有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 成都市锦江区工业园区锦盛路138号2楼附39号 |
| 法定代表人 | 钟勇 |
| 注册资本 | 213,000万元 |
| 成立日期 | 2009年4月3日 |
| 营业执照注册号 | 510106000088576 |
| 经营范围 | 项目投资及资产管理；投资咨询及财务咨询业务（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
五、独立财务顾问和律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
（一）独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问东海证券认为：
1、本次发行履行了必要的决策程序，并获得了中国证监会的核准；
2、发行人本次发行的发行价格、发行数量、发行对象和募集配套资金金额符合发行人2014年第一次临时股东大会通过的发行方案的规定。
3、发行人本次发行发行过程、发行对象符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，合法、有效。
（二）法律顾问意见
本次交易的法律顾问金杜律师认为：
本次发行已经取得所有必要的授权和批准，该等授权和批准合法、有效。三零盛安93.98%股权、三零瑞通94.41%股权、三零嘉微85.74%股权、三十所北京房产已完成过户手续，相关权益已归卫士通所有；三十所已缴付了相应现金对价，本次发行的发行过程符合 《上市公司证券发行管理办法》 及 《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的实施过程
关于本次交易实施过程的具体内容见第一节“三、本次交易中股份发行的基本情况/（二）本次发行履行的相关程序”。
二、标的资产过户情况
2014年9月19日，交易对手方三十所、国信安和蜀祥创投已将持有的三零盛安93.98%的股权、三零瑞通94.41%的股权过户至卫士通名下，三十所、蜀祥创投已将持有的三零嘉微85.74%的股权过户至卫士通名下，成都市高新工商行政管理局为此办理了工商变更登记手续。变更完成后，卫士通直接持有三零盛安93.98%的股权、三零瑞通94.41%的股权、三零嘉微85.74%的股权。
2014年10月20日，卫士通取得坐落于北京市丰台区南四环西路188号的房产之房产证，产权证书编号为X京房权证丰字第455386号。截至本报告书出具之日，该房产之土地使用权尚未完成权属变更登记，为此三十所承诺：1）自该承诺函出具之日起的六个月内（下称“变更登记期间”），三十所将办理完毕上述房产的土地使用权权属变更登记手续并协助卫士通履行其他相关义务；2）若在前述变更登记期间内未能办理完毕上述房产的土地使用权权属变更登记，则由三十所按照中水致远评报字【2013】第1096号《中国电子科技集团公司第三十研究所拟对外转让北京总部基地十八区6号楼1-9层房地产项目资产评估报告》确定的评估价值，以等额现金进行置换，用于置换的现金将在变更登记期间届满后的1个月内足额支付给卫士通；3）如果发生上述现金置换的情况，三十所将根据卫士通生产经营的需要，就上述房产的租赁使用作出适当安排，以保证卫士通对该房产（如需）的使用。
经核查，独立财务顾问及律师认为：
1、本次重组所涉资产交割已实质性完成。
2、对于本次重组资产交割过程三十所转让给卫士通的三十所北京房产，未尚未完成土地使用权权属变更登记手续事项，鉴于：1）三十所北京房产已经实际完成资产交接，卫士通已取得了《房屋所有权证》 ，对该等资产已经实际行使占有、使用的权利；2）就三十所北京房产的《国有土地使用权证书》，卫士通目前正在办理相关手续，其后续过户不存在实质性法律障碍；3）三十所已经出具有效且可执行的承诺。三十所的承诺符合《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的监管要求，能够保障卫士通的利益不受损害； 三十所北京房产土地使用权尚未完成权属凭证变更登记的情况不影响本次重组资产交割后续事项的实施。
三、配套融资情况
2014年11月25日，东海证券向三十所发出《成都卫士通信息产业股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》。
2014年11月26日，三十所将配套资金196,510,855.40元汇入东海证券账户； 同日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中天运〔2014〕验字第90042号《成都卫士通信息产业股份有限公司非公开发行股票认购资金总额验证报告》，验证东海证券指定的认购资金专用账户收到三十所缴付的认购资金196,510,855.40元。
2014年11月27日，独立财务顾问在扣除财务顾问费用后向发行人指定账户划转了认购款。2014年11月28日，中天运出具中天运〔2014〕验字第90041号《验资报告》。根据验资报告， 截至2014年11月27日止，卫士通实际募集的配套资金总额为人民币196,510,855.40元，扣除与发行相关的费用9,582,181.07元后，募集资金净额为人民币186,928,674.33元，其中：股本人民币10,887,028.00元，资本公积人民币176,041,646.33元。
四、股份发行登记情况
本次发行股票数量为43,549,608股。本次发行具体发行情况如下：
| 发行对象 | 发行股份数（股） |
| 一、购买资产的发行对象 |
| 三十所 | 22,840,031 |
| 国信安 | 1,715,123 |
| 蜀祥创投 | 8,107,426 |
| 二、配套融资的发行对象 |
| 三十所 | 10,887,028 |
2014年12月2日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，确认其已于2014年12月2日受理公司本次交易新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册。
五、期间损益的认定
卫士通与资产转让方共同确定 2014年 8月31日作为交割审计基准日。根据重组相关协议，自2013年8月1日起至交割基准日止（以下简称“过渡期”），除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由交易各方按依法或依约定承担），标的公司在此期间运营所产生的盈利由其各自享有，标的公司过渡期内的亏损由资产出售方按其在目标股权相关公司持股比例以现金方式补偿给卫士通。
根据中天运出具的三零盛安过渡期审计报告（中天运〔2014〕普字第01541号），三零瑞通过渡期审计报告（中天运[2014]普字第01539号）及三零嘉微过渡期审计报告（中天运[2014]普字第01540号），三家标的公司均实现盈利。根据重组相关协议，标的公司在此期间运营所产生的盈利由其各自享有。
六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形。
七、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
本次交易期间，卫士通董事、监事、高级管理人员发生如下变更：
1、第五届董事会第二十六次会议聘任雷利民为公司总经理，任期至本届董事会届满，其担任本公司总经理后，将不再继续担任副总经理职务。
2、第五届董事会第二十七次会议聘任黄仁亮为公司副总经理。
3、卫士通第五届董事会任期届满，公司二〇一四年第二次临时股东大会进行了换届选举。第五届董事会成员为李成刚（董事长）、雷吉成、杨新、王文胜、卿昱、雷利民、罗光春（独董）、张力上（独董）、曹德骏（独董）。换届选举后，第六届董事会成员为李成刚（董事长）、许晓平、卿昱、雷利民、黄南平、吴江、李永强（独董）、张力上（独董）、曹德骏（独董）。
4、卫士通第五届监事会任期届满，公司二〇一四年第二次临时股东大会对非职工代表监事进行了换届选举。第五届监事会非职工代表监事为张建华（监事会主席）、程虹。换届选举后，第六届监事会非职工代表监事仍为张建华（监事会主席）、程虹。公司二〇一四年第一次职工代表大会对职工代表监事进行了换届选举。第五届监事会职工代表监事为廖晓宜，换届选举后，第六届监事会职工代表监事为张述。
5、第六届董事会第一次会议聘任雷利民为公司总经理，任期至本届董事会届满。聘任赵秀玲、胡凯春、吕涛、魏洪宽、周俊、黄仁亮为公司副总经理，任期至本届董事会届满。聘任胡凯春为公司董事会秘书，任期至本届董事会届满。
除此之外，卫士通董事、监事、高级管理人员及其他相关人员未发生其他更换或者调整情况。
八、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，上市公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
九、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
交易各方关于本次发行股份购买资产签署的协议包括卫士通与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。目前上述协议已经生效，除三十所北京房产之土地使用权尚未完成权属变更登记外，标的资产已经实质性办理完成交割手续。截至本报告签署之日，交易各方未发生违反相关协议的行为。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
关于本次发行股份购买资产涉及的承诺主要包括：
1、交易对方关于提供材料真实、准确和完整的承诺
2、交易对方关于股份锁定的承诺；
3、交易对方关于合法经营和资信情况的承诺；
4、交易对方关于与卫士通避免同业竞争的承诺；
5、交易对方关于标的公司股权不存在限制或禁止转让情形的承诺；
6、三十所关于与卫士通关于规范关联交易及保持上市公司独立性的承诺；
7、中国电科关于卫士通重大资产重组若干问题的承诺；
8、三十所关于标的公司历史沿革瑕疵的承诺及补充承诺；
以上承诺的主要内容已在《成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。截至本报告签署之日，本次交易相关方已经或正在履行相关承诺和协议，不存在违反承诺的情况。
十、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
公司已办理本次交易新增股份登记手续，卫士通尚需向工商登记管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述变更登记手续不存在无法办理的风险。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
十一、中介机构对本次交易实施情况的结论意见
（一）独立财务顾问核查意见
本次交易的独立财务顾问东海证券认为：
本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，已获得了必要的批准和核准，履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求；本次交易涉及的标的资产已经实质性办理完成交割手续，公司发行股份的证券登记手续已办理完毕，实施过程操作规范，相关后续事项均合法、合规，不存在未披露的重大风险。
三十所应继续办理坐落于北京市丰台区南四环西路188号的房产之土地使用权变更登记手续；卫士通尚需就本次发行股份购买资产和配套融资涉及的新增注册资本事宜向工商登记机关办理工商变更登记手续。上述后续事项的办理不存在实质性障碍。
（二）法律顾问核查意见
本次交易的法律顾问金杜律师认为：
1、本次交易已经取得相应的批准和授权，《发行股份购买资产协议》和《股份认购协议》中约定的先决条件均已满足，具备实施的法定条件；
2、除三十所北京房产的土地使用权办理权属变更登记手续、卫士通注册资本变更办理工商变更登记手续外，本次交易已按《重组管理办法》实施，实施结果符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定，合法有效；
3、本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
第三节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：卫士通
证券代码：002268
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
本次新增股份上市日为2014年12月10日。
根据深交所相关业务规则，公司股票价格在2014年12月10日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
本次交易中各发行对象所持新增股份锁定承诺期及上市流通时间如下：
| 发行对象 | 发行股份数（股） | 锁定承诺期 | 上市流通时间 |
| 一、购买资产的发行对象 |
| 三十所 | 22,840,031 | 3个完整会计年度 | 2018/1/1 |
| 国信安 | 1,715,123 | 36个月 | 2017/12/10 |
| 蜀祥创投 | 8,107,426 | 36个月 | 2017/12/10 |
| 二、配套融资的发行对象 |
| 三十所 | 10,887,028 | 3个完整会计年度 | 2018/1/1 |
注：上述上市流通时间如遇非交易日则向后顺延到首个交易日。
本次发行结束后，上述发行对象由于卫士通送红股、转增股本等原因而新增取得的卫士通股票，亦遵守上述锁定承诺。
第四节 本次股份变动情况及其影响
一、本次股份变动
（一）发行完成前后公司的股权结构变化情况
本次发行完成前后上市公司的股权结构变化情况如下：
单位：股
| | 发行前 | 本次变动 | 发行后 |
| 数量 | 比例 | 发行新股 | 数量 | 比例 |
| 一、有限售条件股份 | 682,505 | 0.40% | 43,549,608 | 44,232,113 | 20.45% |
| 1、国有法人持股 | - | - | 43,549,608 | 43,549,608 | 20.14% |
| 2、其他内资持股 | 682,505 | 0.40% | - | 682,505 | 0.32% |
| 其中：境内自然人持股 | 682,505 | 0.40% | - | 682,505 | 0.32% |
| 二、无限售条件股份 | 172,029,560 | 99.60% | - | 172,029,560 | 79.55% |
| 合计 | 172,712,065 | 100.00% | 43,549,608 | 216,261,673 | 100.00% |
（二）发行前公司十大股东及持股情况
本次新增股份登记前，截至2014年11月28日，公司前十大股东及持股情况如下：
| 股东总数 | 8,505 |
| 前10名股东持股情况 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 西南通信研究所（中国电子科技集团公司第三十研究所） | 国有法人 | 34.83% | 60,154,937 | - | - |
| 闫嘉耀 | 境内自然人 | 2.65% | 4,581,286 | - | - |
| 全国社会保障基金理事会转持二户 | 国有法人 | 2.53% | 4,375,800 | 4,375,800 | - |
| 中融国际信托有限公司－08融新83号 | 基金、理财产品等 | 1.89% | 3,262,040 | - | - |
| 华宝信托有限责任公司－时节好雨23号集合资金信托 | 基金、理财产品等 | 1.81% | 3,129,510 | - | - |
| 夏信根 | 境内自然人 | 1.77% | 3,063,393 | - | - |
| 中信期货有限公司－夏琼 | 基金、理财产品等 | 1.72% | 2,972,147 | - | - |
| 中国银行股份有限公司－华泰柏瑞盛世中国股票型开放式证券投资基金 | 基金、理财产品等 | 1.56% | 2,687,874 | - | - |
| 中国农业银行－交银施罗德成长股票证券投资基金 | 基金、理财产品等 | 1.51% | 2,600,186 | - | - |
| 华宝信托有限责任公司－时节好雨28号集合资金信托 | 基金、理财产品等 | 1.45% | 2,503,000 | - | - |
（三）发行后公司十大股东及持股情况
新增股份登记到账后，截至2014年12月2日（本次交易新增股份登记日），本公司前十大股东持股情况如下：
| 股东总数 | 8,426 |
| 前10名股东持股情况 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 西南通信研究所（中国电子科技集团公司第三十研究所） | 国有法人 | 43.41% | 93,881,996 | 33,727,059 | - |
| 四川发展投资有限公司 | 国有法人 | 3.75% | 8,107,426 | 8,107,426 | - |
| 闫嘉耀 | 境内自然人 | 2.07% | 4,470,864 | - | - |
| 全国社会保障基金理事会转持二户 | 国有法人 | 2.02% | 4,375,800 | - | - |
| 中融国际信托有限公司－08融新83号 | 基金、理财产品等 | 1.51% | 3,262,040 | - | - |
| 华宝信托有限责任公司－时节好雨23号集合资金信托 | 基金、理财产品等 | 1.45% | 3,129,510 | - | - |
| 夏信根 | 境内自然人 | 1.42% | 3,063,393 | - | - |
| 中信期货有限公司－夏琼 | 基金、理财产品等 | 1.37% | 2,972,147 | | |
| 中国银行股份有限公司－华泰柏瑞盛世中国股票型开放式证券投资基金 | 基金、理财产品等 | 1.24% | 2,687,874 | - | - |
| 于美艳 | 境内自然人 | 1.20% | 2,585,242 | | |
二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
本次交易的发行对象中不包含本公司董事、监事和高级管理人员。本次交易不会导致董事、监事和高级管理人员持股数量发生变化。
三、股权变动对主要财务指标的影响
根据公司2013年财务报告及经中天运审计的本次交易完成后公司备考合并财务报告，公司发行前后的2013年主要财务数据及财务指标如下：
| 项目 | 发行前 | 发行后 |
| 总资产（万元） | 89,421.79 | 171,544.68 |
| 所有者权益合计（万元） | 63,398.93 | 121,012.44 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 56,112.22 | 111,763.01 |
| 每股净资产（元/股） | 3.25 | 5.17 |
| 营业收入（万元） | 45,751.40 | 77,066.15 |
| 营业利润（万元） | 663.88 | 2,822.24 |
| 利润总额（万元） | 4,239.66 | 8,445.68 |
| 净利润（万元） | 3,555.25 | 7,186.30 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 3,886.14 | 7,232.63 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.23 | 0.35 |
注：以截至公司2013年12月31日的归属于上市公司股东的所有者权益和2013年归属于上市公司股东的净利润为基准，本次发行前后总股本计算的每股收益分别为：0.225、0.1797。
第五节 本次新增股份发行上市相关机构
一、独立财务顾问
名称：东海证券股份有限公司
法定代表人：朱科敏
地址：江苏省常州市延陵西路23号投资广场18层
办公地址：上海浦东新区东方路1928号东海证券大厦6楼
电话：021-20333333
传真：021-50817925
项目主办人：丰驰、朱永贵
项目协办人：顾颖
项目经办人员：戈伟杰、江艳、田蒙、徐士锋
二、法律顾问
名称：北京金杜（成都）律师事务所
负责人：张如积
地址：四川省成都市人民南路一段86号城市之心22层G座
电话：028-86203818
传真：028-86203819
经办律师：刘荣、刘浒
三、审计机构
名称：中天运会计师事务所有限公司
法定代表人：祝卫
地址：北京市西城区车公庄大街九号五栋大楼B1座七、八层
电话：010-88395676/028-86698480
传真：010-88395200/028-86698485
经办注册会计师：杨敏、钟彦
四、资产评估机构
名称：中水致远资产评估有限公司
法定代表人：肖力
地址：北京市海淀区大钟寺13号华杰大厦C座13楼
电话：010-62169669
传真：010-62196466
经办注册评估师：李宁、申景艳
第六节 独立财务顾问的上市推荐意见
卫士通已与东海证券签署《成都卫士通信息产业股份有限公司聘请东海证券股份有限公司担任重大资产重组并募集配套资金项目独立财务顾问及保荐人之协议书》，东海证券已指定丰驰和朱永贵担任本次交易的独立财务顾问主办人。
东海证券认为，卫士通申请其本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易新增股份上市符合《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，卫士通本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，同意推荐卫士通本次发行的股票在深圳证券交易所中小企业板上市。
第七节 持续督导
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，卫士通与东海证券在财务顾问协议中明确了东海证券的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，东海证券对卫士通的持续督导期间为自中国证监会核准本次交易之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期为2014年7月24日至2015 年12月31日。
二、持续督导方式
东海证券以日常沟通、定期回访及其他方式对公司进行持续督导。
三、持续督导内容
东海证券结合卫士通发行股份购买资产并募集配套资金当年和交易实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对本次交易实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的交易方案存在差异的其他事项；
7、中国证监会和深交所要求的其他事项。
第八节 其他重要事项
自《成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（修订稿）刊登至本报告书刊登前，未发生可能对卫士通有较大影响的其他重要事项。
第九节 备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准成都卫士通信息产业股份有限公司向中国电子科技集团第三十研究所等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]729号）；
2、《成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（修订稿）；
3、东海证券出具的《关于成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》；
4、东海证券出具的《关于成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之核查意见》；
5、东海证券出具的《关于成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金之发行过程和认购对象合规性的报告》；
6、北京金杜（成都）律师事务所出具的《关于卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》；
7、北京金杜（成都）律师事务所出具的《关于成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见》；
8、北京金杜（成都）律师事务所出具的《北京金杜（成都）律师事务所关于成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行合规性的法律意见书》；
9、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中天运[2014]验字第90026号、中天运〔2014〕验字第90041号）；
10、中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。
11、标的资产权属转移证明
成都卫士通信息产业股份有限公司
二〇一四年十二月八日
上一期 下一期
