股票代码：000410 股票简称：沈阳机床 公告编号：2014-69

　沈阳机床股份有限公司

　第七届董事会第五次会议决议公告

　本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　1、本次董事会会议通知于2014年11月28日以电子邮件方式发出。

　2、本次董事会于2014年12月5日以通讯方式召开。

　3、本次董事会应出席董事9人，实际出席会议9人。

　4、本次董事会由董事长关锡友先生主持。

　5、本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定。

　二、董事会会议审议情况

　1. 审议通过了《关于采购设备暨关联交易的议案》

　具体内容详见公司同日发布的2014-70号公告。

　关联董事关锡友先生、刘鹤群先生、车欣嘉先生回避本项议案的表决，非关联董事一致通过本项议案。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　2. 审议通过了《关于中捷机床有限公司为本公司3亿元银行授信提供担保的议案》

　具体内容详见公司同日发布的2014-71号公告。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　三、备查文件

　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　沈阳机床股份有限公司

　董事会

　二〇一四年十二月五日

　股票代码：000410    股票简称：沈阳机床 　 公告编号：2014-70

　沈阳机床股份有限公司关于采购设备

　暨关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、关联交易概述

　1.关联交易的基本情况

　为提高沈阳机床股份有限公司（以下简称“公司”）产品的设计和制造水平，加快新产品的研发速度，公司计划向希斯有限责任公司采购（德文SCHIESS GmbH，以下简称“希斯GmbH”）两台设备，采购金额合计272.90万欧元，约合人民币2,090万元 。

　希斯GmbH为沈阳机床（集团）有限责任公司（以下简称“沈机集团”）全资子公司沈阳机床（集团）希斯有限责任公司的全资子公司。沈机集团持有本公司 33.09%股份，为公司的控股股东。根据《上市规则》规定，上述交易构成关联交易。

　2.董事会审议情况

　公司于2014年12月5日召开七届五次董事会，关联董事关锡友先生、刘鹤群先生、车欣嘉先生回避表决，非关联董事一致通过《关于采购设备暨关联交易的议案》，独立董事已对本次关联交易进行事前认可，并对本次关联交易发表了独立意见，同意将此项关联交易提交董事会审议。本项交易不需要提交股东大会审议。

　3. 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　二、希斯有限责任公司（德文SCHIESS GmbH）基本情况

　企业名称：希斯有限责任公司（德文SCHIESS GmbH）

　公司性质：有限责任公司

　股权结构：沈阳机床（集团）希斯有限责任公司的全资子公司

　经营范围：机械的生产与组装，尤其是机床；以及机械的销售，尤其是机床

　注册地：德国萨克森安哈特州阿舍斯雷本市

　注册资本：50.1万欧元

　主要财务指标：截止2013年12月31日财务情况：营业收入39,107.80万元、净利润-7,653.57万元、净资产34,558.44万元。2014年9月30日财务情况：营业收入34,346.56万元、净利润7,459.49万元、净资产37,191.14万元。

　三、交易标的基本情况

　公司计划采购的2台设备分别为ASCATURN V3 2.5M数控立式车铣加工中心和ASCARAPID 1∮130数控刨台镗铣加工中心。

　四、交易的定价政策和依据

　公司参考国际市场同类机床报价，对比同等产品的性能、精度后，双方按照市场价格达成买卖意向，该交易价格均不高于市场同类产品的平均价格。关联股东没有因其身份而不当得利，不存在损害非关联股东利益之情形，该项关联交易对非关联股东是公平合理的。

　五、合同主要条款情况

　公司与希斯有限责任公司就两台产品分别签署采购合同。

　买方：沈阳机床股份有限公司

　卖方：希斯有限责任公司

　（一） ASCATURN V3 2.5M数控立式车铣加工中心合同条款情况

　1. 合同总价：CIF（大连）含税188.2万欧元。

　2.支付方式：

　（1）合同生效后2周内，买方分别支付卖方37.64元欧元（占合同总金额的20%）作为合同的预付款；（2）卖方交付产品并完成安装验收后，买方支付卖方进度款 131.74 万欧元（占总金额的70 %） 货款；卖方开具发票及现场验收合格的证明，作为付款凭证。（3）剩余 18.82 万欧元（占总金额的10 %）为产品质保金，质保期满后并无质量异议的，买方收到卖方出具等额质保期银行保函或双方认可的担保证明后支付。

　3.产品的交货期限 ：2015年3月 30日前。

　（二） ASCARAPID 1∮130数控刨台镗铣加工中心合同条款情况

　1. 合同总价：CIF（大连）含税84.7万欧元。

　2.支付方式：

　（1）合同生效后两周内，买方支付卖方 16.94万欧元（占合同总金额的20%）作为合同的预付款；（2）卖方交付产品并完成安装验收后，买方支付卖方进度款 59.29万欧元（占总金额的70 %） 货款；卖方开具发票及现场验收合格的证明，作为付款凭证。（3）剩余8.47万欧元（占总金额的10%）为产品质保金，买房收到卖方出具等额质保期银行保函或双方认可的担保证明后支付。质保期满后双方没有质量异议的，买方收到卖方出具等额质保期银行保函或双方认可的担保证明后支付。

　3. 产品的交货期限 2015年3月30日前。

　六、交易目的和对上市公司的影响

　由于希斯GmbH公司技术始终处于世界机床制造领域的领先水平，其产品与其它世界知名品牌机床比较，精度保持性、切削力、加工精度有许多技术优势。为了进一步学习和掌握德国先进制造技术和设备先进设计理念，公司计划采购上述2台整机作为制造母机，提高公司复杂零部件的精加工水平。

　七、年初至今与该关联人累计已发生的关联交易总额

　年初至今，公司共与希斯GmbH发生交易金额1,186.61万元。

　八、独立董事事前认可和独立意见

　公司董事会在董事会审议前向独立董事提交了有关资料，独立董事在审阅有关文件的同时，就有关问题向公司有关部门和人员进行了询问，同意将上述议案提交公司董事会讨论。

　本次关联交易表决的程序合法、合规，董事会审议上述关联交易时，关联董事关锡友先生、刘鹤群先生、车欣嘉先生回避表决，会议程序符合《公司法》及相关法律、法规的规定，独立董事认为上述关联交易有助于公司提高产品的设计和制造水平，加快新产品的研发速度。不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情况。

　九、保荐机构核查意见

　经核查，保荐机构认为：本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，在审议该关联交易事项时，相关关联董事已回避表决，独立董事认可了上述关联交易，并发表了同意的独立意见，该等决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求。本次沈阳机床对外投资暨关联交易事项没有损害公司及其他股东的利益。保荐机构对公司本次拟开展对外投资暨关联交易事项无异议。

　十、备查文件

　1.第七届董事会第五会议决议

　2.独立董事意见

　特此公告。

　沈阳机床股份有限公司

　董事会

　二〇一四年十二月五日

　证券代码：000410 证券简称：沈阳机床 公告编号：2014-71

　关于中捷机床有限公司为本公司

　3亿元银行授信提供担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、担保情况概述

　（一）本次担保的基本情况

　沈阳机床股份有限公司(以下简称“公司”)为补充流动资金需求,向中国进出口银行辽宁省分行申请3亿元流动资金授信，期限为2年。公司全资子公司中捷机床有限公司拟为本次授信提供担保,担保期限为 2年。

　（二）董事会表决情况

　2014年12月5日，公司召开第七届董事会第五次会议，会议以同意9票，反对0票，弃权0票的表决结果，审议通过了《关于中捷机床有限公司为本公司3亿元银行授信提供担保的议案》。本次对外担保不构成关联交易，需提交股东大会审议。

　二、被担保人基本情况

　被担保人名称：沈阳机床股份有限公司

　注册地址：沈阳经济技术开发区开发大路17甲1号

　法定代表人：关锡友

　注册资本：人民币76,547万元

　经营范围：机械设备制造，机床制造，机械加工，进出口贸易（持证经营）；国内一般商业贸易（国家专营、专卖、专控除外）批发、零售；代购、代销、代储、代运；经济信息咨询服务；承包境外机械行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；普通货运；设备租赁。

　截至2013 年 12 月 31 日主要财务数据：资产总额1,637,264万元，负债总额1,364,935万元，归属于上市公司股东净资产267,861万元。2013年营业收入737,906万元，利润总额6,982万元，归属于上市公司股东净利润1,909万元。

　三、担保协议的主要内容

　1、担保方式：连带责任担保

　2、担保期限：2年

　3、担保事项：由下属全资子公司中捷机床有限公司为本公司办理银行授信提供担保。

　四、董事会意见

　1.提供担保的原因

　为了满足公司日常生产经营活动的流动资金需求，中捷机床为公司银行授信提供担保，有利于公司的业务发展。

　2.对被担保人偿还债务能力的判断

　沈阳机床股份有限公司经营正常，资信良好，完全具有偿还到期债务的能力。本次授信是为了满足公司日常生产经营活动的资金需求，有助于调整公司融资结构，降低融资成本，进一步优化公司贷款资源，有利于公司的业务发展。上述担保事项公平、公正，不会损害公司和股东、特别是中小股东的权益，且符合上市公司监管要求和《公司章程》、《融资与对外担保管理办法》等要求，程序合法、有效。

　3.提供反担保情况

　未提供反担保。

　五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截止披露日公司及控股子公司共发生对外担保金额126,470万元，占最近一期经审计净资产的47.21%。公司及控股子公司不存在担保债务逾期未清偿的情况。公司及控股子公司不存在担保债务逾期未清偿的情况。

　六、备查文件

　1.董事会决议；

　2.独立董事意见。

　沈阳机床股份有限公司董事会

　二○一四年十二月五日