证券代码：000531 证券简称：穗恒运A 公告编号：2014—040

广州恒运企业集团股份有限公司

第七届董事会第三十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

广州恒运企业集团股份有限公司第七届董事会第三十一次会议于2014年11月26日发出通知，2014年12月5日上午9时在本公司恒运大厦6M层第二会议室召开，会议应到董事11人，实到董事8 人。董事郑建平先生、张存生先生因公未参加会议，委托董事杨舜贤先生行使表决权，董事钟英华先生因公未参加会议，委托董事蒋自云先生行使表决权。符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议形成如下决议：

一、审议通过了《关于下属企业参与设立中新广州知识城北起步区分布式能源站项目公司的议案》。

由于合作方之一广州发展电力集团有限公司与本公司股东广州电力企业集团有限公司（持有本公司18.35%股权）同属于广州发展集团有限公司。根据《股票上市规则》规定，上述交易构成关联交易。本公司独立董事已事前认可了该关联交易，并对该关联交易发表了独立意见。关联董事郑建平先生、张存生先生回避表决。本议案由9名非关联董事投票表决。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。同意：

1.公司控股下属企业广州恒运热力有限公司（本公司持有其100%股权）及广州恒运东区热力有限公司（本公司持有其70%股权）以自有资金参与设立中新广州知识城北起步区分布式能源站项目公司，该项目公司注册资本不超过10,526.7万元（其中广州恒运热力有限公司占35%股权，广州恒运东区热力有限公司占15%股权），具体以工商部门核准为准。

2.授权公司经营班子代表公司董事会，全面负责公司本次下属企业参与设立中新广州知识城北起步区分布式能源站项目公司的工作，包括但不限于签署各种协议文件、证照办理、落实投入资金等。

本事项无需提交股东大会审议。

二、审议通过了《关于设立东莞恒运新能源有限公司的议案》。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。同意：

1.公司及公司全资子公司广州恒运热力有限公司以自有资金参与设立东莞恒运新能源有限公司，该项目公司注册资本不超过15,000万元（其中公司占98%股权，广州恒运热力有限公司占2%股权），具体以工商部门核准为准。

2.授权公司经营班子代表公司董事会，全面负责公司及公司控股下属企业广州恒运热力有限公司本次设立东莞恒运新能源有限公司的工作，包括但不限于签署各种协议文件、证照办理、落实投入资金等。

本事项无需提交股东大会审议。

特此公告

广州恒运企业集团股份有限公司董事会

二Ｏ一四年十二月六日

证券代码：000531 证券简称：穗恒运A 公告编号：2014—041

广州恒运企业集团股份有限公司

关于下属企业参与设立中新广州知识城北起步区分布式能源站项目公司的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别风险提示

根据本公司第七届董事会第三十一次会议决议，同意公司控股下属企业广州恒运热力有限公司（本公司持有其100%股权）及广州恒运东区热力有限公司（本公司持有其70%股权）以自有资金参与设立中新广州知识城北起步区分布式能源站项目公司，该项目公司注册资本不超过10,526.7万元（其中广州恒运热力有限公司占35%股权，广州恒运东区热力有限公司占15%股权），具体以工商部门核准为准。由于合作方之一广州发展电力集团有限公司与本公司股东广州电力企业集团有限公司（持有本公司18.35%股权）同属于广州发展集团有限公司。根据《股票上市规则》规定，上述合作构成关联交易。

由于本项目仍需经中新广州知识城发改局等有权部门核准，最终获得核准存在不确定性。如果未获核准，则不存在关联交易，本公司不受影响。

一、关联交易概述

本公司第七届董事会第三十一次会议审议通过了《关于下属企业参与设立中新广州知识城北起步区分布式能源站项目公司的议案》。同意：1.公司控股下属企业广州恒运热力有限公司（本公司持有其100%股权）及广州恒运东区热力有限公司（本公司持有其70%股权）以自有资金参与设立中新广州知识城北起步区分布式能源站项目公司，该项目公司注册资本不超过10,526.7万元（其中广州恒运热力有限公司占35%股权，广州恒运东区热力有限公司占15%股权），具体以工商部门核准为准。

2.授权公司经营班子代表公司董事会，全面负责公司本次下属企业参与设立中新广州知识城北起步区分布式能源站项目公司的工作，包括但不限于签署各种协议文件、证照办理、落实投入资金等。

由于合作方之一广州发展电力集团有限公司与本公司股东广州电力企业集团有限公司（持有本公司18.35%股权）同属于广州发展集团有限公司。根据《股票上市规则》规定，上述交易构成关联交易。本公司独立董事已事前认可了该关联交易，并对该关联交易发表了独立意见。关联董事郑建平先生、张存生先生回避表决。本议案经9名非关联董事投票表决通过。

本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。已经按程序完成了向广州开发区国资局报备，并取得了同意备案的批复。本次关联交易无需提交股东大会审议。

本项目仍需经中新广州知识城发改局核准，最终获得核准存在不确定性。如果未获核准，则不存在关联交易，本公司不受影响。

二、关联方（合作方）基本情况

关联关系	非关联方，其实际控制人为国务院国资委	与本公司股东广州电力企业集团有限公司（持有本公司18.35%股权）同属于广州发展集团有限公司，其实际控制人为广州市国资委。
住所	广州市越秀区天河路45号之六粤能大厦11、15、16、17层	广州市天河区珠江新城临江大道3号发展中心29楼2901房
企业性质	有限责任公司(国有控股)	有限责任公司（法人独资）
注册地	广州市萝岗区广州经济开发区锦绣路明华一街4、6号穗兴工业大厦306室	广州市天河区珠江新城临江大道3号发展中心29楼2901房
主要办公地点	广州市越秀区天河路45号之六粤能大厦11、15、16、17层	广州市天河区珠江新城临江大道3号发展中心
法人代表	秦华	郑建平
注册资本	叁亿伍仟万	贰拾叁亿陆仟叁佰万元
税务登记证号	地税：440191566684093	地税440100231226664
	国税：440100566684093	国税440106231226664
主营业务	节能减排相关咨询、节能诊断、设计、投资、改造、检测评估、能源审计、信息服务；节能减排指标交易代理；新能源、分布式能源、储能项目的投资、建设、运营，电、热、冷等综合能源的生产经营和销售；电动汽车充电和运营；节能减排领域的科学研究、技术开发和转让、设备研制、生产、安装、维护和销售、国内外工程总承包、技术合作、对外劳务业务；货物、技术进出口(法律、行政法制禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营)。	电力项目、能源项目投资、开发、管理；电力工业咨询服务（法律、行政法规禁止的项目除外，法律行政法规限制的项目须取得许可证后经营）
2013年度营业收入	16635.51万元	69.82亿元（合并）
2013年度净利润	609.16万元	9.49亿元（合并）
2014年9月30日末净资产	51382.23万元	75.57亿元（合并）

三、关联交易标的基本情况

1、出资方式：公司控股下属企业广州恒运热力有限公司、广州恒运东区热力有限公司，以及南方电网综合能源有限公司、广州发展电力集团有限公司均以自有资金出资。

2、标的公司基本情况

名 称：广州知识城分布式能源有限公司（具体以工商部门核准为准）

注册资本：不超过人民币10,526.7万元。

经营范围：电力、热力、热水、冷水生产和供应；物业租赁；管道运输设备批发；专用设备修理；环保设备批发；管道工程施工服务（输油、输气、输水管道工程）；电气设备批发；仪器仪表修理；建筑物空调设备、通风设备系统安装服务；管道运输业；节能技术推广服务；电气设备修理；机电设备安装服务；管道设施安装服务（输油、输气、输水管道安装）；建筑物采暖系统安装服务；仪器仪表批发（具体以工商部门核准为准）。

公司控股下属企业广州恒运热力有限公司分别以自有资金不超过3,684.35万元及1,579.01万元参与设立设立中新广州知识城北起步区分布式能源站项目公司，分别持有其35%及15%股权。另外，南方电网综合能源有限公司及广州发展电力集团有限公司分别出资3,158.01万元及2,105.34万元，分别持有其30%及20%股权。

四、交易协议的主要内容和定价政策、依据

本次关联交易尚未签署交易协议，公司经营班子将根据公司第七届董事会第三十一次会议授权办理此次关联交易的相关工作。

五、交易目的、存在的风险和对上市公司的影响

（一）交易目的

贯彻落实公司“立足主业、择业发展、科学发展”战略以及国家节能减排、调整能源结构、保护环境的政策，并结合项目所在地中新广州知识城的实际需求，打造清洁能源平台。

（二）存在风险

标的公司成立后在项目建设过程中仍需经中新广州知识城发改局等有权部门核准，最终获得核准存在不确定性。如果未获核准，则不存在关联交易。标的公司成立后在经营发展过程中面临经营风险，如果风险发生导致其业绩不良将导致公司业绩受损。

（三）对公司的影响

标的公司的成立将有利于公司积极响应国家政策，进一步做大做强公司主业，开创新的利润增长点。

六、今年年初至本公告披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

今年年初至本披露日未与上述关联方发生关联交易。

七、独立董事事前认可和独立意见

本公司独立董事江华、游达明、张利国、谭劲松对上述关联交易进行了事前审核并予以认可，同意提交董事会审议，并发表独立意见如下：上述关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司章程有关规定；上述关联交易符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司和全体股东尤其是中小投资者利益。

八、备查文件

1．本公司第七届董事会第三十一次会议决议。

2．独立董事关于本次关联交易的独立意见。

广州恒运企业集团股份有限公司

二○一四年十二月六日

证券代码：000531 证券简称：穗恒运A 公告编号：2014-042

广州恒运企业集团股份有限公司

关于设立东莞恒运新能源有限公司的公告

公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

广州恒运企业集团股份有限公司（以下简称“公司”）及公司全资子公司广州恒运热力有限公司拟出资不超过15,000万元设立全资子公司东莞恒运新能源有限公司（具体以工商部门核准为准），负责向麻涌镇集中供热服务（包括设备运行、日常管理、维修和保养等工作）和开拓公司在东莞的新业务。

2014年12月5日，公司第七届董事会第三十一次会议审议并表决通过了《关于设立东莞恒运新能源有限公司的议案》，上述议案无需经公司股东大会批准，未构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项已报国资部门备案。

二、交易对手方情况介绍

名 称：广州恒运热力有限公司；

住 所：广州经济技术开发区开发大道东恒街18号；

企业类型：有限责任公司；

法人代表：杨经革；

注册资本：2,046万元；

主营业务：电力、热力生产与供应；

广州恒运热力有限公司为本公司全资子公司，同属于广州开发区管委会。

三、投资标的基本情况

1、出资方式：公司及公司全资子公司广州恒运热力有限公司拟以自有资金不超过15,000万元设立全资子公司东莞恒运新能源有限公司，公司直接及间接持有其100%股权。

2、东莞恒运新能源有限公司基本情况

注册资本：人民币15,000万元；

经营范围：⑴向麻涌镇集中供热服务（包括设备运行、日常管理、维修和保养等工作）；⑵开拓公司在东莞的新业务。具体以工商部门核准为准.

四、对外投资合同的主要内容

本公司与交易对方尚未签订正式交易合同。公司经营班子将根据公司第七届董事会第三十一次会议授权办理此次对外投资的相关工作。

五、投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）投资目的

东莞恒运新能源有限公司依托我公司热电联产，积极外延，拓展新业务，为公司做强做大主业，开创新的利润增长点。

（二）存在风险

东莞恒运新能源有限公司负责建设的向东莞市麻涌镇集中供热项目仍需报东莞市发改局等相关主管部门审批，且该项目建设涉及供热管线沿途铁路、桥梁和用地的征用及拆迁工作，同时，还涉及到供热管线沿途景观和地下管线，需取得规划、市政、交通、水利等有关部门广泛的支持。此外，该公司成立后在经营发展过程中面临市场竞争等经营风险，如果风险发生导致其业绩不良将导致公司业绩受损。

（三）对公司的影响

公司向麻涌长距离供热可减少空气污染，落实大气污染防治行动计划，而且对公司电力主业的生存发展也具有重大的战略意义，将有利于提高公司机组的热电比，使我司各台机组的供电煤耗进一步降低，从而提高公司能源综合利用率和公司机组的综合效益。

六、备查文件

1．本公司第七届董事会第三十一次会议决议。

广州恒运企业集团股份有限公司董事会

二○一四年十二月六日

广州恒运企业集团股份有限公司

独立董事意见

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，我们作为广州恒运企业集团股份有限公司独立董事，现就公司控股下属企业广州恒运热力有限公司及广州恒运东区热力有限公司参与设立中新广州知识城北起步区分布式能源站项目公司而构成的关联交易事项发表如下独立意见：

1、董事会表决程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；

2、我们认为本次关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和全体股东尤其是中小投资者利益。

独立董事： 江 华 游达明 张利国 谭劲松

二○一四年十二月六日