证券代码：000969 证券简称：安泰科技 公告编号：2014—042

安泰科技股份有限公司

第六届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安泰科技股份有限公司第六届董事会第五次会议通知于2014年11月24日以书面形式发出，据此通知，会议于2014年12月4日在公司召开，会议应到董事9名，实到8名（董事王社教先生因出差在外，无法亲自出席会议，委托董事周武平先生代为出席并表决）。会议主持人为才让董事长，列席会议的有公司监事及其他高级管理人员。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

本次会议讨论并通过如下决议：

1、《关于“非晶带材扩产技术集成与示范线建设项目”验收的议案》；

赞成9票；反对0票；弃权0票。

公司第五届董事会第十三次会议审议通过技术创新重大专项《非晶带材扩产技术集成与示范线建设的议案》，其目的是对配电变压器用非晶带材生产线扩产建设提供技术升级和工程化支撑，同时提高现有生产线的工艺技术水平。截至目前，该项目已达到预期目标，完成了项目的技术考核指标和示范生产线指标。董事会同意验收通过该项目。

2、《公司关于2014年度新增日常关联交易额的议案》；

赞成5票；反对0票；弃权0票（因交易对象为本公司控股股东中国钢研科技集团有限公司，本议案涉及事项为关联交易，才让、白忠泉、王臣、王社教4名关联董事回避表决）

具体内容详见《安泰科技股份有限公司关于2014年度调整与控股股东日常关联交易额的公告》。

3、《关于调整优化公司组织结构的议案》；

赞成9票；反对0票；弃权0票。

根据公司战略和业务发展实际需要，强化战略管控，合理配置资源，发挥协同优势，实现资源共享，提升核心竞争能力，公司对部分组织结构进行优化、调整：（1）调整非晶金属事业部组织结构；（2）重组设立新的粉末冶金事业部。

4、《关于修订<安泰科技股份有限公司股东大会议事规则>的议案》；

赞成9票；反对0票；弃权0票。

《股东大会议事规则修正案》附后，本议案需经公司股东大会审议通过。

5、《关于修订<安泰科技股份有限公司章程>的议案》；

赞成9票；反对0票；弃权0票。

《章程修正案》附后，本议案需经公司股东大会审议通过。

6、《关于修订<安泰科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》；

赞成9票；反对0票；弃权0票。

《董事会议事规则修正案》附后，本议案需经公司股东大会审议通过。

特此公告。

安泰科技股份有限公司董事会

2014年12月5日

附件1：

《安泰科技股东大会议事规则修正案》

1、第二十二条

原文：

公司召开股东大会的地点为：北京市海淀区学院南路76号；或公司根据需要通知的其它地点。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或通信方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

修改为：

公司召开股东大会的地点为：北京市海淀区学院南路76号；或公司根据需要通知的其它地点。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

2、第二十三条

原文：

公司股东大会采用网络、通信等方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络、通信等方式的表决时间以及表决程序。

股东大会网络、通信等方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

修改为：

公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

3、第三十六条

原文：

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

修改为：

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

4、第四十条

原文：

公司非由职工代表担任董事、监事选举实行累计投票制。股东大会选举董事、监事时，每一有表决权的股份享有与选出的董事、监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可以集中投于一人，按照董事、监事候选人得票多少决定当选董事、监事。

修改为：

公司非由职工代表担任董事、监事选举实行累计投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

5、第五十条

原文：

下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；

（三）公司章程的修改；

（四）公司章程第四十一条规定的担保事项；

（五）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（六）股权激励计划；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其它事项。

修改为：增加第（六）分项，后续顺延

（六）调整利润分配政策；

6、第五十七条

原文：

公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

修改为：

公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

附件2：

《安泰科技章程修正案》

1、第三十四条

原文：

公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

修改为：

公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

2、第四十四条

原文：

本公司召开股东大会的地点为：公司住所地北京市海淀区学院南路76号；或公司根据需要通知的其它地点。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其它方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

修改为：

本公司召开股东大会的地点为：公司住所地北京市海淀区学院南路76号；或公司根据需要通知的其它地点。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

3、第八十一条

原文：

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

修改为：

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

4、第八十六条

原文：

股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可以集中投于一人，按照董事、监事候选人得票多少决定当选董事、监事。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

公司制订累计投票实施细则，规定规范、透明的董事和监事选聘程序。

修改为：

公司非由职工代表担任董事、监事选举实行累计投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

公司制订累计投票实施细则，规定规范、透明的董事和监事选聘程序。

附件3：

《安泰科技董事会议事规则修正案》

第四十四条

原文：

提案未获通过的处理

提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

修改为：

提案未获通过的处理

提案被否决的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在半年内不应当再审议内容相同的提案。

证券代码：000969 证券简称：安泰科技 公告编号：2014-043

安泰科技股份有限公司

第六届监事会第四次会议决议公告

安泰科技股份有限公司第六届监事会第四次会议通知于2014年11月24日以书面形式发出，据此通知，会议于2014年12月4日在公司召开。会议应到监事5名，实到5名。会议主持人为李波监事会主席。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

本次会议讨论并通过如下决议

《公司关于2014年度新增日常关联交易额的议案》；

赞成5票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

安泰科技股份有限公司监事会

2014年12月5日

证券代码：000969 证券简称：安泰科技 公告编号：2014-044

安泰科技股份有限公司关于2014年度

调整与控股股东日常关联交易额的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司于2014年3月20日召开第五届董事会第二十三次会议及于2014年5月15日召开2013年度股东大会审议通过了《安泰科技股份有限公司关于2014年度日常经营性关联交易累计发生总金额预计议案》，预计2014年与中国钢研科技集团有限公司（以下简称“中国钢研”，为本公司第一大股东，持有公司40.78%的股权）进行的日常关联交易总额为72,900万元（具体内容请参见公司于2014年3月25日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上发布的《关于2014年度日常关联交易累计发生总金额预计的公告》）。现根据公司生产经营需要，拟增加与中国钢研的日常销售关联交易额度10,828万元。综上，导致公司与中国钢研年度日常关联交易总额度增加10,828万元，由72,900万元调整至83,728万元。

一、日常关联交易的基本情况（单位：万元）

关联交易类别	关联人	原预计金额	拟增加金额	调整后金额	2014年1-10月份实际发生额
房屋租赁费	中国钢研科技集团有限公司	550	-	550	509
水电费		150	-	150	97
供暖及其他综合服务费		1,200	-	1,200	419
采购货物		21,000	-	21,000	13,978
销售货物		50,000	10,828	60,828	51,110
合 计	-	72,900	10,828	83,728	66,113

本公司于2014年12月4日召开第六届董事会第五次会议，审议通过《关于2014年度调整日常关联交易额的议案》，预计2014年公司与中国钢研进行的日常销售关联交易额增加10,828万元，销售货物主要包括稀土永磁体、钨钼制品、粉末冶金制品、工程技术等。

董事会对上述议案表决过程中四名关联董事才让、白忠泉、王臣、王社教履行了回避义务，其余五名非关联董事（包括三名独立董事）表决通过了该议案。根据深交所《上市规则》规定，本次日常关联交易销售额度的增加金额未达到“超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5％以上”的标准，因此本次日常关联交易无需获得股东大会的批准。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

中国钢研科技集团有限公司

1、基本情况

法定代表人：才让

转企时间：2000年

注册资本：1,164,785,000元

企业类别：国有独资

经营范围：许可经营项目：《钢铁研究学报（中英文版）》《冶金分析》《粉末冶金工业》《金属功能材料》《物理测试》《轧钢》出版发行（限分支机构经营，有效期至2018年12月31日）。一般经营项目：新材料、新工艺、新技术及其计算机应用、电气传动及仪器仪表集成系统的技术开发、转让、咨询、服务、工程承包、工程监理和设备成套；冶金与机械电子设备、计算机软、硬件、电子元器件、机电产品的研制、生产和销售；环保、能源及资源综合利用技术、材料、设备的研制、销售、工程承包；冶金分析测试技术及仪器仪表、设备的开发、销售；分析测试技术及仪器仪表、设备的开发、销售；进出口业务；投资业务；广告业务。

经审计截至2013年12月31日，中国钢研集团总资产为163.75亿元，净资产为86.48亿元；2013年实现营业收入85.01亿元，实现净利润3.77亿元。

截至2014年9月30日，钢研集团总资产为168.24亿元，净资产为89.06亿元；2014年前三季度实现营业收入62.00亿元，实现净利润2.5亿元。

2、与公司关联关系

中国钢研集团为公司第一大股东，现持有公司40.78%的股权，中国钢研集团及其下属子公司与本公司的交易均构成关联交易。

三、交易的定价政策及定价依据

上述日常关联交易价格均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，双方根据自愿、平等互惠互利的原则签署交易框架协议。执行市场价格时，双方可随时根据市场价格变化情况对关联交易价格进行相应调整。

四、交易协议的主要内容

公司于2014年12月4日与中国钢研签订《2014年日常经营关联交易补充协议》，对2014年日常关联交易的额度进行调整。签署协议的主要内容如下：

甲方：安泰科技股份有限公司

乙方：中国钢研科技集团有限公司

甲方向乙方销售货物主要包括稀土永磁体、钨钼制品、粉末冶金制品、工程技术等，甲方向乙方销售的最高金额由50,000万元调整至60,828万元，《2014年日常经营关联交易补充协议》将自甲乙双方签字盖章后生效。

定价采取遵循公平合理定价原则，执行市场价格。执行市场价格时，双方可随时根据市场价格变化情况对关联交易价格进行相应调整。

在履行协议过程中，甲乙双方可以根据实际需求状况对采购计划进行一定的调整，但在本协议有效期内甲方向乙方采购销售产品的实际发生额超出上述约定之最高限额时，甲乙双方应重新预计全年采购销售的最高限额，并就超出部分重新履行审批程序，包括但不限于取得甲方股东大会的批准。

五、交易目的和对上市公司的影响

公司与中国钢研之间的关联交易主要分为三部分：房屋租赁与水电暖等综合服务、货物销售、原材料采购，其中：货物销售依托中国钢研的国外分支机构和国际市场渠道开拓本公司产品的国际市场销售。上述关联交易占公司同类交易的比例较低，对公司本期以及未来财务状况、经营成果影响较小。关联交易中双方遵循了公开、公平、公正的原则，双方交易价格按照市场价格结算，不存在损害公司及中小股东利益的行为，没有影响公司的独立性。

六、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事就上述日常关联交易的事项出具了同意提交董事会审议的事前认可文件，并发表了同意上述日常关联交易事项的独立意见书，公司独立董事一致认为：上述关联交易的表决程序合法，关联董事均回避了表决，上述交易公平、公正、公开，有利于公司相关主营业务的发展，交易价格均参照市场价格确定，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。

七、备查文件

1、安泰科技股份有限公司第六届董事会第五次会议决议；

2、2014年日常经营关联交易补充协议；

3、经独立董事签字确认的事前认可文件及独立意见。

特此公告。

安泰科技股份有限公司董事会

2014年12月5日

证券代码：000969 证券简称：安泰科技 公告编号：2014-045

安泰科技股份有限公司

2014年度业绩预亏公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本期业绩预计情况

1、业绩预告期间：2014年1月1日–2014年12月31日

2、预计的业绩：√亏损 □扭亏 □同向上升 □同向下降

项 目	本报告期 2014年1月1日-2014年12月31日	上年同期 2013年1月1日-2013年12月31日	增减变动 （%）
归属于上市公司 股东的净利润	亏损：14,000万元–19,000万元	盈利6,296.09万元	下降：322%-402%
基本每股收益	亏损：0.1623元–0.2202元	0.073元	下降：322%-402%

二、业绩预告预审计情况

本次业绩预告未经注册会计师预审计。

三、业绩变动原因说明

1、本公司以金属新材料的研发、生产、销售为主营业务，公司重点涉及和服务的部分行业如钢铁、有色、造船、机械制造、建筑及新能源等领域均出现产能过剩，导致公司主要产品市场供需矛盾逐渐加大、竞争加剧，公司下调部分产品价格以保持市场占有率，致使公司毛利较上年同期下降，同时公司对已不适应市场需求的存货进行了处理销售或初步减值测试，计提了存货跌价准备。

2、为积极应对市场变化、增强产品竞争性，公司积极调整产品结构，对部分生产线进行了技术改造或更新，导致部分原有生产设备不再适用，通过进行初步减值测试，计提减值准备。

3、公司部分固定资产投资项目转产后尚未完全达产，固定成本费用不能有效摊薄，致使项目收益未达到预期。

4、部分参股公司所处行业竞争激烈，目前持续亏损，在可预见的未来该状况得不到改善，公司无法从这些项目投资取得现金流，公司对此进行了初步减值测试并计提减值准备。

根据企业会计准则和公司现行会计政策及相关规定，结合公司实际运营情况，经公司财务部门初步测算，公司2014年度归属于上市公司股东的净利润预计亏损14,000-1,9000万元。

四、其他相关说明

本次预告的2014年度业绩是公司财务部门初步测算的结果，具体财务数据将在公司2014年年度报告中予以详细披露。

敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

安泰科技股份有限公司

董事会

2014年12月5日