证券代码：002488 证券简称：金固股份 编号：2014-075

浙江金固股份有限公司

第三届董事会第十六次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江金固股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议（以下简称“会议”）通知于2014年11月27日以专人送达、电子邮件、传真方式发出，会议于2014年12月4日在浙江省富阳市浙江金固股份有限公司三楼会议室以现场及通讯表决方式召开。应到董事7人，实到董事7人。公司监事、高管人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由董事长孙锋峰先生主持，经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

一、审议通过了《关于签订上海语镜汽车信息技术有限公司增资协议的议案》。本议案赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。

具体内容详见《关于上海语镜增资项目的进展公告》，该公告刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

特此公告。

浙江金固股份有限公司

董事会

2014年12月5日

证券代码：002488 证券简称：金固股份 编号：2014—076

浙江金固股份有限公司

关于上海语镜增资项目的进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、投资概述

1、浙江金固股份有限公司（以下简称“金固股份”或“公司”） 和杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“引航基金”）于2014年11月12日签订了对上海语镜汽车信息技术有限公司（以下简称“上海语镜”） 进行股权投资的《投资备忘录》（详见公司于2014年11月13日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上发布的相关公告，公告编号：2014-067）。

2、公司于2014年12月4日召开第三届董事会第十六次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该项投资议案，并签订了《关于上海语镜汽车信息技术有限公司之增资协议》。本次投资议案不需经过公司股东大会审议。

3、本次交易筹划不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。

二、共同投资方的基本情况

另一投资方引航基金的基本情况详见公司于2014年11月13日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上发布的《关于签订投资备忘录的公告》。

三、投资标的的基本情况

1、出资方式：投资总额共计人民币4,000万元，其中金固股份投资2,500万元，引航基金投资1,500万元，资金来源于企业自筹。

2、上海语镜的基本情况详见公司于2014年11月13日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上发布的《关于签订投资备忘录的公告》。

3、上海语镜属于新型的互联网企业，目前还处于投入发展期，具体经营情况请见下文的财务指标。

4、投资前后上海语镜股东变化 单位：人民币元

投资前			投资后
股东名称	持股数	持股比例	股东名称	持股数	持股比例
上海超录信息技术有限公司	587,279	52.8224%	上海超录信息技术有限公司	587,279	42.2579%
上海达晨恒胜创业投资中心（有限合伙）	311,100	27.9817%	上海达晨恒胜创业投资中心（有限合伙）	311,100	22.3853%
熊人杰	100,000	8.9944%	熊人杰	100,000	7.1955%
赵龙飞	74,221	6.6758%	赵龙飞	74,221	5.3406%
刘春年	17,500	1.5740%	刘春年	17,500	1.2592%
周斌	14,000	1.2592%	周斌	14,000	1.0074%
上海智绘汽车服务有限公司	7,700	0.6926%	上海智绘汽车服务有限公司	7,700	0.5541%
--		--	浙江金固股份有限公司	173,718.75	12.5000%
--		--	杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）	104,231.25	7.5000%
合计	1,111,800	100%	合计	1,389,750	100%

5、最近一年及一期的主要财务指标 单位：人民币元

项目名称	2013年12月31日	2014年9月30日
资产	1,749,309.12	2,800,958.81
负债	1,227,176.00	2,908,197.99
股东权益（净资产）	522,133.12	-107,239.18
营业收入	0	0
净利润	-3,478,211.12	-4,657,372.30

注：上述年度及一期的财务报表均未经注册会计师审计。

6、上海语镜的盈利来源

上海语镜给车主提供免费硬件服务和数据服务，经过数据的整合分析，汇总车主的位置和驾驶行为习惯，为车主推送相关的优惠信息、增值服务等。未来它的开放平台也能与汽车后服务商，汽车电商等建立广泛联接，共同繁荣路上生态系统。

收费场景简单介绍：1、可以将大数据与地图企业合作，用户在地图上加载一次语镜数据就收取一定的费用；2、足够多的用户使用上海语镜的产品后，可以在“声音互联网”中架构与车相关的声音广告。

四、交易合同的主要内容

1、增资情况、定价及持股比例

上海语镜拟增加注册资本人民币27.795万元，由金固股份和引航基金以人民币4,000万元的价格认缴上海语镜前述新增注册资本，增资资金中27.795万元进入上海语镜注册资本，3,972.205万元进入上海语镜资本公积。其中金固股份出资2,500万元认购173,718.75元新增注册资本，引航基金出资1,500万元认购104,231.25元新增注册资本。

公司参考了其他汽车后市场上对类似投资的估值，同时金固股份和引航基金都认为上海语镜是一家有前景的汽车后市场互联网企业，因此经过多次的协商确定，金固股份、引航基金对上海语镜的最终估值为20,000万元，通过投资金额与估值之间的比例确定持股比例，即本次投资后金固股份持有上海语镜12.5%的股权，引航基金持有7.5%的股权。

2、董事会和管理安排

本次增资完成后，上海语镜设立董事会，董事会由5人组成，其中1名董事由金固股份提名的人士出任。上海语镜的经营管理仍由现在的经营管理团队承担。

3、违约条款

若违约方违反协议项下任何义务、责任、承诺、声明及/或保证，均应视为违约，违约方应向非违约方赔偿因其违约所引致的对非违约方所造成的所有损失( “损失”系指所有实际损失(包括协议项下在终止前非违约方应享有的任何权利)以及为本协议签署所产生的费用(包括法律费用及专家和顾问费等，以人民币贰佰万圆(RMB2,000,000)为最高限额）、诉讼、司法程序费用。

除上述约定外，若违反同业竞争禁止义务，违约方应按违约行为得到的收益、违约行为导致的上海语镜损失或人民币（以人民币伍佰万圆(RMB5,000,000.00))中的孰高者，向上海语镜作出赔偿。

4、本协议经协议方签署后，自签署之日起生效。

5、上海语镜对本次投资资金的承诺

上海语镜通过本次增资所获得的资金将全部用于主营业务拓展及补充流动资金之用途，不得以该等资金从事与公司主营业务无关之业务，也不会涉及投机性、套利性的业务领域。

五、投资的目的、风险及对公司的影响

1、上海语镜的产品能增强客户的黏性，特维轮未来能够将轮胎通过上海语镜的平台直接销向终端汽车客户，在国内汽车后市场开拓新的产品用户群，扩大现有轮胎的销量。

2、战略合作，优势互补

公司与上海语镜的合作除股权方面外，更多的是战略合作。一方面，借助上海语镜的平台拓宽了公司汽车后市场业务，另一方面，公司作为汽车零部件的上市公司，能为上海语镜的快速发展提供帮助。

最后，随着上海语镜的发展壮大，公司也可获得股权增值收益。

公司看好上海语镜在汽车后市场的发展，随着它的持续发展，公司将与其在更多环节探讨新的合作方式。

3、上海语镜的产品已经经过4年的完善，目前最新的产品（智能立体行车影像硬件）即将面世，但技术及市场尚存在不确定性，短期内其亏损可能会对上海语镜的利润水平造成负面影响。

4、上海语镜市场推广刚刚起步，商业模式处于探索阶段，目前仍处于亏损状态，可能在近几年内仍难以实现盈利。

该项目短期内不会对公司经营业绩产生重大影响，但可能对公司未来财务状况和经营成果的有一定影响。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

六、备查文件

1、公司第三届董事会第十六次会议决议；

2、《关于上海语镜汽车信息技术有限公司之增资协议》。

特此公告

浙江金固股份有限公司董事会

2014年12月5日