本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东德联集团股份有限公司（以下简称“公司”或“德联集团”）向中国证监会申请非公开发行股票目前正处于审核阶段，根据中国证监会要求，现将相关事项公告如下：

一、关于公司前次募集资金使用和实现效益情况的说明

（一）截至2014年6月30日，公司前次募集资金使用和实现效益情况对照表如下：

单位：万元

实际投资项目		投资进度 （注1）	项目达到预期可使用状态的日期	承诺效益（注2）		实际效益		是否达到预计效益
序号	项目名称			T+1年	T+2年	2013年	2014年 1-6月
1	长春德联扩产改造项目	41.13%	2014-12-31	3,977.58	4,971.98	-	273.04	否
2	上海德联扩产改造项目	53.34%	2014-12-31	1,700.66	2,125.83	113.98	127.23	否
3	成都生产基地建设项目	82.80%	2014-09-30	1,416.13	1,770.16	48.67	-117.97	否
4	佛山德联汽车用品有限公司新建项目	66.13%	2014-12-31	-	-	-	-	不适用
合计		-	-	7,094.47	8,867.97	162.65	282.30	-

注1：截至日（2014年6月30日）投资进度=该募投项目截至日累计投入金额/项目投资总额。

注2：T为募投项目达到预定可使用状态的日期，T+1年承诺效益为募投项目建成投产后第一个完整年度预计应实现的效益，T+2年承诺效益为募投项目建成投产后第二个完整年度预计应实现的效益。公司于2012年3月27日上市，募投项目实施主体均为子公司，向子公司增资程序于2012年5月完成，于2012年6月开始进行募投项目建设，募投项目建设期原计划为一年，2013年各募投项目已建成部分的实际投产期均不足一年。

（二）关于前次募投项目未达到预计收益或预计投资进度的说明

1、长春德联扩产改造项目正在建设中，截至2014年6月30日投资进度为41.13%，故未产生效益。该募投项目未达到计划投资进度的原因为：一汽大众等下游客户的新增产能投资计划未按其原计划实施，长春德联相应调整了募投项目的投资进度。

2、上海港申扩产改造项目已扩建了防冻液生产线，其他建设投资正在进行中，截至2014年6月30日投资进度为53.34%。因为已建成投产的防冻液产能规模较小，该募投项目产生效益较少。该募投项目未达到计划投资进度的原因为：上海通用等下游客户的新增产能投资计划未按其原计划实施，上海德联相应调整了募投项目的投资进度。

3、成都生产基地建设项目（一期）主要配套一汽大众成都工厂，该工厂2013年初建成50余万辆整车产能。该募投项目已经建成工厂车间和防冻液生产线，对一汽大众成都工厂正处于配套供应初期，产品销量不大，未达到规模效应，因此该募投项目产生效益较少。

4、佛山德联汽车用品有限公司新建项目于2013年6月开工建设，尚处于建设期内。

二、关于本次募集资金投资项目可行性和合理性的说明

（一）公司目前主营业务与本次募集资金投资项目的业务关系分析

公司主营业务为汽车精细化学品的制造和销售，产品主要应用于国内乘用车市场；汽车销售和售后维修服务，主要经营“奔驰”、“讴歌”品牌4S店业务。公司在长期的业务积累中形成“多合作伙伴、多优质产品、多贴厂基地、多客户渠道”的国内汽车精细化学品综合供应和服务平台，在国内乘用车市场拥有较强的核心竞争力，为公司在汽车产业链的上下游业务扩张奠定了良好业务基础。

本次募投项目拟建设110家汽车售后市场2S店，属于汽车售后维修保养业务，处于公司目前主营业务的产业链下游。公司目前的主营业务在产品、技术、管理等方面具有较强的行业竞争力，与本次募投项目的业务承继关系表现为：国内领先的汽车精细化学品综合供应平台，为本次募投项目提供了多样化、低成本的产品支持；运营的“奔驰”、“讴歌”4S店，为本次募投项目提供了高标准、规范化的技术支持；丰富的上下游合作伙伴资源和管理服务经验，为本次募投项目提供了多资源、多人才的管理支持；覆盖国内汽车产业集群的四个“贴厂基地”，为本次募投项目提供了客户资源、产品配送等方面的本地化支持。因此，公司目前主营业务为成功实施汽车售后市场2S店建设项目提供了产品、技术、管理等多方位的业务基础。

（二）本次募集资金投资项目的合理性和可行性分析

1、项目实施的合理性

（1）开拓高利润的汽车售后服务行业，实现公司业务的持续快速增长

本次募投项目的实施将使公司由汽车行业上游的零部件制造商拓展至下游的售后服务提供商，开拓产业链中利润率高、复制性强的汽车售后服务业务，有利于扩大经营规模和提高盈利能力，实现公司业务的持续快速增长。

（2）建设全国连锁经营渠道，促进汽车精细化学品的零售市场发展

本次募投项目的经营目标为建设全国网络的汽车售后市场2S店体系，为公司汽车精细化学品零售业务提供了可靠的销售渠道，保证了公司产品线扩张的下游市场消化能力，使公司汽车精细化学品能够在零售市场实现跨越式增长。

（3）通过产业链业务拓展和整合，打造汽车行业高端综合服务提供商

本次募投项目完成后，公司将形成“汽车精细化学品”、“汽车销售服务”和“汽车维修保养”三大业务板块，覆盖汽车产业链的上下游业务，并在技术开发、销售渠道、管理体系等方面实现互联互通的促进整合效应，德联集团将成为汽车精细化学品及汽车售后市场的综合服务提供商。

综上所述，公司本次募集资金投资项目具有良好的市场前景和较强的盈利能力，有利于公司汽车产业链上下游业务的拓展和整合，能够实现公司业务的持续快速增长，实现公司业务规划和战略发展目标，因此本次募集资金投资项目是合理的。

2、项目实施的可行性

公司本次募集资金投资项目的可行性分析如下：

（1）公司作为国内领先的汽车精细化学品综合供应平台，为募投项目所需汽车用品销售提供了多样化、低成本的产品支持

公司目前拥有防冻液、制动液、动力转向油、变速箱油、发动机油、胶粘剂、阻尼胶片、太阳膜、玻璃清洗液、燃油添加剂等十一大类、上百个规格的汽车精细化学品，应用于汽车底盘系统、车身系统及润滑系统，为一汽大众、上海大众、上海通用、长安福特、北京奔驰等二十余家下游整车厂实现主机厂配套和4S店原装配套，且通过自主研发实现技术的更新换代以不断提升产品性能和降低产品成本。因此，公司高品质、多样化、低成本的汽车精细化学品综合供应平台，为汽车售后市场2S店提供有效的产品支持，并成为其参与汽车售后维修行业竞争并取得成功的关键所在。

（2）公司经营的“奔驰”、“讴歌”品牌4S店具备最高级别的一级维修资质和规范化的售后业务流程，为募投项目提供了高标准、规范化的技术支持

公司经营的“奔驰”、“讴歌”品牌4S店已经建立了国际标准的销售服务和维修保养设施，具备最高级别的一级维修资质，运用国际先进设备能够完成高品质的钣金、车身修复、喷漆等工艺；同时，按照“奔驰”、“讴歌”全球统一服务标准，在人力资源、品牌架构、进销业务、商品储存、财务管理、信息反馈、维修流程等方面，建立健全了标准化的规范管理模式，能够为消费者提供高标准的售后服务。公司能够将“奔驰”、“讴歌”品牌4S店在汽车售后服务领域积累的丰富经验和管理体系，在经过公司专门化、差异化地修改、补充和完善后，成熟“移植”到募集资金投资项目的业务架构中，为募投项目提供有效的技术支持。

（3）公司在汽车行业具备丰富的上下游合作伙伴资源和管理服务经验，为募投项目提供了多资源、多人才的管理支持

公司在业务发展中建成了产品同步开发、快速响应、及时配送、现场技术服务、下级供应商管理等全方位的管理服务体系，并且与大众、通用、福特、奔驰、宝马、哈飞汽车、长安汽车、比亚迪等形成了战略合作伙伴，在汽车行业拥有丰富的客户资源和管理经验，同时积累了汽车精细化学品领域的人才体系。“奔驰”、“讴歌”品牌4S店运营成熟，形成了高效、专业的管理体系和汽车销售服务领域的人才储备体系。因此，公司在汽车精细化学品及汽车销售服务领域形成的管理经验和人才体系等资源，为募投项目提供有效的管理支持。

（4）公司覆盖全国汽车产业集群的“贴厂基地”，为募投项目在当地城市及附近区域的建店扩张提供了产品配送、客户资源等方面的本地化支持

公司目前已经建成覆盖国内东北、华东、华南和西南等主要汽车产业集群的“贴厂基地”，产品供应长春、沈阳、北京、上海、南京、佛山、广州、深圳、重庆、成都等汽车集群城市，并在这些城市具备了一定的生产规模、物流配送、客户资源等优势，能够提供技术研发、采购、生产、仓储、配送、跟踪服务、市场开发等全环节业务服务。因此，本次募投项目在公司上述4个“贴厂基地”辐射周边的12个城市建设连锁经营的汽车售后市场2S店，既能够降低产品运输成本，又能够提高服务质量和反应速度，而且公司在该区域长期的本地化经营能够为募投项目在当地城市及附近区域的建店扩张提供客户资源、产品运输等方面的本地化支持，为汽车售后市场2S店业务实现全国连锁布局提供了保障。

综上所述，公司具备成功实施2S店连锁经营业务的诸多竞争优势和业务基础，本次募集资金投资项目是可行的。

三、关于本次募集资金投资项目效益测算合理性的说明

（一）本次募集资金项目效益测算情况

1、本次募投项目效益测算的业务基础

（1）2S店的目标客户和选址标准

本次汽车售后维修市场2S店的目标客户为私家车主，特别是车价在10万至30万范围的欧美系品牌乘用车。因此，2S店选址标准为：围绕上述目标客户，选址于大型居住社区，通过建立社区中心店，以四周辐射的形式为目标客户提供本地化的及时、便捷服务，形成稳定的客户服务关系，保证公司汽车售后维修市场2S店长期持续的经营。

（2）2S店的业务定位

汽车售后业务主要包括维护保养和损坏维修两大类。维护保养则是针对汽车零配件规律性的消耗而进行的维修行为，汽车在正常行驶过程中必须按照行驶里程或期限进行消耗类零配件的更换、保养和维修，因此业务量是持续、大量的；损坏维修指维修正常使用寿命内损坏的汽车零配件，该种维修具有随机性和偶发性，因此业务量占比较小。因此，2S店业务定位为：以维护保养为主，维修、美容、配件销售为辅助的业务架构，维护保养使用的零配件主要为公司自产的各类汽车精细化学品。

公司本次募投项目效益测算充分、审慎考虑了2S店选址城市经济状况、汽车保有量、单店覆盖目标客户数量、维护保养频次、定价策略、使用产品来源及成本费用构成等因素，能够达到预定的经营目标和盈利能力。

2、汽车售后市场2S店的盈利模式及单店具体盈利情况

（1）汽车售后市场2S店的盈利模式

公司拟建设汽车售后市场2S店的盈利模式为：依靠公司在汽车精细化学品的原厂配套优势以及在高端品牌汽车维修保养领域的业务经验，通过自建汽车售后服务终端的方式，减少与最终消费者之间的商品经销流通环节，从而降低终端产品的销售价格，在最终消费者获得与4S店同等维修保养服务体验的同时，降低了汽车维修保养成本；对于公司而言，销售环节由面向整车厂拓展至面向最终消费者，提高了产品销售价格和盈利能力，实现公司和最终消费者的双赢。

根据公司向一汽大众、上海大众、上海通用、长安福特销售的主要OES产品价格信息，汽车精细化学品原厂件在汽车售后市场经销流通环节的加价程度较大，公司汽车售后市场2S店精细化学品终端销售价格按照4S店同类产品终端零售价的6.5折执行，与4S店、大型维修厂、低档路边店相比，仍具有较大的价格优势，以较高的产品性价比吸引大量车主，形成一批稳定的用户群体。

综上所述，公司拟建设汽车售后市场2S店的盈利模式，不仅能够提供高性价比、具备竞争优势的汽车精细化学品，还能够实现较高的销售毛利率。公司本次募投项目的盈利模式有利于提高公司在汽车售后维修保养市场的产品竞争力，从而实现计划的经营规模和盈利能力。

（2）根据公司汽车售后市场2S店的盈利模式，单店具体盈利能力如下：

项目	标准店	旗舰店
单店平均营业收入（万元）	546.60	739.60
单店平均综合毛利率	36.23%	39.27%
单店平均店铺购置费用（万元）	658.49

3、同行业可比上市公司盈利比较情况

汽车售后市场2S店连锁经营业务属于汽车售后维修保养业务，同行业可比上市公司共6家，即亚厦汽车（002607，A股）、庞大集团（601258，A股）、中升控股（00881，H股）、永达汽车（03669，H股）、宝信汽车（01293，H股）和新焦点（00360，H股）。其中A股2家，主营业务为经营中档品牌乘用车4S店；H股4家，主营业务为经营豪华及超豪华品牌乘用车4S店及经营2S店。可比上市公司除汽车售后维修业务外还经营整车销售、零部件贸易等业务，因此可比业务分部均选取售后维修业务。

（1）同行业可比上市公司售后维修业务的毛利率情况

公司名称	2013年度	2012年度	2011年度
亚厦汽车	32.94%	34.23%	34.78%
庞大集团	34.31%	31.95%	32.96%
中升控股	46.60%	47.20%	46.90%
永达汽车	46.80%	44.50%	38.20%
宝信汽车	47.50%	47.70%	48.50%
新焦点	21.48%	20.03%	—

注：新焦点的零售服务业务在2011年报中未单独作为一个业务分部进行披露。

（2）同行业可比上市公司售后维修业务的单店经营规模情况

单位：万元

公司名称	2013年度	2012年度	2011年度
亚厦汽车	730.99	793.44	823.22
庞大集团	—	—	—
中升控股	3,570.66	3,219.37	3,078.88
永达汽车	3,136.12	3,304.24	3,033.51
宝信汽车	3,257.20	2,333.69	2,191.26
新焦点	685.61	739.20	—

注：1、庞大集团未单独披露乘用车4S店的经营规模相关数据；

2、新焦点的零售服务业务在2011年报中未单独作为一个业务分部进行披露。

公司汽车售后市场2S店的单店经营规模与同行业经营相同品牌档次业务或产品的上市公司处于同一水平，售后维修业务毛利率与同行业经营相同品牌档次业务或产品的上市公司相比基本一致，符合行业经营特征，本次募投项目效益测算结果是合理的。

（二）关于本次募集资金投资项目效益测算的风险提示

公司本次募投项目效益测算充分、审慎考虑了汽车售后维修市场发展前景、汽车售后市场2S店竞争格局、同行业可比上市公司盈利情况、公司汽车售后市场2S店的盈利模式和竞争优势等综合因素，拟建设汽车售后市场2S店的单店单店经营规模与同行业可比上市公司处于同一水平，售后维修业务毛利率与同行业可比上市公司相比基本一致。但国内汽车售后维修保养市场仍处于发展转型期，国家近期颁布的《关于促进汽车维修业转型升级、提升服务质量的指导意见》（交运发（2014）186号）相关规定了汽车售后维修行业转型、升级、调结构的发展方向，未来竞争将体现在诚信透明、经济优质、便捷周到等经营服务能力上。公司未来若不能持续满足上述竞争要素，募投项目的盈利能力将受到影响，进而影响到募投项目未来实现的效益可能未达预期。

四、关于本次募集资金投资项目建设方案相关事项的说明

（一）关于公司建设2S店采取购置店铺而非租赁方式的情况说明

1、公司建设2S店采取购置店铺而非租赁方式的原因及合理性

（1）符合公司汽车售后市场2S店的业务定位和经营策略

公司汽车售后市场2S店连锁经营建设项目方案，对2S店选址标准、店铺购置管理制度、后期跟踪反馈等均有严格规定，从市场需求层面保证2S店长期经营的业务基础。首先，城市社区居民具有长期稳定居住状态和本地化服务需求，公司在大型社区中心采取购置店铺方式建设2S店，保证了经营场所的稳定性，能够为社区车主提供本地化的长期性、持续性服务。其次，对于本地化的服务行业而言，经营策略稳定的经营场所有利于维护品牌形象和客户关系，为2S店建立了可靠、信用、规范的品牌美誉度和消费者口碑，更加有利于连锁业务的大规模实施。

（2）符合国内城市社区商铺供求关系的中长期趋势

从供求关系看，国内城市社区商铺的售价和租金走势与生活住宅不尽相同，随着大型生活社区居住人口的增长、周边配套体系的逐步成熟，以及国内未来人均可支配收入的持续增长，居民日常消费能力将呈现持续增长的发展趋势，导致社区商铺在社区成熟后具有较强的稀缺性。社区商铺能够为居民提供日常必需的本地化便捷服务，服务具有长期持续性，而社区商铺的资源有限，因此对于社区商铺的需求是长期的并保持持续上升的趋势。从国内城市社区商铺供求关系的中长期趋势看，公司采取购置店铺方式建设2S店，能够避免社区商铺的长期需求可能导致的供应紧张，降低经营的不确定性。

（3）符合本次募投项目效益测算的盈利能力要求

本次募投项目汽车售后市场2S店店铺购置投入金额为69,800万元，按照20年的折旧年限每年折旧费用为3,315.50万元，单店折旧费用为30.14万元。按照平均单店营业收入613.27万元测算，单店折旧费用占单店收入的比率为4.91%，而2S店产品销售毛利率约为55%，较高的销售毛利率能够充分消化店铺购置成本的折旧，实现较高的盈利能力。公司汽车售后市场2S店采取购置店铺的方式较租赁店铺而言，能够通过稳定的折旧成本代替波动的租金成本，从而保持盈利能力的稳定性。

综上所述，公司建设汽车售后市场2S店采取购置店铺而非租赁方式符合业务定位和经营策略，店铺购置投入与折旧能够保证募投项目具有较高的盈利能力，公司采取购置店铺建设汽车售后市场2S店是谨慎、合理的。

2、公司建设2S店采取购置店铺而非租赁方式的可行性

公司为保障汽车售后市场2S店店铺购置工作的顺利、有效开展，组建了以汽车售后事业部为主负责、四个“贴厂基地”和房产中介为协助的店铺购置管理体系，能够有效提高购置和建设2S店的工作效率，预计从选址到过户的整个购置周期一般为三至五个月。公司通过建立高效率的汽车售后市场2S店店铺购置管理体系，有效缩短了店铺购置周期，也通过日常监测目标店铺的供求关系和价格走势能够合理安排购置时机，因此拟建设汽车售后市场2S店的店铺购置工作将按照建设方案的店铺购置计划在三年建设期内有序开展。

目前，公司拟建设110家汽车售后市场2S店的项目进展处于店铺选址落实阶段，已经购置4家汽车售后市场2S店店铺。公司在落实店铺选址时，房产中介通常会在符合选址标准的区域提供多个合适的商铺作为备选，规划的目标店铺具体地址不会在区域内发生较大变更，由于商铺买卖市场化程度较高，因此公司未与目标店铺业主方签订意向性购买协议。

综上所述，公司通过购置方式建设汽车售后市场2S店的工作已经处于落实阶段，公司采取购置店铺建设汽车售后市场2S店是可行的。

3、关于房地产宏观波动对本次募投项目效益测算的影响分析

公司汽车售后市场2S店采取购置店铺的方式较租赁店铺而言，能够通过稳定的折旧成本代替波动的租金成本，从而保持盈利能力的稳定性。

公司采取购置店铺的方式建设汽车售后市场2S店，具有前期投资金额大、成本固定等特点，未来房地产宏观波动会影响到公司汽车售后市场2S店店铺购置成本，若房地产未来进入下行环境，店铺市场价格调整对本次募投项目效益测算的影响如下：

（1）当募投项目处于建设期时，店铺市场价格的下降将减少汽车售后市场2S店的店铺投资成本，并相应降低运营期内的固定资产折旧成本，影响结果为降低项目投资成本和提高盈利能力。

（2）当募投项目处于运营期时，若店铺市场价格出现持续、大幅下降导致公司已购置的汽车售后市场2S店店铺有确凿证据表明存在资产减值迹象，公司须进行减值测试。如存在减值情况将对相应的固定资产计提减值准备，进而影响当期的营业利润，但固定资产由于计提减值准备，未来折旧将相应降低，可相应增加未来折旧年限的营业利润。

针对上述可能的影响，公司本次募投项目效益测算出于谨慎性原则，将2S店店铺折旧年限设定为20年，远低于同行业上市公司平均水平。公司本次募投项目2S店店铺投资成本为69,800万元，按照20年的折旧年限每年折旧为3,315.50万元。公司按照较低年限计提本次募投项目的固定资产折旧，可在一定程度上降低资产减值对效益测算的影响程度。

（二）关于公司2S店采取购置店铺方式对募投项目效益测算的风险提示

公司采取购置店铺方式建设汽车售后市场2S店，符合募集资金投资项目业务定位和经营策略，店铺购置投入与折旧能够保证项目具有较高的盈利能力。公司采取购置店铺的方式建设汽车售后市场2S店，具有前期投资金额大、成本固定等特点，未来房地产宏观调整会影响到公司汽车售后市场2S店店铺购置成本，若房地产未来进入下行环境，店铺市场价格的调整将会影响本次募集资金投资项目的店铺购置成本及运营期折旧，进而影响到项目未来实现效益情况。

五、关于本次募集资金投资项目采用股权融资的合理性分析

（一）与同行业可比上市公司资产负债率相比情况

公司主营业务为汽车精细化学品的制造和销售，产品主要应用于国内乘用车市场，2013年初通过收购长春友驰和长春骏耀后开始切入汽车销售及售后维修业务。2013年度公司汽车销售与维修4,929.34万元，占营业收入比重为3.03%，公司汽车精细化学品销售收入占营业收入比重为96.97%。截至目前，在中国大陆及香港的上市公司中没有一家专业从事售后维修业务的上市公司，基本为从事汽车销售附带售后维修业务。

1、从事汽车销售及售后维修业务的上市公司资产负债率情况

从可比性角度来看，从事汽车销售及售后维修业务的上市公司的资产负债率普遍较高，主要原因如下：

（1）业务特点决定其可将存货（汽车）进行抵押进行融资；

（2）发展汽车销售的衍生金融业务，比如汽车消费贷、保险、融资租赁、典当业务等金融业务；

因此公司合并报表的资产负债率与从事汽车销售及售后维修业务的上市公司资产负债率不具有可比性。

基于上述，为便于对比，选取与长春友驰和长春骏耀两家公司具有类似业务的上市公司进行对比，具体情况如下：

公司	总负债（万元）	总资产（万元）	资产负债率
本公司之子公司长春骏耀	4,344.27	7,557.39	57.48%
本公司之子公司长春友驰	4,148.43	8,638.13	48.02%
亚厦汽车（002607）	227,314.06	319,528.86	71.14%
庞大集团（601258）	5,459,236.00	6,377,914.00	85.60%
永达汽车（HK00881）	1,127,137.40	1,515,251.90	74.39%
中升控股（HK03669）	2,561,338.80	3,783,872.00	67.69%
宝信汽车（HK01293）	1,417,389.60	1,915,396.30	74.00%

注：上述数据来源各上市公司披露的2014年中期报告

从上表可以看出，长春友驰和长春骏耀的资产负债率略低于同行业上市公司。主要原因如下：

（1）长春骏耀和长春友驰实际开展业务时间较短，目前处于发展初期，售后维修保养业务量未达到规模化阶段，上述两家公司目前各拥有1家4S店网点。随着业务规模逐渐扩大，相应的负债规模会随之扩大。

（2）亚厦汽车、庞大集团、永达汽车、中升控股和宝信汽车的营业收入年平均收入达70亿元，资产和负债的规模远高于长春骏耀和长春友驰。从营业网点来看，永达汽车拥有152家网点、中升控股拥有180家网点、庞大集团拥有1,248家网点等，均远高于长春骏耀和长春友驰。

（3）根据亚厦汽车、庞大集团、永达汽车、中升控股和宝信汽车的信息披露，上述公司的业务包含汽车金融类、保险、融资租赁、典当业务等金融业务，与之相对应的金融负债较大。

综上所述：长春骏耀和长春友驰目前的业务规模相对较少，资产负债率符合其实际情况。

2、从事汽车配套产品生产和销售的上市公司资产负债率情况

鉴于公司主营业务为汽车精细化学品的制造和销售，产品主要应用于国内乘用车市场，因此选取与公司在客户结构、业务模式、客户所处行业、资产结构等方面基本类似的可比企业进行对比，具体如下：

项目	2014年1-6月	2013年度	2012年度	2011年度
京威股份（002662）	11.99%	7.15%	7.69%	19.89%
龙生股份（002625）	19.74%	16.53%	13.31%	11.99%
世纪华通（002602）	20.04%	20.49%	16.09%	10.26%
光洋股份（002708）	22.04%	36.99%	37.91%	39.59%
跃岭股份（002725）	18.70%	28.28%	32.10%	44.26%
本公司（002666）	15.92%	15.46%	10.74%	31.13%

从上表可以看出，公司资产负债率略低于同行业上市公司，主要系采购模式不同所致。公司是生产和服务结合型企业，按照“订单+安全库存”确定采购计划，包括原材料及成品的采购，主要供应商包括巴斯夫、陶氏化学、潘东兴、雅富顿、英国BP和英力士等全球知名化工企业，公司与上述核心供应商合作非常稳定，合作年限达10年以上，公司向上述客户采购原料的应付账款账期通常为1个月，同行业上市公司平均为3个月，较少的应付账款导致公司资产负债率略低于同行业上市公司。

综上所述：从合并报表角度看，公司资产负债率与同行业上市公司基本保持一致，符合行业普遍状况；从单体报表角度来看，公司子公司长春骏耀和长春友驰的资产负债率略低于从事汽车销售与售后维修业务的上市公司的资产负债率，主要是业务规模和业务类型不同所致。

（二）公司可使用的货币资金相对较少，无法满足本次募集资金投资项目需求

2011年至2014年6月末，公司货币资金余额分别为22,901.94万元、74,994.12万元、42,031.85万元和49,145.82万元，占流动资产的比例分别为29.51%、55.70%、29.79%和34.04%。2012年末货币资金大幅增加主要系IPO募集资金到位，2013年末货币资金减少主要系募集资金项目建设导致支付的现金较多。截至2014年6月末，公司货币资金余额为49,145.82万元，扣除前次募集资金投资项目尚未使用的18,465.06万元、尚需支付的2013年度现金分红款项4,800万元以及支付收购长春骏耀款项5,800万元，可使用的货币资金为20,080.76万元，该部分货币资金仅可部分满足现有业务的经营需要。

公司处于快速发展阶段，拥有良好的市场发展机遇，报告期内营业收入和净利润均实现了较快增长，随着经营规模扩大，安全库存相应增加，公司购买商品支付的现金较多，导致经营性现金净流入低于净利润。同时公司十分重视对全体股东尤其是中小股东的投资回报，根据《2014-2016年股东回报规划》，公司2014-2016年每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十五，现金分红比例较高，分配股利所支付的现金较多。上述原因导致公司现金净增加额远低于净利润。

前次募集资金投资项目全部实现承诺效益11,584.64万元，考虑现金分红因素，公司未来滚存利润转变货币资金也相对较少，远不足以满足本次募集资金投资项目的资金需求。未来滚存利润将主要用于扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的可持续发展。

（三）公司短期借款适中，未来负债融资空间有限

汽车行业的快速发展以及国内汽车保有量的逐年上升，公司的产品呈现产销两旺的良好趋势，公司经营规模持续扩大，为抓住良好的经营机遇，公司积极利用良好的信用向银行申请借款，截至2014年6月末，公司短期借款余额为10,191.68万元，与同行业上市公司对比情况如下：

单位：万元

项目	本公司	京威股份（002662）	龙生股份（002625）	世纪华通（002602）	光洋股份（002708）	跃岭股份（002725）
短期借款	10,191.68	0.00	4,030.00	3,300.00	4,400.00	1,500.00
流动负债	28,805.13	38,612.62	11,263.16	42,605.34	22,838.24	19,136.19
负债总额	29,627.48	38,612.62	11,423.24	42,605.34	24,678.24	19,136.19
总资产	186,081.88	321,826.65	57,865.07	212,573.55	111,951.99	102,281.19
短期借款占负债总额比重	34.40%	-	35.28%	7.75%	17.83%	7.84%
短期借款占总资产比重	5.48%	-	6.96%	1.55%	3.93%	1.47%

如上表所示，公司短期借款占总资产比重、短期借款占负债总额比重远高于同行业上市公司平均水平，表明公司短期借款余额相对较多。截止2013年末，公司厂房原值为16,919.56万元，考虑抵押折扣等因素，后续获得银行借款的空间有限。在本次股权融资实施之前，为不影响项目进度，公司可先期利用银行借款解决部分前期建设资金需要。

（四）本次募集资金投资项目采用股权融资，虽然摊薄净资产收益率，但有利于股东利益最大化

本次募集资金投资项目拟在公司设立营运中心，并在佛山、长春、上海、成都四个公司“贴厂基地”周边辐射的12个重点城市建设110家连锁经营的汽车售后市场2S店，大力发展汽车售后维修保养业务项目，建设期为3年，建设期的各年投入分别为39,291.50万元、37,291.50万元和17,167.00万元，根据本次募集资金投资项目的效益测算，建设期第一年处于投入和品牌宣传期，建设期后两年实现的效益分别为5,037.80万元和10,075.60万元，达产后实现的效益为15,113.40万元。以2013年末公司财务数据为基准，静态模拟测算本次募集资金投资项目采用债务融资和股权融资两种方式下对公司每股收益和净资产收益率的影响，具体如下：

单位：万元

项目	2013年基准数据	债务融资方式			股权融资方式
		建设第一年	建设第二年	建设第三年	建设第一年	建设第二年	建设第三年
负债增加	27,499.16	39,291.50	37,291.50	17,167.00	-	-	-
当年度净资产增加	150,123.16	-2,750.41	-323.01	3,513.10	92,178.34	5,724.48	10,075.60
影响当年损益	15,985.07	-2,750.41	-323.01	3,513.10	2,178.34	5,724.48	10,075.60
增加股本	32,000.00	-	-	-	10,000.00	-	-
每股收益	0.50	0.41	0.49	0.61	0.43	0.52	0.62
净资产收益率	10.65%	8.98%	10.65%	12.95%	7.50%	8.75%	10.10%

注：(1)净资产收益率指摊薄净资产收益率；(2)负债融资按年利率7%计算利息费用；（3）股权融资为新增发行10,000万股，融资净额为扣除发行费用后约90,000万元；（4）假设使用未投入的闲置募集资金购买年化收益率4%的保本保收益银行理财产品。

从上述对比看出，本次募集资金投资项目采用股权融资方式和采用债务融资方式在未来三年一定程度上均会摊薄净资产收益率。尽管采用股权融资投入本次募投项目未来的净资产收益率略低于债务融资，但采用股权融资更有利于公司快速扩大经营规模、改善财务结构、提高每股收益和保护中小股东利益，具体如下：

1、采用长期债务融资不利于本次募集投资项目的快速实施

根据交通运输部等10部委2014年9月18日下发的《关于征求促进汽车维修业转型升级提升服务质量的指导意见》，明确指出要鼓励通过规模化、品牌化发展，实现汽车维修服务的连锁经营，汽车维修行业未来规模化、品牌化、连锁化将成为趋势，公司将积极利用行业政策和现有业务基础快速切入汽车售后维修保养行业，但受制于债务融资额度的局限性，因此需要本次非公开发行股票募集资金投入该项目。

2、有利于中小股东利益最大化

由于该项目建设期需要三年，如果采用股权融资，每股收益将高于采用债务融资，有利于中小股东利益最大化。

3、增加每股净资产，降低公司财务风险

本次发行前以2013年末合并报表为基准计算的每股净资产为4.69元/股，假设不考虑2013年度分红等因素，发行后每股净资产为5.72元/股，较发行前增加1.03元/股；假设公司可以获得足够的银行借款，根据公司2013年的财务数据静态模拟测算，公司资产负债率将达到44.63%，在同行业上市公司中资产负债率处于偏高水平，偿债风险加大。

特此公告！

广东德联集团股份有限公司董事会

二〇一四年十二月三日