股票简称：新兴铸管 股票代码：000778 公告编号：2014-39

新兴铸管股份有限公司

第六届董事会第二十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新兴铸管股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年11月26日以电话和书面方式发出第六届董事会第二十九次会议通知，会议于2014年12月2日，在北京财富中心A座27层第一会议室召开。会议由董事长刘明忠主持，公司全部9名董事均出席会议。公司全体监事会成员及部分其他高管人员列席了会议。会议按照会议通知所列议程进行，会议召集、出席会议董事人数、程序等符合有关法律法规和公司章程规定。会议就公司有关重大事项进行认真审议，作出如下决议：

一、审议通过了《关于投资印尼镍铁项目的议案》，授权经理层办理后续手续。

公司计划与琦韵投资控股有限公司共同出资在新加坡设立新兴琦韵投资控股有限公司（英文名Xinxing Qiyun Investment Holdings Pte Ltd，简称“XQ公司”），由XQ公司与印尼Harita集团公司（PT. Harita Jayaraya）、新加坡Corsa Investments Pte. Ltd.（简称“CI公司”）合作在印度尼西亚通过增资重组Harita集团公司所属PT Megah Surya Pertiwi公司（简称“MSP公司”），并以重组后的MSP公司为载体在印度尼西亚奥比岛共同投资建设镍铁生产基地，生产镍铁合金，充分发挥印尼Harita集团所属奥比岛镍矿资源优势及各方资源优势，以实现满意的投资回报。

MSP公司是印尼Harita集团公司为投资建设镍铁冶炼生产工厂专门设立的项目公司，目前该公司已获得印尼政府就投资建设镍铁冶炼生产项目的相关部分批文和许可。印尼Harita集团公司在印度尼西亚奥比岛拥有独立成熟的镍矿，其矿区已开采约400万吨镍铁矿。该矿区已探明镍矿储量达8000多万吨，预计总储量达到2-3亿吨，平均矿石品位1.5～2.5%，能满足长期生产运行使用。该镍矿将适时注入合资的MSP公司。

公司拟以全资子公司新兴铸管（新加坡）有限公司与新加坡琦韵投资有限公司共同出资在新加坡设立Xinxing Qiyun Investment Holdings Pte Ltd.，分别持股60%、40%。XQ与Harita公司、Corsa Investments Pte. Ltd.共同增资重组MSP公司，三方的股份分别为50%、30%、20%。

MSP公司一期规模设计产能为19万吨/年，产出的镍铁含镍量为11%以上。MSP公司一期投资总额约为3.5亿美元，其中30%由各方股东出资，其余通过项目融资解决。按比例公司需要投资3150万美元，约合人民币1.94亿元。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

有关该事项的详细内容，请见公司当日发布的相关公告。

二、审议通过了《关于合资组建山西新光华铸管有限公司的议案》，授权经理层办理后续手续。

公司拟与山西光华铸管有限公司（简称“光华铸管”）共同出资设立山西新光华铸管有限公司（简称“山西新光华”）,已达到整合双方资源，扩大铸管产品市场，发挥资产规模效益的目的。山西新光华注册资本10,000万元，本公司以现金出资6,000万元，持有山西新光华60%股权；光华铸管以现金出资4,000万元，持有山西新光华40%股权。山西新光华成立后，光华铸管将其注册商标转让给本公司，转让价格将在之后的评估价值基础上协商确定。光华铸管还需与本公司和山西新光华按合作协议的约定签署《铸管包销协议》，各方按该协议的约定进行产品包销。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

有关该事项的详细内容，请见公司当日发布的相关公告。

三、审议通过了《关于发起设立产业并购基金的议案》及拟签署的《产业并购基金项目合作框架协议书》，授权经理层办理后续手续。

为进一步推动本公司产业转型升级及资产优化的进程，拟与重庆宸西股权投资基金管理有限公司（简称为“宸西投资”）共同发起和募集设立产业并购基金。产业并购基金将通过投资和提供增值服务实现资本增值，为本公司产业转型升级的战略目标服务，为合作方及出资者获取满意的回报，实现公司的持续发展。

产业并购基金由宸西投资发起并作为普通合伙人进行管理，本公司为并购基金的有限合伙人。除本公司和宸西投资的出资外，其余部分由本公司通过增信方式向专业投资机构和金融机构募集并根据项目进展情况募集或融资。产业并购基金规模暂定为不超过人民币75亿元，按母子基金架构设计，以产业并购基金作为母基金，本公司以认购母基金和（或）子基金的方式对基金出资，本公司的出资合计最高不超过人民币20亿元，宸西出资不少于认缴基金份额的0.25%。

并购基金根据项目实施的进展分期募集到位。并购基金所投资项目须本公司参与论证，并得到本公司认可方由本公司提供増信。本公司对产业并购基金所投资项目在投委会上有一票否决权。

产业并购基金通过投资和提供增值服务实现资本增值，为新兴铸管产业转型升级的战略目标服务，为合作方及出资者获取满意的回报，投资目标主要为：

1）支持新兴铸管实施300万吨铸管产能布局规划的战略目标。包括但不限于并购相关铸管企业或具有发展铸管潜力的企业，以进一步提高公司铸管市场竞争力；

2）围绕新兴铸管的转型升级，支持和帮助新兴铸管实现以水务和燃气管网类为主导的基础设施运营商的战略目标，包括但不限于协助设立水务管网投资专项基金，其从市场或者其他合法渠道收购该类资产或股权，成为该类资产的战略投资人。

3）围绕新兴铸管的转型升级，投资具有较大的投资价值和升值空间的新能源、新材料、新技术及超值物业资产等项目；

4）围绕企业的并购重组、资产注入、资本运作等事项，参与投资上市公司股权投资、国企改制、债务重组等项目。

5）可认购低风险、收益稳定、安全性能高的资管计划、银行理财、信托计划及受益权等金融产品。

产业并购基金投资项目存续期最长不超过5年。产业并购基金所投资项目通过下述机制退出，一是通过定向增发、收购等方式注入新兴铸管实现退出；二是通过市场转让项目或项目收益权等实现退出。

产业并购基金收益分配方式：基金全部收益在扣除基金成本后，由有限合伙人和普通合伙人按8:2分成，基金成本包括基金的投资直接成本、增信费、基金运行费用。本公司对并购基金因增信收取不超过20%的项目收益，具体比例另行商议。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

有关该事项的详细内容，请见公司当日发布的相关公告。

四、审议通过了《关于对新能装备公司增资的议案》，授权经理层办理后续手续。

新兴重工集团有限公司（简称“新兴重工”）拟以现金1.5亿元增资新兴能源装备股份有限公司（简称“新能装备”），用于新能装备智能高效高压气体装备工艺技术的研发与应用项目。

新能装备正在实施的智能高效高压气体装备工艺技术的研发与应用项目的发展前景看好，该项目的实施将有利实现以下总体目标：在自主研发的超大口径旋压技术和蓄热式高效燃烧技术，整体技术水平达到国际先进水平、填补国际空白的基础上，积极实施超大口径高压无缝气瓶拖车，超大口径地下储气井，集装管束、智能化危险品运输集成平台，智能化气瓶拖车移动检测车，LNG低温运输车和L-CNG加气站、储运加（STF）一体化装备等天然气储运及输配装备项目，服务于我国能源结构调整和节能减排战略，满足日益增长的天然气快速增长的市场需求，引领天然气储运装备向大口径化、轻量化、智能化的方向发展，打造国内最大、产品系列最全的燃气储运装备制造基地。该项目完成投产后正常年销售收入153,000万元，年均利润总额30,232.9万元，项目全投资财务内部收益率为24.11%（税后），投资回收期为6.31年(含建设期),项目盈利能力较好，项目抗风险能力较强。

鉴于新能装备处于良好的发展态势，公司拟按股权对应比例和新兴重工对新能装备进行同比例增资，即增资1亿元。

本公司与新兴重工的控股股东同为新兴际华集团有限公司，此交易事项涉及共同投资之关联交易，本议案提交董事会审议之前得到了公司独立董事的认可，同意提交董事会审议，并就该事项发表了独立意见。独立意见认为：公司按股权对应比例与新兴重工对新能装备进行同比例增资事项涉及的关联交易符合相关法律法规的规定，体现了公开、公平和公正的原则。表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东利益。

公司保荐机构财通证券股份有限公司已就该交易事项进行了核查，并已出具核查意见。

因涉及关联交易，关联方董事刘明忠、孟福利和张同波回避表决。

表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。

有关该事项的详细内容，请见公司当日发布的相关公告。

特此公告

新兴铸管股份有限公司董事会

二○一四年十二月六日

股票简称：新兴铸管 股票代码：000778 公告编号：2014-40

新兴铸管股份有限公司关于出资1.94亿元

投资印尼镍铁项目（一期）的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、该项目涉及境外投资。印尼当地的劳工政策、投资政策、劳动力市场供应状况等政策环境变动对本项目会产生较大影响；投资项目实施过程中，存在因当地政策变化导致施工期延长、对政策理解不到位致投资成本大幅上升等使建设期的成本控制失控的风险；合作对方履约能力不够也会使项目面临不能按计划进度实施的风险；同时，鉴于本公司通过XQ公司持有MSP公司50%的股权实现控制，若MSP公司另两方股东形成一致行动，存在本公司不能实质控制MSP公司的风险。特此提醒投资者注意上述风险因素，公司会根据项目进展情况及时进行阶段性披露，提请广大投资者关注后续披露。

2、该项目为一期工程项目，二期工程实施前，公司将另行报请董事会审议决定。

3、该项目中涉及Harita公司之奥比岛矿山全部收益权按评估价值协商定价注入MSP公司事宜，在实施前将另行报请董事会审议决定。

一、对外投资概述

公司计划与琦韵投资控股有限公司（简称“琦韵投资”）共同出资在新加坡设立新兴琦韵投资控股有限公司（英文名Xinxing Qiyun Investment Holdings Pte Ltd，简称“XQ公司”），由XQ公司与印尼PT. Harita Jayaraya（中文名称：哈利达集团公司，简称“Harita公司”）、新加坡Corsa Investments Pte. Ltd.（简称“CI公司”）合作在印度尼西亚通过增资重组Harita集团公司所属PT Megah Surya Pertiwi公司（简称“MSP公司”），并以重组后的MSP公司为载体在印度尼西亚奥比岛共同投资建设镍铁生产基地，生产镍铁合金，充分发挥印尼Harita集团所属奥比岛镍矿资源优势及各方资源优势，以实现满意的投资回报。

该项目预计总投资52.63亿元人民币，分两期建设。一期建设年产19万吨的矿热炉生产线，固定资产投资为19.26亿元，流动资金为1.29亿元。二期建设年产57万吨的生产线，最后建成年产76万吨镍铁的炼钢、轧钢车间及配套设施。

MSP公司一期投资总额约为3.5亿美元，其中30%由各方股东投入，总计股东投入为10500万美元。按持股比例，本公司通过全资子公司铸管新加坡持有XQ公司60%股权，XQ公司拟增资持有MSP公司50%股权，本公司需要投入3150万美元（10500×60%×50%=3150），约合人民币1.94亿元。

公司出资1.94亿元投资MSP公司建设一期镍铁项目事项已经2014年12月2日召开的第六届董事会第二十九次会议审议通过。

根据相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易无需提交股东大会审议。

二、交易各方的基本情况

一）与琦韵投资合资设立XQ公司

本公司之出资主体：新兴铸管（新加坡）有限公司

1、企业名称：新兴铸管（新加坡）有限公司

2、企业性质：私营股份有限公司

3、住所：新加坡

4、设立时间：2014年10月16日

5、股东情况：本公司持有该公司100%的股权。

6、新兴铸管（新加坡）有限公司目前尚未开展经营业务。

交易对方：琦韵投资控股有限公司

1、企业名称：琦韵投资控股有限公司（QIYUN INVESTMENT HOLDINGS PTE .LTD）

2、企业性质：私营股份有限公司

3、住所：新加坡

4、法定代表人：赵建锋（Zhao Jianfeng）

5、设立时间：2014年4月21日

6、股东情况：赵建锋（自然人）持有琦韵投资100%的股权，为该公司的实际控制人。

7、与本公司关系：与本公司及本公司国有法人股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

8、琦韵投资控股有限公司目前尚未开展经营业务。

二）增资重组MSP公司

本公司出资主体：XQ公司

1、企业名称：新兴琦韵投资控股有限公司（拟设立，英文名Xinxing Qiyun Investment Holdings Pte Ltd.，以工商登记为准）

2、企业性质：有限责任公司

3、住所：新加坡

4、设立时间：待设立

5、股东情况：铸管新加坡持有60%股权，琦韵投资持有40%股权。本公司为该公司的实际控制人。

6、与本公司关系：为本公司全资子公司铸管新加坡之控股子公司。

交易对方1：印尼Harita公司（PT. Harita Jayaraya）

1、企业名称：PT. Harita Jayaraya

2、企业性质：私营股份有限公司

3、住所：印尼雅加达

4、法定代表人：林继盛

5、设立时间：1973年12月

6、经营范围：贸易、矿业、服务业、工业、建筑业、运输业

7、资产和经营状况：截止2013年末，该公司总资产32884.30万美元，净资产6476.44万美元，2013年度，该公司实现营业收入5609.04万美元。

8、与本公司关系：与本公司及本公司国有法人股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

交易对方2：Corsa Investments Pte. Ltd.

1、企业名称：Corsa Investments Pte. Ltd

2、企业性质：私营股份有限公司

3、住所：新加坡 10 ANSON ROAD #11-06 INTERNATIONAL PLAZA SINGAPORE(079903)

4、设立时间：2014年4月

5、股东情况：新加坡REDIANT STANCE HOLDINGS PTE.LTD.持有该公司100%的股权，实际控制人为新加坡人TAY YEW BENG PETER。

6、经营范围：投资及投资管理。

7、与本公司关系：与本公司及本公司国有法人股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

8、该公司目前尚未开展经营业务。

三、标的公司基本情况

标的公司一：XQ公司，基本情况见“二、交易各方基本情况”之XQ公司

标的公司二：MSP公司

1、公司名称：PT Megah Surya Pertiwi公司

2、公司注册资本：1000亿卢比（折合美元813万元），分为10万股/每股100万卢比。实际已到位出资250亿卢比/2.5万股（折合美元203.25万美元）

3、成立日期：2013年5月

4、经营范围：镍矿的冶炼、提炼；冶炼镍矿的产品买卖；进出口；国内大型贸易。

5、股东情况：PT Citra Duta Jaya Makmur（董事长为Lim Hariyanto Wijaya Sarwono）持有MSP公司18,750股/75%股权；PT Duta Raya Mineral（董事长为LIM GUNAWAN HARIYANTO）持有MSP公司6,250股/25%股权。现实际控制人为Harita公司。

6、公司其他情况

MSP公司是印尼Harita公司为投资建设镍铁冶炼生产工厂专门设立的项目公司，目前，该公司除就镍铁冶炼生产工厂筹建业务外，没有发生其他经营和业务。目前该公司已获得印尼政府就投资建设镍铁冶炼生产项目的相关部分批文和许可。

印尼Harita公司在印度尼西亚奥比岛拥有独立成熟的镍矿，其矿区已开采约400万吨镍铁矿。该矿区已探明镍矿储量达8000多万吨，预计总储量达到2-3亿吨，平均矿石品位1.5～2.5%，能满足长期生产运行使用。该镍矿将适时注入合资的MSP公司。

7、项目的前景

印尼禁矿令的颁布，禁止镍矿出口使我国镍金属出现13万吨左右的缺口；短期内在中国，镍铁的刚性需求和镍铁资源的严重短缺就形成了不可避免的矛盾。国内不锈钢需求量增加，依靠镍矿生产的不锈钢也将会出现大幅度上涨；印尼合作方具备资源优势，已探明镍矿储量达八千多万吨，预计总储量达到2亿吨，能满足长期生产运行使用。

本项目产品市场需求量呈稳步增长趋势，原材料来源充足。建设用地周边自然、社会环境较好，项目建设、生产对环境无不利影响，基本建设条件能满足本项目的需要。

8、PT Megah Surya Pertiwi公司目前尚未开展经营业务。

9、增资前后股权结构情况

股东	增资前/股权比例	增资额	增资后/股权比例
Harita公司	203.25万美元/100%	2946.75万美元	3150万美元/30%
XQ公司		5250万美元	5250万美元/50%
CI公司		2100万美元	2100万美元/20%

四、项目框架协议的主要内容

1、合作框架和MSP公司的重组

由新兴铸管全资子公司新兴铸管（新加坡）有限公司（简称“铸管新加坡”）与琦韵投资共同出资，依据新加坡法律，在新加坡设立Xinxing Qiyun Investment Holdings Pte Ltd.。XQ公司总出资额5250万美元，其中注册资本1500万美元；其中本公司通过铸管新加坡出资3150万美元，持有900万美元股权，琦韵投资出资2100万美元，持有600万美元股权。

XQ公司再与Harita公司、新加坡CI公司共同增资重组MSP公司。

增资重组后MSP公司的各方股东总出资额为10500万美元，其中注册资本为3,000万美元。其中XQ公司出资5250万美元，持有MSP公司1,500万美元/50%股权； Harita公司出资到3150万美元（扣除已出资203.25万美元，实际增资2946.75万美元），持有MSP公司900万美元/30%股权；CI公司出资2100万美元，持有MSP公司600万美元/20%的股权。

MSP公司一期投资总额约为3.5亿美元，其中10500万美元/30%由各方股东出资，其余由Harita公司协助MSP公司通过银行贷款解决，如需要股东提供担保的，股东按持股比例提供担保。

增资重组后，MSP公司更名为“新兴印尼镍业有限公司”（暂定名）

2、其他商务安排

2.1 XQ负责组建团队对MSP公司的建设及日常生产经营进行管理。

2.2 Harita公司负责以其所属奥比岛镍矿生产基地为MSP公司的生产提供镍矿原料，保证MSP公司生产经营所需镍矿石供应，并保证优先供应。

Harita公司供应给MSP公司的镍矿价格按以下定价机制确定：以伦敦交易所LME镍价18000点为基础，含镍量1.8%的镍矿价格为34.96美元/吨。

各方同意将Harita公司所属奥比岛镍矿全部矿权的全部经济收益权在适当的时候（MSP公司一期工程正式投产后的18个月内）以协议方式置入MSP公司。其置入镍矿的价值以符合国际标准JORC的储量为基数，聘请各方认可的国际第三方评估机构进行价值评估，以价值评估报告为基础协商确定。

2.3特别安排

鉴于将Harita公司所属奥比岛镍矿全部矿权的全部经济收益权置入MSP公司是各方共同合作的基础和必要条件，当各方就其价值确定未能达成一致时，对此，作出特别安排如下：XQ公司有权选择继续合作或退出MSP公司，Harita公司确保当XQ公司有权选择退出MSP公司时收购其股份。收购该等股份的价格按以下两种方式中孰高确定：

① 聘请各方认可的国际第三方评估机构对XQ公司所持MSP公司股权进行的评估价值；

② XQ公司对MSP公司股权投资从实际投入时间开始计算的年化投资收益率为8%，惟有XQ公司从MSP公司已收取的任何股息作出扣除。

3、各方所需履行的义务

Harita公司的协助义务：

在印尼境内重组MSP公司所需办理的全部审批及登记手续均由Harita公司进行项目建设负责办理。相关政府机关及第三方收取的费用由Harita公司先行垫付，待MSP公司重组完毕后由MSP公司承担。

如MSP公司需要购买土地，Harita公司负责协助MSP公司购买MSP公司所需土地。Harita公司应尽最大努力为MSP公司争取优惠的购买价格。就MSP公司在印尼境内进行的工程建设，Harita公司负责根据MSP公司需求提供协助。

新兴铸管的协助义务：

新兴铸管负责MSP公司的建厂方案的规划设计、招标订货及实施的组织工作。为执行该项事务需支出的费用，在MSP公司重组完成之前，由琦韵及Harita公司先行垫付，待MSP公司重组完成后，由MSP公司承担。

4、争议的解决

凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应当尽量通过友好协商或者协调解决。经过协商或者调解无效的，应提交新加坡国际仲裁中心，按照申请仲裁时该中心届时有效的仲裁规则在新加坡进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

五、该交易及项目实施的目的和对本公司的影响

该交易项目具备产品选型好，技术含量高，选用设备先进，工艺水平达到国内同行业领先等优点，项目选择在矿山就地建设冶炼工厂可以最大限度的降低物流成本和处理冶炼废渣成本，具有较强的产品竞争优势。项目的实施能有效拓展公司产品品种、提高产能、形成新的经济增长。

公司可以通过与新加坡和印尼的公司合作，在投资相对较少的情况下，控制一个镍矿储量丰富的矿山，并且能够有效整合各方的资源优势，最大限度的实现投资回报。鉴于该项目实施地为境外，可能存在一定的政策风险和市场风险。公司将对所有拟投资项目进行充分的投资分析和测算，充分考虑相关风险和相应的风险规避措施。该交易完成后MSP公司将成为本公司控股子公司，并纳入本公司的财务报表合并范围。该交易事项不会对公司2014年度的经营业绩产生大的影响。

六、备查文件目录

第六届董事会第二十九次会议决议

特此公告

新兴铸管股份有限公司董事会

二○一四年十二月六日

股票简称：新兴铸管 股票代码：000778 公告编号：2014-41

新兴铸管股份有限公司关于合资组建

山西新光华铸管有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

新兴铸管股份有限公司(简称“公司”或“本公司”)为整合双方资源，扩大铸管产品市场，发挥资产规模效益，拟与山西光华铸管有限公司（简称“光华铸管”）共同出资在山西省文水县设立山西新光华铸管有限公司（简称“山西新光华”或“合资公司”），并拟签订合作协议。

合资公司注册资本10,000万元，本公司以现金出资6,000万元，持有山西新光华60%股权；光华铸管以现金出资4,000万元，持有山西新光华40%股权。山西新光华成立后，光华铸管将其注册商标转让给本公司，转让价格在评估价值基础上协商确定。光华铸管还需与山西新光华按合作协议的约定签署《铸管包销协议》，各方按该协议的约定进行产品包销。

本公司通过受让光华铸管之注册商标，该注册商标为铸管产品商标，实现公司铸管产品的多品牌营销，根据不同质量要求生产铸管产品，实现公司铸管产品主要在大中城市的供水领域使用向小城市和村镇的供水领域拓展，延伸公司铸管产品使用领域，拓宽公司铸管产品适用范围。同时通过整合光华铸管的销售网络，实现公司铸管产品销售的一体化，提升公司应对市场变动的能力和铸管产品的竞争能力。

该事项已经2014年12月2日召开的第六届董事会第二十九次会议审议通过。

根据相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易无需提交股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

1、企业名称：山西光华铸管有限公司

2、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

3、住 所：山西省吕梁文水县南武乡东庄村

4、法定代表人：侯海刚

5、注册资本：51,888万元

6、营业执照注册号：141121200006810

7、设立时间：2006年8月25日

8、经营范围：装备制造及安装（离心球墨铸管、灰铁排水管、复合管材的生产和销售及安装），铸件及管件、液压件、汽配件的生产和销售；烧结、球团的生产和销售；自备发电及销售；自产产品的出口业务、原辅材料的进口业务；焦炭经销；道路普通货物运输；生铁、矿粉、胶圈经销。

9、主要股东：自然人侯海刚持有光华铸管96.84%股权，自然人孟德邦持有光华铸管2.52%股权，自然人张春生持有光华铸管0.64%股权。

10、与本公司关系：与本公司及本公司国有法人股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、拟设立的合资公司基本情况

1、企业名称：山西新光华铸管有限公司（暂定名，以工商登记机关核准为准）

2、企业类型：有限责任公司

2、住 所：山西省文水县

3、注册资本：人民币10,000万元

4、经营范围：离心球墨铸铁管及其配套管件、胶圈的生产和销售，与铸管生产用相关材料的销售。

5、出资比例和方式：本公司以现金出资6,000万元，占注册资本的60%；光华铸管以现金出资4,000万元，占注册资本的40%。

四、此次合资方案的主要内容

1、合作方案

双方共同出资在山西省文水县成立一家有限责任公司，名称暂定为“山西新光华铸管有限公司”。

山西新光华成立后，光华铸管将其注册商标（第4775129号图形商标）转让给本公司，转让价格在评估价值基础上协商确定。相应的本公司将该注册商标和新兴铸管的注册商标（第850324号、4764913号、4764914号图形商标）无偿授权山西新光华使用。

同时，光华铸管的销售网络及销售系统人员全部转入本公司，相关人员与原单位解除劳动合同，与本公司签署劳动合同，全部人员并入本公司销售系统，由销售系统进行统一工作安排。

山西新光华成立后，光华铸管需与本公司和山西新光华签署《铸管包销协议》，各方按该协议的约定进行产品包销。

2、公司注册和管理机构安排

山西新光华注册资本为人民币1亿元，其中本公司以现金出资6000万元，持有山西新光华60%股权；光华铸管以人民币现金4000万元，持有山西新光华40%股权。双方出资于山西新光华登记日后的一个月内完成缴付。

山西新光华设立董事会，董事共五名，其中本公司推荐人员三名，光华铸管推荐人员两名。光华铸管推荐人员担任公司董事长，本公司推荐人员担任公司总经理和法定代表人、财务总监。

山西新光华设立监事会，监事共三名，其中本公司推荐人员一名，光华铸管推荐人员一名，山西新光华职工代表一名，由本公司推荐人员担任监事会主席。

山西新光华税后可分配利润根据双方的股权比例进行分配，每年具体分配数额由双方股东根据公司当年经营状况协商确定。

3、产品包销

1）基本原则

山西新光华成立后，与光华铸管按合作协议之前条款的约定签署《铸管包销协议》，光华铸管按新光华要求的品种、质量、数量生产铸管产品，并保证除了依据《铸管包销协议》生产的铸管产品之外，不另行生产、销售铸管产品。

依据《铸管包销协议》进行生产的铸管产品由山西新光华对原料进厂、生产监造、仓储管理、装车发运全过程的质量监造。甲方的质量监造并不代替乙方对最终产品的制造质量负全责。

依据《铸管包销协议》生产的铸管产品，标识由山西新光华确定。铸管结算价在《铸管包销协议》中予以明确。

2）包销协议之定价和结算

定价：双方协商达成的定价原则是以光华铸管制造成本加上适当的费用形成光华铸管与山西新光华的结算价格，山西新光华的销售价格按本公司各销售分公司与其他铸管生产单位同样的结算价格执行。双方测算确定了2014年12月1日的基础结算价格，以后根据矿石价格指数、焦炭价格指数进行调整，在根据公式计算指数价格变动超过3%之后相应调整该结算价格。

结算：光华铸管交付产品后十个工作日，山西新光华向光华铸管预结算货款的90%；每月25号光华铸管结算日，山西新光华按实际开票金额结清余款。考虑到市场铸管销售实际回款周期为3个月左右，对于山西新光华提前支付给光华铸管的货款，光华铸管将在约定的基础结算价格基础上另行给予适当优惠，直接从结算价格扣减，具体金额在购销合同中商议确定。

五、设立合资公司的目的和对本公司的影响

通过与光华铸管合作设立合资公司有利于整合光华铸管品牌及其销售渠道，充分利用现有资源，实施多品牌营销策略，实现公司战略拓展目标；有利于充分发挥本公司品牌及规模优势，拓展公司产品在西北区域的市场份额；有利于稳定西部市场资源，发挥资产规模效益，为本公司300万吨铸管布局奠定基础。

本项合作完成后，双方在产品质量、销售系统人员转入本公司后与本公司的销售等理念方面都存在一定期间的磨合。若融合不好，会对本公司销售系统产生一定的不利影响，进而影响公司产品在部分地区的销售，但不会对公司铸管产品的营销产生大的不利影响。特此提请广大投资者注意前述风险。

六、备查文件目录

第六届董事会第二十九次会议决议

特此公告

新兴铸管股份有限公司董事会

二○一四年十二月六日

股票简称：新兴铸管 股票代码：000778 公告编号：2014-42

新兴铸管股份有限公司

关于发起设立产业并购基金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司拟以有限合伙人身份参与发起设立产业并购基金，签署《产业并购基金项目合作框架协议书》。基金后续选定投资项目将按公司章程规定另行提交董事会审议决定；

2、该交易涉及后续投资项目的选择具有不确定性。若该交易的后续进展情况未达到交易目标，公司有权放弃此次交易；

3、本公司对各具体项目的投资决策将按本公司相关投资决策审批程序办理和公告,公司将根据并购基金发起设立进程及时披露相关信息。

特此提请广大投资者注意投资风险。

一、本次交易概述

为进一步推动新兴铸管股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）产业转型升级及资产优化的进程，本公司拟与重庆宸西股权投资基金管理有限公司（简称为“宸西投资”）共同发起和募集设立产业并购基金，借助资本市场，实现持续发展。

产业并购基金由宸西投资发起并作为普通合伙人进行管理，本公司为并购基金的有限合伙人。

并购基金根据项目实施的进展分期募集到位。并购基金所投资项目须本公司参与论证，并得到本公司认可方由本公司提供増信。本公司对产业并购基金所投资项目在投委会上有一票否决权。

产业并购基金投资项目存续期最长不超过5年。产业并购基金所投资项目通过下述机制退出，一是通过定向增发、收购等方式注入新兴铸管实现退出；二是通过市场转让项目或项目收益权等实现退出。

产业并购基金收益分配方式：基金全部收益在扣除基金成本后，由有限合伙人和普通合伙人按8:2分成，基金成本包括基金的投资直接成本、增信费、基金运行费用。 本公司对并购基金因增信收取不超过20%的项目收益，具体比例另行商议。

该交易及《产业并购基金项目合作框架协议书》已经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过。

根据相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需提交股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

1、企业名称：重庆宸西股权投资基金管理有限公司

2、企业性质：有限责任公司

3、住所：重庆市渝北龙兴镇迎龙大道19号

4、法定代表人：贾根群

5、注册资本：500万元

6、营业执照注册号：500905000781038

7、设立时间：2014年5月19日

8、经营范围：股权投资管理、咨询及同类相关业务；发起设立股权投资企业。

9、股东情况：上海钧阳投资有限公司持有宸西投资60%的股权，贾根群持有宸西投资20%的股权，吴江持有宸西投资20%的股权。

10、与本公司关系：与本公司及本公司国有法人股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

11、重庆宸西股权投资基金管理有限公司目前尚未开展经营业务。

三、《产业并购基金项目合作框架协议书》主要内容

协议的甲方为本公司，乙方为宸西投资。

（一）基金的设立、规模及管理

产业并购基金由乙方发起并作为普通合伙人进行管理，甲方为并购基金的有限合伙人。除甲方和乙方的出资外，其余部分由甲方通过增信方式向专业投资机构和金融机构募集并根据项目进展情况募集或融资。

产业并购基金规模暂定为不超过人民币75亿元，按母子基金架构设计，以产业并购基金作为母基金。甲方对母基金和（或）子基金的出资合计最高不超过人民币20亿元，乙方的出资不少于母基金总份额的0.25%。

产业并购基金根据项目实施的进展分期募集到位。

产业并购基金实行投资委员会管理制，产业并购基金所投资项目须经投资委员会审议通过，且得到甲方代表认可后方可实施。产业并购基金投资委员会设5-7人，其中甲方2人，甲方对产业并购基金的投资项目具有一票否决权。

（二）基金的投资目标

产业并购基金通过投资和提供增值服务实现资本增值，为甲方产业转型升级的战略目标服务，为合作方及出资者获取满意的回报，投资目标主要为：

1、支持甲方实施300万吨铸管产能布局规划的战略目标。包括但不限于并购相关铸管企业或具有发展铸管潜力的企业，以进一步提高公司铸管市场竞争力；

2、围绕甲方的转型升级，支持和帮助甲方实现以水务和燃气管网类为主导的基础设施运营商的战略目标，包括但不限于协助设立水务管网投资专项基金，其从市场或者其他合法渠道收购该类资产或股权，成为该类资产的战略投资人；

3、围绕甲方的转型升级，投资具有较大的投资价值和升值空间的新能源、新材料、新技术及超值物业资产等项目；

4、围绕企业的并购重组、资产注入、资本运作等事项，参与投资上市公司股权投资、国企改制、债务重组等项目；

5、可认购低风险、收益稳定、安全性能高的资管计划、银行理财、信托计划及受益权等金融产品。

（三）特别约定

1、产业并购基金所选投的项目，以围绕甲方转型升级为主，其他项目投资为辅，甲方全过程派员参与所投资项目的论证并认可以及项目管理；

2、甲方为产业并购基金总规模75亿元的募集提供增信，期限为三到五年，并购基金根据所投资项目分期募集资金，逐项投入，单独管理与核算。

3、甲方依据具体投资项目的合作协议，获取其出资对应的股权投资收益，以及因增信获取不超过20%的项目收益，具体比例另行商议。

4、产业并购基金收益分配原则：基金全部收益在扣除基金成本后，由有限合伙人和普通合伙人按8:2分成，基金成本包括基金的投资直接成本、增信费、基金运行费用。

（四）基金退出机制

1、通过定向增发、收购等方式注入甲方实现退出；

2、通过市场转让项目或项目收益权等实现退出。

（五）基金运作项目的退出时限

单个项目的退出期限，原则上为 3+2 年，最长不超过5年。期间，产业并购基金可自行筹资偿还融资并解除甲方的增信（单个项目或全部）。

四、本次交易的目的和影响

本次交易将进一步推动本公司产业转型升级及资产优化的进程，产业并购基金将通过投资和提供增值服务实现资本增值，为本公司产业转型升级的战略目标服务，为合作方及出资者获取满意的回报，实现公司的持续发展。

特此公告

新兴铸管股份有限公司董事会

二○一四年十二月六日

股票简称：新兴铸管 股票代码：000778 公告编号：2014-43

新兴铸管股份有限公司关于公司对子公司

新能装备进行增资的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

新兴能源装备有限公司（简称“新能装备”）为新兴铸管股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的参股子公司，本公司现持有新能装备36%的股权；公司控股股东新兴际华集团有限公司的子公司新兴重工集团有限公司（简称“新兴重工”）现持有新能装备54%的股权；盛泽能源技术有限公司（简称“盛泽能源”）现持有新能装备10%的股权。

新兴重工拟以现金1.5亿元增资新能装备，用于新能装备智能高效高压气体装备工艺技术的研发与应用项目。依照新能装备公司章程，本公司及盛泽能源作为股东有同时对新能装备增资与否的选择权。

2014年12月2日，公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于对新能装备公司增资的议案》，决定以现金对新能装备按股权对应比例进行增资，即增资1亿元，并以本次董事会的决定参加新能装备召开的增资股东大会。本次增资完成后，如原各股东均按原持股比例进行增资，则本公司持股比例不变，仍旧持有新能装备36%的股权。该增资事项尚需新能装备召开股东大会后签署增资协议，待协议签署后公司将另行公告。

此交易事项涉及关联交易，议案提交董事会审议之前得到了公司独立董事的认可，同意提交董事会审议，并就该事项发表了独立意见。董事会在审议该事项时关联董事刘明忠、孟福利、张同波回避表决。

本次交易已构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易无需提交股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

交易对方1：

1、企业名称：新兴重工集团有限公司

2、企业性质：一人有限责任公司（法人独资）

3、注册地址：北京市丰台区南四环西路188号15区6号楼

4、法定代表人：范新有

5、注册资本：（人民币）70300万元

6、营业执照注册号：100000000040969

7、设立时间：2007年6月13日

8、主营业务：一般经营项目：实业投资；矿山成套设备、工程机械设备的生产和销售；钢铁冶炼和压延加工；有色金属制品、矿产品、锻压制品、给排水及燃气管道配件、大型铸件及其它铸造制品、汽车改装、特种改装车的技术开发、生产和销售；进出口业务；招标代理业务；与上述业务相关的设计、技术服务、技术管理、技术咨询、投资咨询与管理。

9、主要股东：新兴际华集团持有其100%的股权，新兴际华集团的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，新兴际华集团为国务院国有资产监督管理委员会直接管理的国有独资公司。

10、与本公司关系：新兴际华集团为该公司唯一股东和本公司控股股东。

11、资产及经营状况

截至2013年末，新兴重工总资产为748，298.41万元，净资产295,222.73万元（其中归属于母公司所有者的净资产224,480.12万元）；2013年度，实现营业收入2,417,524.81万元，营业利润20375.00万元，利润总额43,694.09万元，净利润38,647.44万元（其中归属于母公司所有者的净利润38,647.44万元）（以上数据已经立信会计师事务所审计）。

交易对方2：

1、企业名称：盛泽能源技术有限公司

2、企业性质：其他有限责任公司

3、注册地址：北京市丰台区南四环西路188号15区6号楼6层

4、法定代表人：黄重国

5、注册资本：5000万元

6、营业执照注册号：110000410297562

7、设立时间：2006年9月7日

8、主营业务：一般经营项目：研制、委托生产冶金、化工、清洁能源设备；开发节约能源技术；提供技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；销售自产产品；投资管理。

9、股东如下：

股东名称	持股比例
北京国伦伟业科技有限公司	51%
成都杭桥材料技术有限公司	41%
太原翔华原料物资有限公司	8%
合 计	100%

10、与本公司关系

与本公司及本公司国有法人股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、标的企业情况

1、企业名称：新兴能源装备股份有限公司

2、企业性质：股份有限公司（非上市）

3、注册地址：邯郸市开发区和谐大街99号

4、法定代表人：汪宇

5、注册资本：（人民币）22500万元

6、营业执照注册号：130400000011902

7、成立日期：1996年05月15日

8、主营业务：石油化工机械、冶金重型非标设备、矿山成套设备、焦化成套设备、铸造及其他机械设备等的设计、制造、安装、调试及技术开发；锻压制品、给排水及燃气管道配件、大型铸件及其他铸造制品的生产、销售；燃气储运成套设备及特种改装车、起重机械的设计、制造及技术开发等。

9、股东结构：该公司之54%的股权由新兴重工持有，10%的股权由盛泽能源持有，本公司持有新能装备36%的股权。

10、与本公司关系：新能装备为本公司参股子公司，本公司现持有新能装备36%的股权。

11、资产及经营状况

截至2014年9月30日，新能装备总资产181,182.92万元，总负债115,106.69万元，净资产为66,076.23万元；2014年1～9月，实现营业收入74,413.84万元，营业利润8,266.33万元，净利润7,348.33万元。

截至2013年末，新能装备总资产157,125.27万元，总负债98,397.37万元，净资产为58,727.90万元；2013年度，实现营业收入49,777.17万元，营业利润1,055.82万元，净利润4,253.60万元。（以上数据已经立信会计师事务所审计）

12、评估情况

以2013年12月31日为评估基准日，新能装备总资产账面价值157,125.27万元，总负债账面价值为98,397.37万元，净资产账面价值为58,727.90万元。根据中和评报字（2014）第BJV3051号评估报告，资产基础法评估结论为净资产评估价值65,846.75万元，增值额为7,118.85万元，增值率为12.12 %。收益法评估结论为净资产评估价值67,506.00万元，增值额为8,778.10万元，增值率为14.95%。评估机构建议选用资产基础法评估结论，即评估价值为65,846.75万元。

13、增资前后的持股情况

股东	增资前持股比例	盛泽能源同比例增资	盛泽能源不增资
新兴重工	54%	54%	55.65%
本公司	36%	36%	37.10%
盛泽能源	10%	10%	7.25%
合计	100%	100%	100.00%
对应合计股东权益（万元）	65,846.75	93,624.53	90,846.75

四、新能装备项目概况

1、项目名称：智能高效高压气体装备工艺技术的研发与应用。

2、建设地点：邯郸市经济开发区和谐大街99号。

3、建设内容：项目占地500亩，主要建设711智能装备生产线3条，铆焊车间、机加工车间、办公楼等生产和辅助设施，总建筑面积87635平方米。

4、总投资及构成：计划总投资6.93亿元(其中企业自筹2.2亿元，国有资本金2.08亿元，银行贷款2.65亿元),其中建设投资6.06亿元，铺底流动资金0.31亿元。

5、建设规模：

储存装备：储气井、储气瓶组、集装管束600台（套）

运输装备：陆路运输装备、海河运输装备、自装卸集装箱运输车1600台（套）

加注装备：液压子站、加气撬、储运加（STF）一体化装备400台（套）

保障服务装备：智能高效移动检测装备、移动检修车200台（套）

6、项目实施周期：项目建设期3年，达产期2年，起止日期：2012年10月-2017年12月。

7、总体目标：在自主研发的超大口径旋压技术和蓄热式高效燃烧技术，整体技术水平达到国际先进水平、填补国际空白的基础上，积极实施超大口径高压无缝气瓶拖车，超大口径地下储气井，集装管束、智能化危险品运输集成平台，智能化气瓶拖车移动检测车，LNG低温运输车和L-CNG加气站、储运加（STF）一体化装备等天然气储运及输配装备项目，服务于我国能源结构调整和节能减排战略，满足日益增长的天然气快速增长的市场需求，引领天然气储运装备向大口径化、轻量化、智能化的方向发展，打造国内最大、产品系列最全的燃气储运装备制造基地，全面提升我国能源装备水平，力促我国能源装备制造业升级。

8、经济效益：项目投产后正常年销售收入153,000万元，年均利润总额30,232.9万元，项目全投资财务内部收益率为24.11%（税后），投资回收期为6.31年(含建设期),项目盈利能力较好；同时，盈亏平衡分析表明，项目抗风险能力较强。项目财务上可行。

五、本次增资的目的和对本公司的影响

此次本公司对新能装备按股权对应比例进行增资，即增资1亿元。本次增资完成后，如原各股东均按原持股比例进行增资，本公司持股比例不变，仍旧持有新能装备36%的股权。此次新能装备的项目建设符合国家政策和发展方向，满足了国家对应能源结构调整的需求，且具有较好的投资收益；考虑到新能装备在筹划资本市场上市，如上市成功，增资将公司带来一定收益，本次增资符合本公司和广大投资者的利益；但同时，增资后所投资项目因种种原因可能无法达到预期投资效果，将会对本公司的本次增资产生损失。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2014年至披露日,本公司与控股股东新兴际华集团及其关联方累计发生的各类关联交易总金额为51,934.90万元，上述关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产5%以上标准，不需提交公司股东大会审议。

七、独立董事的意见

本公司独立董事已对该交易进行了事前审查认可，并对该交易发表独立意见认为：公司按股权对应比例跟随新兴重工对新能装备进行同比例增资事项涉及的关联交易符合相关法律法规的规定，体现了公开、公平和公正的原则。表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东利益。

八、备查文件目录

1、第六届董事会第二十九次会议决议；

2、独立董事的意见。

特此公告

新兴铸管股份有限公司董事会

二○一四年十二月六日