证券代码：600643 证券简称：爱建股份 公告编号：临2014－041

上海爱建股份有限公司

第六届董事会第15次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海爱建股份有限公司第六届董事会第15次会议通知于2014年11月28日发出，会议于2014年12月4日以现场会议方式在公司1302会议室召开，会议由董事长范永进先生主持。应出席董事9人，实际出席9人。公司监事会主席、监事及有关人员列席会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的规定。经审议，会议通过以下议案：

一、审议通过《关于公司符合公司债券发行条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关规定，对照公司实际情况，公司符合现行发行公司债券相关政策和法律法规规定的条件与要求，具备发行公司债券资格。

该议案需提请公司股东大会予以审议。

（同意：9票；反对：0票；弃权：0票）

二、逐项审议通过《关于公开发行公司债券的议案》

（一）发行规模及发行方式

本次发行公司债券规模不超过人民币20亿元（以下简称“本次公司债券”），可在获得中国证券监督管理委员会核准后，以一期或分期形式在中国境内公开发行。

（同意：9票；反对：0票；弃权：0票）

（二）发行对象

本次公司债券拟向符合法律法规规定的投资者发行，投资者以现金认购。

（同意：9票；反对：0票；弃权：0票）

（三）债券期限

本次公司债券的期限不超过5年，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。

（同意：9票；反对：0票；弃权：0票）

（四）债券利率

本次公司债券的票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构及主承销商根据本次公司债券发行时市场情况确定。

（同意：9票；反对：0票；弃权：0票）

（五）募集资金用途

扣除发行费用后，本次公司债券的募集资金拟用于偿还银行贷款和（或）补充流动资金。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况确定。

（同意：9票；反对：0票；弃权：0票）

（六）向公司原股东配售的安排

本次公司债券不向公司原股东优先配售。

（同意：9票；反对：0票；弃权：0票）

（七）拟上市交易场所

本次公司债券发行完成后，公司将申请本次公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行公司债券于其他交易场所上市交易。

（同意：9票；反对：0票；弃权：0票）

（八）担保方式

本次公司债券采用无担保方式。

（同意：9票；反对：0票；弃权：0票）

（九）偿债保障措施

提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

（同意：9票；反对：0票；弃权：0票）

（十）股东大会决议有效期

本次发行的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

（同意：9票；反对：0票；弃权：0票）

该议案需提请公司股东大会予以逐项审议，本次拟发行公司债券事项还需中国证监会等监管机构核准后方可实施。

相关内容详见2014年12月6日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的公司临2014－042号“公司债券发行预案公告”。

三、审议通过《关于修订<上海爱建股份有限公司章程>的议案》

该议案需提请公司股东大会予以审议。

（同意：9票；反对：0票；弃权：0票）

相关内容详见2014年12月6日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的公司临2014－043号公告。

四、审议通过《关于修订<上海爱建股份有限公司股东大会议事规则>的议案》

该议案需提请公司股东大会予以审议。

（同意：9票；反对：0票；弃权：0票）

相关内容详见2014年12月6日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的公司临2014－043号公告。

五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次公开发行公司债券相关事项的议案》，同意：

为有效协调本次发行过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，在股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的相关事项，包括但不限于：

依据法律、法规、监管部门的意见和建议及公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的具体情况，制定及调整本次发行的具体方案，包括但不限于具体发行规模、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模、赎回或回售安排、债券利率、还本付息、募集资金用途、担保安排、评级安排、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、具体申购办法、具体配售安排、债券上市等与本次发行方案有关的全部事宜；

决定聘请中介机构，协助公司办理本次发行的申报及上市相关事宜；

制定、批准、签署、修改、公告与本次发行有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

为本次发行选择债券受托管理人，签署受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

依据监管部门的意见和建议、政策变化或市场条件变化，对与本次发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发行，但依据法律、法规及公司章程的有关规定须由股东大会重新表决的事项除外；

办理与本次发行有关的其他事项。

公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司马金副总经理（代行总经理职权）为本次发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。

以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

该议案需提请公司股东大会予以审议。

（同意：9票；反对：0票；弃权：0票）

六、审议通过《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议召开时间：2014年12月24日（星期三）下午 2时00分

（三）会议召开地点：上海市肇嘉浜路777号（青松城大酒店）四楼百花厅

（四）会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式

（五）股权登记日及会议登记日：2014年12月18日为股权登记日；2014年12月22日为会议登记日

（六）会议审议事项

议案一：审议《关于公司符合公司债券发行条件的议案》

议案二：逐项审议《关于公开发行公司债券的议案》

1、发行规模及发行方式

2、发行对象

3、债券期限

4、债券利率

5、募集资金用途

6、向公司原股东配售的安排

7、拟上市交易场所

8、担保方式

9、偿债保障措施

10、股东大会决议有效期

议案三：审议《关于修订<上海爱建股份有限公司章程>的议案》

议案四：审议《关于修订<上海爱建股份有限公司股东大会议事规则>的议案》

议案五：审议《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次公开发行公司债券相关事项的议案》

（同意：9票；反对：0票；弃权：0票）

公司2014年第一次临时股东大会通知详见2014年12月6日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的公司临2014－044号公告。

七、审议通过《关于对上海爱建融资租赁有限公司增资的议案》，同意：

对上海爱建融资租赁有限公司增资2.25亿元人民币；对爱建（香港）有限公司增资0.75亿元人民币；爱建（香港）有限公司所获增资款全额增资上海爱建融资租赁有限公司。

（同意：9票；反对：0票；弃权：0票）

相关内容详见2014年12月6日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的公司临2014－045号公告。

八、审议通过《关于上海爱建信托有限责任公司对外投资的议案》，同意：

上海爱建信托有限责任公司以自有资金1亿元人民币投资浙江天堂硅谷银嘉创业投资合伙企业（有限合伙）。

（同意：9票；反对：0票；弃权：0票）

相关内容详见2014年12月6日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的公司临2014－046号公告。

特此公告。

上海爱建股份有限公司董事会

2014年12月6日

证券代码：600643　　　 证券简称：爱建股份　　　 编号：临2014－046

上海爱建股份有限公司

关于上海爱建信托有限责任公司对外投资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：浙江天堂硅谷银嘉创业投资合伙企业（有限合伙）

●投资金额：人民币1亿元

●特别风险提示：投资标的本身存在的风险,投资标的定向增资项目及后续申请IPO可能未获批准的风险。

一、对外投资概述

（一）上海爱建信托有限责任公司（以下简称“爱建信托”）为丰富和优化自有资金资产配置，增加投资收益，拟以自有资金1亿元人民币投资浙江天堂硅谷银嘉创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“银嘉合伙”）。该合伙企业成立后，拟投资于金融类公司IPO前的股权投资。

（二）公司六届15次董事会议于2014年12月4日召开，会议审议并以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，通过了《关于上海爱建信托有限责任公司对外投资的议案》，同意：爱建信托以自有资金1亿元人民币投资浙江天堂硅谷银嘉创业投资合伙企业（有限合伙）。

本次对外投资无需经公司股东大会和政府有关部门的批准。

（三）本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、投资协议主体的基本情况

（一）爱建信托已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

（二）投资协议主体的基本情况：

1、浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司（以下简称“天堂硅谷集团”）

企业类型：有限责任公司

住所：杭州市文三路478号华星时代广场D楼3层D301室

法人代表：袁维钢

注册资本：人民币2亿元

主要股东：硅谷天堂资产管理集团股份有限公司、钱江水利开发股份有限公司

经营范围：股权投资管理；实业投资开发；高新技术企业及项目的创业投资；教育投资，为企业提供投资咨询及管理、会计咨询、空调及配件、家用电器及配件、机电产品、计算机配套产品、金属材料、五金交电、日用纺织品、建筑材料、电子产品的销售，软件开发。

最近一年主要财务指标：截至2013年年末，天堂硅谷集团总资产为10.04亿元，净资产为5.48亿元；2013年度实现营业收入2.74亿元，净利润为1220.33万元。（上述数据已经浙江耀信会计师事务所有限公司审计并出具审计报告）

截至2014年4月底，天堂硅谷集团旗下基金94支，管理资产规模超过107亿元人民币。

2、上海爱建信托有限责任公司

企业类型：有限责任公司

注册地：上海市外高桥保税区泰谷路168号综合楼5楼

主要办公地点：上海市零陵路599号

法人代表：周伟忠

注册资本：人民币30亿元

主要股东：上海爱建股份有限公司

经营范围：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及其项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

最近一年主要财务指标：截至2013年年末，爱建信托总资产为324,303.38万元，净资产为315,450.45万元。2013年度营业总收入为65,774.95万元，营业利润为47,545.16万元，净利润为36,508.56万元。【上述数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具审计报告】

3、天堂硅谷集团与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

三、投资标的基本情况

（一）投资标的名称：浙江天堂硅谷银嘉创业投资合伙企业（有限合伙）

（二）投资标的规模：不超过5.2亿元人民币

（三）资金用途：用于金融类公司IPO前的股权投资

（四）投资期限：预计不超过五年。

（五）保障措施：权益类产品，无承诺保证。

（六）执行事务合伙人：天堂硅谷集团

（七）执行事务合伙人介绍：天堂硅谷集团于2000年11月11日由省政府牵头组建，经过多年的实践与探索，已发展成国内知名、省内第一、获浙江省知名商号的民营控股资产管理集团。该集团股东目前由硅谷天堂资产管理集团股份有限公司、钱江水利开发股份有限公司、浙江东方集团股份有限公司、民丰特种纸业股份有限公司、正泰集团股份有限公司、浙江省化工科技集团有限公司等国内知名企业、上市公司组成，注册资本为2亿元人民币。2013年荣获中国最佳产业投资机构TOP3，中国最具创新力综合性基金管理机构十强。2014年4月获中国证券投资基金业协会颁发的私募投资基金管理人牌照。

四、对外投资合同的主要内容

（一）合伙企业名称：浙江天堂硅谷银嘉创业投资合伙企业（有限合伙）。

（二）合伙企业目的：实现资本增值，主要手段是通过向标的公司增资，持有投资标的股份，并预期在投资标上市后通过二级市场退出或股权转让的方式实现投资收益。

（三）合伙企业投资期限：在合伙企业存续期内，本合伙企业从持有投资标的股份之日起至该投资项目退出结算损益的期间，投资期预计不超过五年。

（四）合伙企业份额认购方式：以现金形式认购天堂硅谷集团管理的“银嘉合伙”份额，拟出资金额为人民币1亿元（爱建信托公司部分）。

（五）利益冲突和关联交易：如本合伙企业与普通合伙人或其管理的其他投资组织发生利益冲突，或者普通合伙人及其关联人与本合伙企业发生关联交易，普通合伙人应本着公平、公正、公开的准则保障本合伙企业的利益，将关联交易以及利益冲突解决方案向有限合伙人进行披露，并经全体合伙人一致同意后才可实施。

（六）违约责任和争议解决：

1、执行事务合伙人执行合伙事务，利用职务上的便利，将应当归合伙企业的利益据为己有的，或者采取其他手段侵占合伙企业财产的，应当将该利益和财产退还合伙企业；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

2、合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。

3、合伙企业登记事项发生变更，执行事务合伙人未按期申请办理变更登记的，应当赔偿由此给合伙企业、其他合伙人或者善意第三人造成的损失。

4、任何因本协议而产生的或与本协议有关的争议，各方首先应通过友好协商予以解决；若协商不成，任何一方可向本企业所在地人民法院提起诉讼。胜诉方为参与诉讼产生的律师费、诉讼费及其他因诉讼产生的合理费用由败诉方承担。

（七）协议生效日：本协议自双方签字盖章后即行生效。

五、对外投资对上市公司的影响

本次对外投资将丰富和优化爱建信托自有资金的投资结构，提高资金使用效益，增加投资收益，并进一步提升其整体业绩水平，进而为上市公司谋取更多的投资回报。

本次对外投资的资金全部来源于爱建信托自有资金，对公司本年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响。

六、对外投资的风险分析

本次对外投资可能存在市场风险、经营风险，也可能存在未获有关部门批准的风险，如投资标的本次定向增资项目及后续申请IPO可能未获批准的风险。

执行事务合伙人在IPO前投资上有丰富的经验。针对上述风险，执行事务合伙人将谨慎选择投资标的。

特此公告。

上海爱建股份有限公司董事会

2014年12月6日

证券代码：600643　　　 证券简称：爱建股份　　 公告编号：临2014－044

上海爱建股份有限公司

关于召开2014年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2014年12月24日

●股权登记日：2014年12月18日

●本次股东大会提供网络投票

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次

本次股东大会为公司2014年第一次临时股东大会

（二）股东大会的召集人

公司董事会

（三）会议召开的日期、时间

2014年12月24日（星期三）下午2时00分

（四）网络投票时间：

2014年12月24日，上午9:30—11:30，下午13:00—15:00

（五）会议的表决方式

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统对议案行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，将以第一次表决结果为准。

（六）会议召开地点

上海市肇嘉浜路777号（青松城大酒店）四楼百花厅

（七）公司股票涉及融资融券业务，相关投资者应按照上海证券交易所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》等有关规定执行。

二、会议审议事项

（一）议案一：审议《关于公司符合公司债券发行条件的议案》

（二）议案二：逐项审议《关于公开发行公司债券的议案》

1、发行规模及发行方式

2、发行对象

3、债券期限

4、债券利率

5、募集资金用途

6、向公司原股东配售的安排

7、拟上市交易场所

8、担保方式

9、偿债保障措施

10、股东大会决议有效期

（三）议案三：审议《关于修订<上海爱建股份有限公司章程>的议案》

（四）议案四：审议《关于修订<上海爱建股份有限公司股东大会议事规则>的议案》

（五）议案五：审议《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次公开发行公司债券相关事项的议案》

上述所有议案均已经公司六届15次董事会议审议通过。其中，议案二需逐项表决，议案三为特别决议事项。相关内容详见公司于2014年12月6日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的公司临2014-041号“公司第六届董事会第15次会议决议公告”。

三、会议出席对象

（一）本次股东大会的股权登记日为2014年12月18日，所有于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

四、会议登记方法

个人股东持本人身份证、股东账户卡进行登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书（详见附件1）及授权人身份证、授权人股东账户卡进行登记；法人股东持法定代表人授权委托书（详见附件1）、法人营业执照复印件、法人股东账户卡及出席人身份证进行登记。

具体登记办法如下：

（一）现场登记方式

1、 登记时间：2014年12月22日（星期一）上午9：30－11：30

2、 登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号纺发大楼4楼上海立信维一软件

有限公司

（二）信函或传真登记方式

1、 邮寄地址：上海市零陵路599号董事会办公室（邮编：200030）

2、 传 真：021－64691602

信函或传真登记须将前述规定登记凭证复印件在2014年12月22日前通过信函或传真送达本公司，并注留联系电话。

五、其他事项

（一）凡参加会议的股东食宿和交通费自理。

（二）联系地址：上海市零陵路599号董事会办公室

邮 编：200030

联系电话：021－64396600－8823

传 真：021－64691602

联 系 人：孙先生

（三）根据中国证监会关于《上市公司股东大会规范意见》及有关监管部门的要求，公司股东大会对出席会议的股东(或代理人)不给予礼品及其他经济利益。

特此公告。

上海爱建股份有限公司

董 事 会

2014年12月6日

附件1:授权委托书

授权委托书

上海爱建股份有限公司：

兹委托 先生/女士代表本单位（或本人）出席2014年12月24日召开的贵公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　 受托人身份证号：

委托人持股数：　　　　　  委托人股东帐户号：

委托日期：　 年 月 日

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	关于公司符合公司债券发行条件的议案
2	关于公开发行公司债券的议案	——	——	——
2.01	发行规模及发行方式
2.02	发行对象
2.03	债券期限
2.04	债券利率
2.05	募集资金用途
2.06	向公司原股东配售的安排
2.07	拟上市交易场所
2.08	担保方式
2.09	偿债保障措施
2.10	股东大会决议有效期
3	关于修订《上海爱建股份有限公司章程》的议案
4	关于修订《上海爱建股份有限公司股东大会议事规则》的议案
5	关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次公开发行公司债券相关事项的议案

注：委托人应在“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：网络投票操作流程

投资者参加网络投票的操作流程

本次股东大会通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台。

投票日期：2014年12月24日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。通过上海证券交易所交易系统进行股东大会网络投票比照上海证券交易所新股申购操作。

总提案数：14个

一、投票流程

（一）投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738643	爱建投票	14	A股股东

（二）表决方法

1、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
1-14号	本次股东大会的所有14项提案	99.00元	1股	2股	3股

2、分项表决方法：

议案序号	议案内容	委托价格
1	关于公司符合公司债券发行条件的议案	1.00元
2	关于公开发行公司债券的议案	2.00元
2.01	发行规模及发行方式	2.01元
2.02	发行对象	2.02元
2.03	债券期限	2.03元
2.04	债券利率	2.04元
2.05	募集资金用途	2.05元
2.06	向公司原股东配售的安排	2.06元
2.07	拟上市交易场所	2.07元
2.08	担保方式	2.08元
2.09	偿债保障措施	2.09元
2.10	股东大会决议有效期	2.10元
3	关于修订《上海爱建股份有限公司章程》的议案	3.00元
4	关于修订《上海爱建股份有限公司股东大会议事规则》的议案	4.00元
5	关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次公开发行公司债券相关事项的议案	5.00元

（三）表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）股权登记日（2014年12月18日）A股收市后，持有本公司A股（股票代码：600643）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738643	买入	99.00元	1股

（二）如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合公司债券发行条件的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738643	买入	1.00元	1股

（三）如投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合公司债券发行条件的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738643	买入	1.00元	2股

（四）如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合公司债券发行条件的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738643	买入	1.00元	3股

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

证券代码：600643　　　 证券简称：爱建股份　　　 编号：临2014－045

上海爱建股份有限公司

关于对上海爱建融资租赁有限公司增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：上海爱建融资租赁有限公司（系本公司全资子公司，以下简称：“爱建租赁公司”）、爱建（香港）有限公司（系本公司全资子公司，以下简称：“爱建香港公司”）

●投资金额：拟向爱建租赁公司增资2.25亿元人民币，拟向爱建香港公司增资0.75亿元人民币（爱建香港公司所获增资款将全额增资爱建租赁公司），共计3亿元人民币。

●特别风险提示：本次对爱建租赁公司增资尚需获得上海市商委的批准。

一、对外投资概述

（一）为适应爱建租赁公司业务发展需要，进一步拓展其主业发展空间，上海爱建股份有限公司（以下简称“爱建股份”、“公司”或“本公司”）拟向爱建租赁公司增资2.25亿元人民币，拟向爱建香港公司增资0.75亿元人民币（爱建香港公司所获增资款将全额增资爱建租赁公司），共计3亿元人民币。

爱建租赁公司完成本次3亿元增资后，注册资金将增至人民币6亿元。

（二）公司六届15次董事会议于2014年12月4日召开，会议审议并以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，通过了《关于对上海爱建融资租赁有限公司增资的议案》，同意：对爱建租赁公司增资2.25亿元人民币；对爱建香港公司增资0.75亿元人民币；爱建香港公司所获增资款全额增资爱建租赁公司。

本次增资不需经公司股东大会批准，本次对爱建租赁公司增资尚需获得上海市商委的批准。

（三）本次增资不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、投资标的基本情况

（一）上海爱建融资租赁有限公司

1、公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

2、注册资本：人民币30000万元

3、出资方式：货币出资

4、法人代表：马 金

5、经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6、本次增资前后爱建租赁公司出资额及股权比例变化：

	增资前		增资后
股东	出资额	股权比例	出资额	股权比例
爱建股份	2.25亿元	75%	4.5亿元	75%
爱建香港公司	0.75亿元	25%	1.5亿元	25%

7、一年又一期主要财务数据： （单位：人民币元）

	2013年度	2014年第三季度
资产总额	885,555,526.86	1,445,753,164.46
净资产总额	208,573,701.90	336,508,022.40
营业总收入	24,772,416.29	78,888,554.19
净利润	8,573,701.90	27,934,320.50
	已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该所具备从事证券、期货业务资格。	未经审计

（二）爱建（香港）有限公司

1、公司类型：有限责任公司

2、注册资本：8146.2970万港元

3、出资方式：货币出资

4、注册地：中国香港

5、经营范围：一般贸易和投资

6、本次增资前后爱建香港公司股权结构不变，均为本公司全资子公司

7、一年又一期主要财务数据： （单位：人民币元）

	2013年度	2014年第三季度
资产总额	104,509,347.64	104,271,176.80
净资产总额	73,466,327.02	73,889,777.04
营业总收入	9,204,781.29	297,425.25
净利润	-1,626,636.59	-366,002.57
	未经审计	未经审计

三、对外投资对上市公司的影响

本次增资后，爱建租赁公司的资本金规模提升、资产负债率下降，财务状况得到改善，融资能力进一步增强，有利于其拓展业务规模，增加业务收入与净利润，从而有助于上市公司改善财务状况、提高盈利能力。

四、对外投资的风险分析

（一）爱建租赁公司获得增资后，业务规模将进一步放大，由此将对其管理能力和风控能力提出更高要求。另外，爱建租赁公司财务杠杆较高，其业务发展既取决于资产端的客户开拓，又依赖于资金端的融资能力。若因市场环境发生不利变化，导致客户开拓难度加大，或者融资规模受限、融资成本提升，则将对爱建租赁公司经营情况造成不利影响，可能导致其收入和利润无法达到预期。

（二）本次对爱建租赁公司增资尚需获得上海市商委的批准。

（三）爱建租赁公司已经制定了2015年经营计划及2014-2016业务发展与资本规划，将通过加强内部管控、拓展行业领域、优化客户结构、努力构建差异化经营优势、开拓多元化融资渠道及资产管理通道等措施，保障其持续健康发展。同时，爱建租赁公司将严格按照有关要求准备报批材料，尽快完成增资手续。

特此公告。

上海爱建股份有限公司董事会

2014年12月6日

证券代码：600643 证券简称：爱建股份 公告编号：临2014－043

上海爱建股份有限公司

关于修订《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会《上市公司章程指引（2014 年修订）》和《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的相关规定，为切实维护中小投资者合法权益，进一步规范公司治理，经公司第六届董事会第15次会议审议通过，对《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的部分条款进行修订，具体如下：

一、《公司章程》修订情况：

原内容	修订后内容
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：上海市。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将视情况提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。	第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：上海市。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。	（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。	公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。	第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人名单由董事会、监事会分别提名。	董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人名单由董事会、监事会分别提名。
第八十三条 股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。	第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。	第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
第一百五十五条 公司的利润分配政策包括： （二）利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，在有条件的情况下，可以进行中期现金分红。	第一百五十五条 公司的利润分配政策包括： （二）利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应发表明确意见；董事会审议股票股利具体分配方案时，应根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，结合现金形式分配利润的水平确定是否采取股票股利分配方式，独立董事应发表明确意见。 股东大会审议利润分配方案时，应充分听取中小股东诉求，及时答复中小股东关心的问题。	独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
2、未严格履行利润分配相应决策程序。 3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。	2、未严格履行利润分配相应决策程序。 3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

二、《公司股东大会议事规则》修订情况：

原内容	修订后内容
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。	（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将视情况采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。	股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司持有本公司的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。	公司持有本公司的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
新增第三十二条，以下各条依次顺延序号	第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股（含表决权恢复的优先股）股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第三十二条 股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。	第三十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。	第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十四条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。	公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第四十八条 本议事规则由董事会拟定，提交股东大会审议，通过后作为《公司章程》的附件。2005年6月30日通过的《股东大会议事规则》同时废止。	第四十九条 本议事规则由董事会拟定，提交股东大会审议，通过后作为《公司章程》的附件。2006年6月26日通过的《股东大会议事规则》同时废止。

原《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的其他条款不变。

上述《公司章程》及《公司股东大会议事规则》修订内容尚需提请公司股东大会予以审议。

特此公告。

上海爱建股份有限公司董事会

2014年12月6日