证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：临2014-045

烽火通信科技股份有限公司

第五届董事会第十三次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

烽火通信科技股份有限公司第五届董事会第十三次临时会议于2014年12月5日以传真方式召开。本次临时会议的会议通知于2014年11月30日以书面方式发送至董事会全体董事。会议应参加董事十一人，实际参加董事十一人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

本次会议审议的《关于收购武汉虹信鼎康科技有限责任公司及武汉烽火琦祥科技发展有限公司全部股权之关联交易的议案》、《关于调整募集配套资金发行底价及发行股份数量的议案》、《关于修订<烽火通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于批准本次交易相关修订后的备考审计报告、备考审阅报告的议案》及《关于提名公司第六届董事会成员候选人的议案》已经本公司的独立董事事前审阅同意提交本次董事会审议，并发表了独立意见（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。

会议经过审议通过了以下决议：

一、关于收购武汉虹信鼎康科技有限责任公司及武汉烽火琦祥科技发展有限公司全部股权之关联交易的议案

同意以评估价格作为本次交易的成交价格，即以12,122.08万元及10,489.99万元购买武汉烽火琦祥科技发展有限公司及武汉虹信鼎康科技有限责任公司全部股权。（详见《烽火通信科技股份有限公司关于收购股权的关联交易公告》，公告编号：临2014-047）

表决结果：同意：7票 弃权：0票 反对：0票

该议案表决时，来自武汉邮电科学研究院的童国华、鲁国庆、吕卫平、徐杰四位关联董事按规定予以了回避。

二、关于调整募集配套资金发行底价及相应调整发行数量的议案

1、发行底价调整

根据国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）相关审核要求，同意将2014年11月13日召开的第五届董事会第十二次临时会议审议通过的公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案所涉及的募集配套资金发行底价从“第五届董事会第十二次临时会议决议公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%，即13.05元/股”调整为“第五届董事会第十二次临时会议决议公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价，即14.49元/股”。

表决结果：同意：11票 弃权：0票 反对：0票

2、发行数量调整

鉴于募集配套资金发行底价的调整，同意将2014年11月13日召开的第五届董事会第十二次临时会议审议通过的公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案所涉及的以询价方式向不超过10名符合条件的特定对象发行股份数量由“不超过16,475,095股”修改为“不超过14,837,819股”。

表决结果：同意：11票 弃权：0票 反对：0票

3、交易方案其他内容

交易方案的其他内容不变。

表决结果：同意：11票 弃权：0票 反对：0票

4、决议有效期

本次决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成并办理完前述相关事宜之日。

表决结果：同意：11票 弃权：0票 反对：0票

本议案对2014年11月13日召开的第五届董事会第十二次临时会议审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》的部分内容进行修订，修订后的议案需在获得国务院国资委批准后，提交公司股东大会逐项表决通过，并经中国证监会核准后方可实施。

三、关于修订《烽火通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的议案

根据国务院国资委相关审核要求，同意就上述调整事宜修订2014年11月14日公告的《烽火通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。修订后的《烽火通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）；《烽火通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书修订说明》（公告编号：临2014-049）详见上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

表决结果：同意：11票 弃权：0票 反对：0票

本议案对2014年11月13日召开的第五届董事会第十二次临时会议审议通过的《关于审议<烽火通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》的部分内容进行修订，修订后的议案尚需提交公司股东大会表决通过。

四、关于批准本次交易相关修订后的备考审计报告、备考审阅报告的议案

根据国务院国资委相关审核要求，同意就上述调整事宜修订与本次交易相关的备考审计报告、备考审阅报告。

表决结果：同意：11票 弃权：0票 反对：0票

本议案对2014年11月13日召开的第五届董事会第十二次临时会议审议通过的《关于批准本次交易相关审计报告、备考审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》的部分内容进行修订，修订后的议案需提交公司股东大会表决通过。

五、关于提名公司第六届董事会成员候选人的议案

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第五届董事会提名童国华、鲁国庆、吕卫平、徐杰、何书平、朱志强、郭亚晋先生为公司第六届董事会成员候选人；提名夏新平、胡华夏、余明桂、岳琴舫先生为公司第六届董事会独立董事候选人。（董事及独立董事候选人个人简介详见附件，独立董事提名人及候选人声明详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。）

该议案将在上述独立董事候选人经上海证券交易所备案无异议后提请公司股东大会审议。

六、关于召开2014年第三次临时股东大会的议案

同意于2014年12月24日以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2014年第三次临时股东大会。（详见《烽火通信科技股份有限公司关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》，公告编号：临2014-048）

表决结果：同意：11票 弃权：0票 反对：0票

特此公告。

烽火通信科技股份有限公司董事会

2014年12月6日

附件：董事及独立董事候选人简历

童国华先生 57岁，教授级高级工程师，博士。现任公司董事长，武汉邮电科学研究院（以下简称“武汉院”）院长、党委书记，武汉烽火科技集团有限公司董事长。曾任武汉院副院长，武汉院光纤光缆部主任兼党总支书记。

鲁国庆先生 52岁，教授级高级工程师，硕士。现任公司副董事长、武汉院副院长。曾任武汉院院长助理、总会计师、武汉光迅科技有限责任公司总经理。

吕卫平先生 52岁，教授级高级工程师，硕士。现任公司副董事长、武汉院副院长。曾任武汉院院长助理，公司总裁兼党委书记。

徐 杰先生 58岁，教授级高级工程师，硕士。现任公司董事，武汉院副院长。曾任武汉虹信通信技术有限责任公司总经理。

何书平先生 49岁，高级工程师，硕士。现任公司董事兼总裁。曾任公司副总裁、市场营销事业部总经理。

朱志强先生 59岁，高级政工师，学士。现任公司董事，湖南省通信产业服务有限公司董事、副总经理、党委成员。曾任湖南省电信公司衡阳公司总经理、党委书记，湖南省电信公司市场经营部主任，公司第五届董事会董事。

郭亚晋先生 59岁，高级经济师，硕士研究生毕业。现任公司董事、江苏省通信服务有限公司资深经理。曾任江苏通信开发有限责任公司总经理、经理，公司第一届、第五届董事会董事。

夏新平先生 49岁，教授，博士研究生毕业。现任华中科技大学管理学院教授。

胡华夏先生 49岁，教授，博士研究生毕业。现任武汉理工大学会计系主任，教授。

余明桂先生 40岁，教授，博士研究生毕业。现任武汉大学经济与管理学院副系主任，教授。

岳琴舫先生 51岁，一级律师，大学毕业。现任湖北今天律师事务所合伙人。

证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：临2014-046

烽火通信科技股份有限公司

第五届监事会第十一次临时会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十一次临时会议于2014年12月5日以传真方式召开。本次会议的会议通知于2014年11月30日以书面方式发送至监事会全体监事。会议应参加监事七名，实到监事七名，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

会议经过审议，通过了以下决议：

一、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于收购武汉虹信鼎康科技有限责任公司及武汉烽火琦祥科技发展有限公司全部股权之关联交易的议案》；

二、以7票同意、0票反对、0票弃权，审核通过《关于调整募集配套资金发行底价及发行股份数量的议案》；

三、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订<烽火通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》；

四、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于批准本次交易相关修订后的备考审计报告、备考审阅报告的议案》；

五、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于提名公司第六届监事会股东代表监事候选人的议案》：根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第五届监事会提名余少华先生、丁峰先生、符宇航女士、赵晓晋女士为监事候选人（监事候选人个人简介详见附件），待公司股东大会审议通过后与公司职工代表大会选举产生的三位职工监事共同组成公司第六届监事会。

特此公告。

烽火通信科技股份有限公司监事会

2014 年 12月6日

附件：各股东代表监事候选人简历

余少华先生 52岁，教授级高级工程师，博士。现任武汉邮电科学研究院副院长。曾任武汉院院长助理、院副总工程师，烽火通信公司副总裁。

丁 峰先生 43岁，高级工程师，硕士。现任武汉邮电科学研究院综合办公室主任，曾任武汉虹信通信技术有限责任公司党总支副书记、副总裁。

符宇航女士 43岁，高级会计师，硕士。现任武汉邮电科学研究院财务管理部主任，曾任武汉邮电科学研究院财务管理部副主任。

赵晓晋女士 50岁，高级工程师，学士。现任武汉邮电科学研究院企业管理部主任，曾任公司总裁办公室主任。

证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：临2014-047

烽火通信科技股份有限公司

关于收购股权的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

烽火通信科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟以现金方式收购武汉邮电科学研究院（以下简称“武汉院”）持有的武汉烽火琦祥科技发展有限公司（以下简称“烽火琦祥”）100%股权及武汉虹信通信技术有限责任公司（以下简称“虹信通信”）持有的武汉虹信鼎康科技有限责任公司（以下简称“虹信鼎康”）100%股权。烽火琦祥截至2014年10月31日（以下简称“评估基准日”）净资产评估价值12,122.08万元，经交易协商一致确认的交易价格为人民币12,122.08万元；虹信鼎康截止评估基准日净资产评估价值10,489.99万元，经交易协商一致确认的交易价格为人民币10,489.99万元。

过去12个月本公司没有与同一关联人、不同关联人进行过本次交易类别相关的交易

本次交易不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

一、关联交易概述

2014年12月4日，公司在武汉分别与武汉院及虹信通信签订了《股权转让协议》：公司拟收购武汉院持有的烽火琦祥100%股权及虹信通信持有的虹信鼎康100%股权。经北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）评估，截止评估基准日，烽火琦祥评估值为12,122.08万元，经与武汉院协商一致确认的交易价格为人民币12,122.08万元；虹信鼎康评估值为10,489.99万元，经与虹信通信协商一致确认的交易价格为人民币10,489.99万元。

本次交易的对方：武汉院为公司实际控制人，虹信通信为公司控股股东武汉烽火科技集团有限公司（以下简称“烽火科技”）下属全资子公司，均为公司的关联方，本次交易构成关联交易。本次关联交易不会导致公司主营业务、资产、收入发生重大变更，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，不构成重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上，未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

1、交易对方武汉院为公司实际控制人，为公司的关联方。

2、交易对方虹信通信为公司控股股东烽火科技下属全资子公司，为公司的关联方。

（二）关联人基本情况

1、武汉院

（1）基本情况

全称：武汉邮电科学研究院

企业性质：国有法人

住所：武汉市洪山区邮科院路88号

法定代表人：童国华

注册资本：163,324.38万元人民币

经营范围：通信、电子信息、自动化技术及产品的开发、研制、技术服务、开发产品的销售；通信工程设计、施工；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；承包境外通信工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

主要股东或实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会

（2）主要业务最近三年发展状况

武汉院是中国电子信息百强和软件百强企业，已形成覆盖光纤通信技术、数据通信技术、无线通信技术与智能化应用技术四大产业的发展格局，是目前全球唯一集光电器件、光纤光缆、光通信系统和网络于一体的通信高技术企业。

（3）武汉院与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明

武汉院及其关联方与本公司存在销售或采购商品、提供或接受劳务等交易及其产生的经营性债权债务往来。除此之外，武汉院与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

（4）武汉院2013年度经审计的资产总额22,897,715,039.20元，净资产9,599,126,526.13元，营业收入13,670,796,344.02元，净利润561,784,257.23元。

2、虹信通信

（1）基本情况

全称：武汉虹信通信技术有限责任公司

企业性质：国有法人

住所：武汉市洪山区邮科院路88号

法定代表人：徐杰

注册资本：41,200.00万元人民币

经营范围：通信、电子信息、电子技术、自动化技术及产品的开发、研制、技术服务、开发产品的销售；通信信息网络系统集成（业务网、支撑网）；安全技术防范系统（工程）设计施工；通信工程、设备安装工程施工；计算机信息系统集成。

主要股东或实际控制人：武汉烽火科技集团有限公司

（2）主要业务最近三年发展状况

虹信通信在无线网络覆盖优化业务稳步发展的同时，结合现有业务优势，积极向主设备提供商和综合解决方案提供商的转型，并通过资本运作的方式积极布局4G主设备业务。

（3）虹信通信与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明

虹信通信及其关联方与本公司存在销售或采购商品、提供或接受劳务等交易及其产生的经营性债权债务往来。除此之外，虹信通信与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

（4）虹信通信2013年度经审计的资产总额3,599,265,751.88元，净资产832,956,869.64元，营业收入1,812,229,915.82元，净利润-125,820,043.27元。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的为烽火琦祥100%的股权。

1、基本情况

（1）全称：武汉烽火琦祥科技发展有限公司

（2）企业性质：有限责任公司（法人独资）

（3）住所：武汉市洪山区邮科院路88号

（4）注册资本：5,000万元

（5）经营范围：光通信产品及系统的研发、销售及相关技术服务；对科技行业投资；科技工业园区内配套设施的管理；货物进出口业务（不含国家禁止和限制的进出口货物）；组织科技产品展示。

（6）主要股东或实际控制人：武汉邮电科学研究院。

2、财务情况

根据具有从事证券、期货业务资格的瑞华会计师事务所出具的瑞华审字(2014)01700053号审计报告（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn），烽火琦祥截至2014年10月31日总资产49,591,977.94元，总负债188,752.20元，净资产49,403,225.74元；2014年1-10月实现营业收入0元、净利润-894,308.67元。

3、评估情况

根据具有证券期货相关业务评估资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2014]第020201号评估报告（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn），评估结论如下：

截止评估基准日2014年10月31日，经资产基础法评估，烽火琦祥总资产评估价值12,140.96万元，增值7,181.76万元，增值率144.82%；总负债评估价值18.88万元；净资产评估价值12,122.08万元，增值7,181.76万元，增值率145.37%。

国融兴华认为由于本次交易股权涉及的主要资产是房地产，该资产的价值合理性决定了股权交易定价的合理性。根据该资产的评估结果与周边类似房地产市场（如武汉光谷总部等）行情的调查，房地产单价略低于附近同类物业价格，主要原因是资产体量较大的原因，总体上评估结果客观、合理。

4、其他情况说明

本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

本次交易完成后将导致本公司合并报表范围增加全资子公司烽火琦祥。截至目前本公司不存在为烽火琦祥担保、委托其理财，以及烽火琦祥占用本公司资金等方面的情况。

（二）交易标的为虹信鼎康100%的股权。

1、基本情况

（1）全称：武汉虹信鼎康科技有限责任公司

（2）企业性质：有限责任公司（法人独资）

（3）住所：武汉市洪山区邮科院路88号

（4）注册资本：6,000万元

（5）经营范围：通信信息产品、系统的研发、销售及相关技术服务；对科技行业投资；科技工业园区内配套设施的管理；货物进出口业务（不含国家禁止和限制的进出口货物）；组织科技产品展示。

（6）主要股东或实际控制人：武汉虹信通信技术有限责任公司。

2、财务情况

根据具有从事证券、期货业务资格的瑞华会计师事务所出具的瑞华审字(2014)01700054号审计报告（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn），虹信鼎康截至2014年10月31日总资产62,322,664.49元，总负债250,005.00元，净资产62,072,659.49元；2014年1-10月实现营业收入0元、净利润-2,761,396.33元。

3、评估情况

根据具有证券期货相关业务评估资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2014]第020202号评估报告（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn），评估结论如下：

截止评估基准日2014年10月31日，经资产基础法评估，虹信鼎康总资产评估价值10,514.99万元，增值4,282.73万元，增值率68.72%；总负债评估价值25.00万元；净资产评估价值10,489.99万元，增值4,282.73万元，增值率69.00%。

国融兴华认为由于本次交易股权涉及的主要资产是房地产，该资产的价值合理性决定了股权交易定价的合理性。根据该资产的评估结果与周边类似房地产市场（如光谷总部等）行情的调查，房地产单价略低于附近同类物业价格，主要原因是资产体量较大的原因，总体上评估结果客观、合理。

4、其他情况说明

本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

本次交易完成后将导致本公司合并报表范围增加全资子公司虹信鼎康，截至目前本公司不存在为虹信鼎康担保、委托其理财，以及虹信鼎康占用本公司资金等方面的情况。

四、交易协议的主要内容和履约安排

（一）收购烽火琦祥100%的股权

1、交易主体：烽火通信科技股份有限公司与武汉邮电科学研究院

2、交易价格：以评估价为主要依据，经双方协商一致，确定本次股权转让价格为12,122.08万元。

3、支付方式：在股权转让协议规定的股权交割完成后10个工作日内，由公司以现金的方式向武汉院一次性支付全部股权转让价款。

4、交付或过户时间安排：交易双方均需尽自身最大努力，协助烽火琦祥在本协议生效之日起10个工作日内，完成股东变更涉及的工商变更手续。

5、生效条件：经交易双方签字盖章，并经公司董事会审议通过后生效。

6、违约责任：如协议一方不履行或违反股权转让协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除股权转让协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本次交易及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。

7、保护上市公司利益的合同安排：协议规定在股权交割完成后10个工作日内，公司向交易对手一次性支付全部股权转让价款。上述协议安排保护了本公司利益不受损害。

截止公告披露日，本公司尚未向交易对方支付款项，符合协议约定的付款进度。

（二）收购虹信鼎康100%股权

1、交易主体：烽火通信科技股份有限公司与武汉虹信通信技术有限责任公司

2、交易价格：以评估价为主要依据，经双方协商一致，确定本次股权转让价格为10,489.99万元。

3、支付方式：在股权转让协议规定的股权交割完成后10个工作日内，由公司以现金的方式向虹信通信一次性支付全部股权转让价款。

4、交付或过户时间安排：交易双方均需尽自身最大努力，协助虹信鼎康在本协议生效之日起10个工作日内，完成股东变更涉及的工商变更手续。

5、生效条件：经交易双方签字盖章，并经公司董事会审议通过后生效。

6、违约责任：如协议一方不履行或违反股权转让协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除股权转让协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本次交易及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。

7、保护上市公司利益的合同安排：协议规定在股权交割完成后10个工作日内，公司向交易对手一次性支付全部股权转让价款。上述协议安排保护了本公司利益不受损害。

截止公告披露日，本公司尚未向交易对方支付款项，符合协议约定的付款进度。

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

（一）交易的必要性

本次交易的实施可减少与上述关联方的关联交易，同时可避免重复建设并保证公司产业园区的整体性。本次股权转让完成后，公司将直接持有光通信产业大楼的一至四层全部产权，可构建公司统一制造平台，有利于进一步提升公司的综合实力，符合公司经营业务及长远战略发展需要。

（二）交易对公司财务状况和经营成果的影响

本次交易完成后，本公司合并范围将新增全资子公司烽火琦祥及虹信鼎康，相应增加公司资产及负债；有利于夯实公司产业发展基础。

烽火琦祥及虹信鼎康不存在对外担保、委托理财等情况。

六、交易履行的审议程序

1、在提交公司董事会审议前，公司独立董事认真审阅了本次关联交易的相关资料，并发表了事前认可意见，认为：公司购买武汉烽火琦祥科技发展有限公司及武汉虹信鼎康科技有限责任公司全部股权，以评估价格作为本次交易的成交价格公允合理，本次交易没有违背公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益情况；同意将交易事项提交公司董事会审议。

2、2014年12月5日，公司召开第五届董事会第十三次临时会议审议通过了《关于收购武汉虹信鼎康科技有限责任公司及武汉烽火琦祥科技发展有限公司全部股权之关联交易的议案》，关联董事童国华、鲁国庆、吕卫平、徐杰先生回避表决；其余七名非关联董事一致同意本次股权收购相关事宜。

3、依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司独立董事就该关联交易事项作出如下独立意见：本次收购有利于减少关联交易，避免重复建设和保证公司产业园区的整体性，可以为公司产业的长远发展奠定基础；认为交易事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及公司章程的规定，交易方式符合市场规则，未发现有损害股东权益，尤其是中小股东权益的情形发生；董事会对该议案表决时，公司关联董事依法进行了回避，董事会表决程序合法。

4、本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》，本次交易无需提交公司股东大会审议。

七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

过去12个月内公司未与武汉院及虹信通信进行其他交易。

八、备查文件目录

（一）经独立董事事前认可的声明

（二）公司第五届董事会第十三次临时会议决议

（三）经独立董事签字确认的独立董事意见

（四）相关审计报告和评估报告

（五）股权转让协议

特此公告。

烽火通信科技股份有限公司董事会

2014 年 12 月 6日

证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：临2014-048

烽火通信科技股份有限公司

关于召开2014年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2014年12月24日

现场会议召开时间：2014年12月24日14时

网络投票时间：2014年12月24日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00

股权登记日：2014年12月18日

会议方式：现场投票与网络投票相结合

烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次临时会议于2014年12月5日召开，会议决定于2014年12月24日以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2014年第三次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2014年第三次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开时间：

现场会议召开时间：2014年12月24日14时

网络投票时间：2014年12月24日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00

4、股权登记日：2014年12月18日

5、现场会议召开地点：湖北省武汉市洪山区邮科院路88号烽火科技大厦四楼一号会议室

6、会议表决方式：现场投票与网络投票相结合。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过书面委托代理人出席现场会议。

（2）网络投票：本次股东大会公司将通过上海证券交易所系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决，则将以其第一次表决为准。

7、因公司股票涉及融资融券业务，在上海证券交易所开展融资融券业务的会员公司应按照交易所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》的有关规定执行。

二、会议审议事项：

序号	提案内容	是否为特别决议事项
1	关于选举公司第六届董事会董事的议案
1.01	董事候选人童国华先生	否
1.02	董事候选人鲁国庆先生
1.03	董事候选人吕卫平先生
1.04	董事候选人徐杰先生
1.05	董事候选人何书平先生
1.06	董事候选人朱志强先生
1.07	董事候选人郭亚晋先生
1.08	独立董事候选人夏新平先生
1.09	独立董事候选人胡华夏先生
1.1	独立董事候选人余明桂先生
1.11	独立董事候选人岳琴舫先生
2	关于选举公司第六届监事会股东代表监事的议案
2.01	监事候选人余少华先生	否
2.02	监事候选人丁峰先生
2.03	监事候选人符宇航女士
2.04	监事候选人赵晓晋女士
3	关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案	是
4	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案
4.01	本次交易的总体方案	是
4.02	交易对方
4.03	交易标的
4.04	标的资产的定价原则及交易价格
4.05	交易方式
4.06	本次发行的种类和面值
4.07	发行方式
4.08	发行对象及认购方式
4.09	定价基准日
4.1	发行价格
4.11	发行数量
4.12	锁定期
4.13	上市地点
4.14	募集配套资金的用途
4.15	现金对价的支付时间
4.16	上市公司滚存未分配利润的安排
4.17	烽火星空截至评估基准日滚存未分配利润的安排
4.18	标的资产过渡期间损益的归属
4.19	标的资产交割的合同义务和违约责任
4.2	决议有效期
5	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案	是
6	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案	是
7	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的议案	是
8	关于签署附生效条件的《烽火通信科技股份有限公司与拉萨行动电子科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》、《烽火通信科技股份有限公司与拉萨行动电子科技有限公司之业绩补偿协议》的议案	是
9	烽火通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案	是
10	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的议案	是
11	关于批准本次交易相关审计报告、备考审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案	是
12	关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案	是
13	关于本次交易不构成关联交易的议案	是

议案一已经公司第五届董事会第十三次临时会议审议通过；议案二已经公司第五届监事会第十一次临时会议审议通过；议案三、议案五、议案六、议案七、议案八、议案十、议案十二、议案十三已经公司第五届董事会第十二次临时会议审议通过；议案四、议案九、议案十一已经公司第五届董事会第十二次临时会议及第五届董事会第十三次临时会议审议通过。相关公告详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及2014年11月14日、12月6日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

以上议题需逐项表决；议案一、议案二采用累积投票制表决；议案三至议案十三需股东大会以特别决议通过。

公司2014年第三次临时股东大会材料将提前在上海证券交易所网站披露。

三、会议出席对象

1、 截止2014年12月18日下午15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决，不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席和参加表决（被授权人不必为本公司股东）。股东授权委托书格式见附件。

2、 本公司董事、监事和高级管理人员。

3、 本公司聘任的中介机构代表及董事会邀请的特约嘉宾。

四、现场会议登记办法

1、 登记时间：2014年12月22日上午9:00-11:30，下午1:00-5:00

2、 登记地点：武汉市洪山区光谷创业街42号 烽火通信科技股份有限公司董事会秘书处

3、 登记办法：

出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下证件资料办理登记：

（1）自然人股东：本人有效身份证件、持股凭证；

（2）代表自然人股东出席本次股东大会的代理人：代理人本人有效身份证件、自然人股东有效身份证件、股东授权委托书及委托人持股凭证；

（3）代表法人股东出席本次股东大会的法定代表人：本人有效身份证件、法人股东营业执照、持股凭证；

（4）法定代表人以外代表法人股东出席本次股东大会的代理人：代理人本人有效身份证件、法人股东营业执照、法定代表人身份证，股东授权委托书及委托人持股凭证。

拟出席本次现场股东大会的股东可持以上证件资料原件（法人股股东的营业执照及股东账户卡可为复印件加盖公章）直接到公司办理出席登记，也可以信函或传真方式登记（信函须在登记时间2014年12月22日17:00前到达），其中以信函或传真方式进行登记的股东或股东代理人，请在参会时将上述证件原件交会务人员并经律师确认。

五、其他事宜

1、 本次股东大会现场会议会期预计半天，与会股东交通及食宿费自理。

2、 联系方式：

（1）联系人：程慧芳

（2）联系地址：武汉市洪山区光谷创业街42号 烽火通信科技股份有限公司董事会秘书处（邮政编码：430074）

（3）联系电话：027-87693885

（4）联系传真：027-87691704

特此公告。

烽火通信科技股份有限公司董事会

2014年12月6日

附件一：

授权委托书

烽火通信科技股份有限公司：

兹委托 先生/女士代表本人（或单位）出席2014年12月24日召开的烽火通信科技股份有限公司2014年第三次临时股东大会会议，并对会议议案行使如下表决权，对未作具体指示的，受托人有权□/无权□按照自己的意思行使表决权。

委托人签名（法人股东由法定代表人签名并加盖单位公章）：

委托人身份证号码：

委托人股东账号： 持股数：

受托人签名： 身份证号码：

委托日期：2014年12月 日

序号		提案内容		表决票数
1	关于选举公司第六届董事会董事的议案
1.01	董事候选人童国华先生
1.02	董事候选人鲁国庆先生
1.03	董事候选人吕卫平先生
1.04	董事候选人徐杰先生
1.05	董事候选人何书平先生
1.06	董事候选人朱志强先生
1.07	董事候选人郭亚晋先生
1.08	独立董事候选人夏新平先生
1.09	独立董事候选人胡华夏先生
1.10	独立董事候选人余明桂先生
1.11	独立董事候选人岳琴舫先生
2	关于选举公司第六届监事会股东代表监事的议案
2.01	监事候选人余少华先生
2.02	监事候选人丁峰先生
2.03	监事候选人符宇航女士
2.04	监事候选人赵晓晋女士
序号	提案内容		同意		反对	弃权
3	关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案
4	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案
4.01	本次交易的总体方案
4.02	交易对方
4.03	交易标的
4.04	标的资产的定价原则及交易价格
4.05	交易方式
4.06	本次发行的种类和面值
4.07	发行方式
4.08	发行对象及认购方式
4.09	定价基准日
4.10	发行价格
4.11	发行数量
4.12	锁定期
4.13	上市地点
4.14	募集配套资金的用途
4.15	现金对价的支付时间
4.16	上市公司滚存未分配利润的安排
4.17	烽火星空截至评估基准日滚存未分配利润的安排
4.18	标的资产过渡期间损益的归属
4.19	标的资产交割的合同义务和违约责任
4.20	决议有效期
5	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
6	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案
7	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的议案
8	关于签署附生效条件的《烽火通信科技股份有限公司与拉萨行动电子科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》、《烽火通信科技股份有限公司与拉萨行动电子科技有限公司之业绩补偿协议》的议案
9	烽火通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案
10	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的议案
11	关于批准本次交易相关审计报告、备考审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案
12	关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案
13	关于本次交易不构成关联交易的议案

备注：

1、 在第1项及第2项累积投票表决中委托人应在委托书中填写具体的票数；

2、 在第3项至第13项表决中委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”；

3、 对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

（本授权委托书按格式自制或复印均为有效）

附件二：

烽火通信科技股份有限公司

2014年第三次临时股东大会网络投票操作流程

本次临时股东大会，公司将使用上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年12月24日上午9:30-11:30，下午13：00-15:00。网络投票期间，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。总提案数：44个。

一、投票流程

(一)投票代码

投票代码	投票简称	表决议案数量	投票股东
738498	烽火投票	44	A股股东

(二)表决方法、表决意见

议案序号	议案内容	委托价格（元）	表决票数
1	关于选举公司第六届董事会董事的议案
1.01	董事候选人童国华先生	1.01	详见说明2
1.02	董事候选人鲁国庆先生	1.02
1.03	董事候选人吕卫平先生	1.03
1.04	董事候选人徐杰先生	1.04
1.05	董事候选人何书平先生	1.05
1.06	董事候选人朱志强先生	1.06
1.07	董事候选人郭亚晋先生	1.07
1.08	独立董事候选人夏新平先生	1.08
1.09	独立董事候选人胡华夏先生	1.09
1.1	独立董事候选人余明桂先生	1.1
1.11	独立董事候选人岳琴舫先生	1.11
2	关于选举公司第六届监事会股东代表监事的议案
2.01	监事候选人余少华先生	2.01	详见说明2
2.02	监事候选人丁峰先生	2.02
2.03	监事候选人符宇航女士	2.03
2.04	监事候选人赵晓晋女士	2.04
议案序号	议案内容	委托价格（元）	同意	反对	弃权
3	关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案	3	1股	2股	3股
4	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案
4.01	本次交易的总体方案	4.01	1股	2股	3股
4.02	交易对方	4.02	1股	2股	3股
4.03	交易标的	4.03	1股	2股	3股
4.04	标的资产的定价原则及交易价格	4.04	1股	2股	3股
4.05	交易方式	4.05	1股	2股	3股
4.06	本次发行的种类和面值	4.06	1股	2股	3股
4.07	发行方式	4.07	1股	2股	3股
4.08	发行对象及认购方式	4.08	1股	2股	3股
4.09	定价基准日	4.09	1股	2股	3股
4.1	发行价格	4.1	1股	2股	3股
4.11	发行数量	4.11	1股	2股	3股
4.12	锁定期	4.12	1股	2股	3股
4.13	上市地点	4.13	1股	2股	3股
4.14	募集配套资金的用途	4.14	1股	2股	3股
4.15	现金对价的支付时间	4.15	1股	2股	3股
4.16	上市公司滚存未分配利润的安排	4.16	1股	2股	3股
4.17	烽火星空截至评估基准日滚存未分配利润的安排	4.17	1股	2股	3股
4.18	标的资产过渡期间损益的归属	4.18	1股	2股	3股
4.19	标的资产交割的合同义务和违约责任	4.19	1股	2股	3股
4.2	决议有效期	4.2	1股	2股	3股
5	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案	5	1股	2股	3股
6	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案	6	1股	2股	3股
7	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的议案	7	1股	2股	3股
8	关于签署附生效条件的《烽火通信科技股份有限公司与拉萨行动电子科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》、《烽火通信科技股份有限公司与拉萨行动电子科技有限公司之业绩补偿协议》的议案	8	1股	2股	3股
9	关于审议《烽火通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的议案	9	1股	2股	3股
10	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的议案	10	1股	2股	3股
11	关于批准本次交易相关审计报告、备考审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案	11	1股	2股	3股
12	关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案	12	1股	2股	3股
13	关于本次交易不构成关联交易的议案	13	1股	2股	3股

说明：

1、在“委托价格”项下填报本次临时股东大会议案序号，1.01元代表议案1.01，2.01元代表议案2.01，3.00元代表议案3，以此类推。每一议案应以相应价格分别申报。

2、对于采用累积投票制的议案1及议案2，在“表决票数”栏填报选举票数。每位股东拥有对董事（监事）候选人的累计表决票数为其持股数乘以拟选董事（监事）候选人人数；股东可以将其拥有的表决票数全部投给一位候选人，也可以分散投给多位候选人，但总数不得超过其持有的股数与人数的乘积。投票总数多于其累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决；投票总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票与实际投票数的差额部分视为放弃。

3、对于不采用累积投票制的其他议案，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

(三)买卖方向：均为买入。

二、投票举例

（一）如某A股投资者持有100股公司股票，拟对本次网络投票的第2号提案的共4名监事候选人议案组（累积投票制）进行表决，方式如下：

议案名称	对应的委托价格（元）	申报股数
		方式一	方式二	方式三
关于选举公司第六届监事会股东代表监事的议案
监事候选人余少华先生	2.01	400		N1
监事候选人丁峰先生	2.02		N	N2
监事候选人符宇航女士	2.03		400-N	N3
监事候选人赵晓晋女士	2.04			400-N1-N2- N3

（二）如某A股投资者拟对本次网络投票的除议案1及议案2以外的议案，如第3号议案《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738498	买入	3.00	1股

（三）如某A股投资者拟对本次网络投票的除议案1及议案2以外的议案，如第3号议案《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738498	买入	3.00	2股

（四）如某A股投资者拟对本次网络投票的除议案1及议案2以外的议案，如第3号议案《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738498	买入	3.00	3股

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络重复进行表决的，以第一次投票结果为准；

（二）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：临2014-049

烽火通信科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金报告书修订说明

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

烽火通信科技股份有限公司于2014年11月14日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《烽火通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要等相关文件。根据国务院国有资产监督管理委员会的审核要求，本公司对交易方案进行了调整并对报告书及其摘要进行了更新，主要修订情况如下：

1、募集配套资金发行底价调整

将公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案所涉及的募集配套资金发行底价从13.05元/股调整为14.49元/股，并对报告书及其摘要进行了相应修订。

2、发行数量调整

鉴于募集配套资金发行底价的调整，将公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案所涉及的以询价方式向不超过10名符合条件的特定对象发行股份数量由“不超过16,475,095股”修改为“不超过14,837,819股”，并对报告书及其摘要进行了相应修订。

3、备考财务报表数据调整

根据修订后的备考审计报告及备考审阅报告，公司对报告书及其摘要进行了相应修订。

特此公告。

烽火通信科技股份有限公司

董事会

2014年12月6日

烽火通信科技股份有限公司独立董事事前认可意见

一、关于收购武汉虹信鼎康科技有限责任公司及武汉烽火琦祥科技发展有限公司全部股权之关联交易的事前认可意见

烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购公司实际控制人武汉邮电科学研究院（以下简称“武汉院”）下属全资子公司武汉烽火琦祥发展有限公司及控股股东武汉烽火科技集团有限公司（以下简称“烽火科技”）下属全资子公司武汉虹信通信技术有限责任公司的全资子公司武汉虹信鼎康有限责任公司全部股权。由于武汉院为公司实际控制人、烽火科技为公司控股股东，故本次股权收购事宜构成关联交易。

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，对于公司上述股权收购事项发表事前认可意见如下：

我们于董事会前对该交易事项进行了调查，查阅了相关文件，我们认为公司购买武汉烽火琦祥科技发展有限公司及武汉虹信鼎康科技有限责任公司全部股权，以评估价格作为本次交易的成交价格公允合理，本次交易没有违背公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东；同意将此交易事项提交公司第五届董事会第十三次临时会议审议。

二、关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事前认可意见

公司拟向拉萨行动电子科技有限公司发行股份及支付现金购买其持有的南京烽火星空通信发展有限公司49%股权。本次交易完成后，公司将控制南京烽火星空通信发展有限公司100%的股权。

我们作为公司的独立董事，本着独立、客观、公正的原则，对公司提供的修改后的本次交易所涉及事项的相关材料进行了认真、全面的审查，听取了公司有关人员对修改后的本次交易情况的详细介绍，对公司本次交易发表意见如下：

经认真审阅相关文件后，我们同意公司将本次交易的《关于调整募集配套资金发行底价及相应调整发行数量的议案》、《关于修订<烽火通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于批准本次交易相关修订后的备考审计报告、备考审阅报告的议案》提交公司第五届董事会第十三次临时会议审议和表决。

三、关于公司董事会换届选举的事前认可意见

公司拟于2014年12月5日召开第五届董事会第十三次临时会议，审议《关于提名公司第六届董事会成员候选人的议案》。在召开本次董事会审议上述议案之前，公司向我们提交了第六届董事会董事候选人的全部资料，我们认真查阅后，并就相关事宜进行了详尽的询问、充分的沟通和深入的探讨。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们发表如下事前认可意见：

1、公司第五届董事会任期即将届满，应按《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定进行换届选举。

2、公司第六届董事会董事候选人的提名已征得被提名人本人的同意，且被提名人拥有履行职责所具备的能力和条件。本次董事候选人的提名程序和被提名人的任职资格符合相关法律、法规的规定和《公司章程》的规定，未发现董事候选人有《公司法》规定的不得担任董事的情形，不存在被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也都未曾受到中国证监会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒。拟提名董事候选人符合董事任职资格。

3、本次提名的四位独立董事候选人具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及其他相关规定所要求的独立性，且均已获得独立董事任职资格证书，具备担任公司独立董事的资格。

因此，我们同意将《关于提名公司第六届董事会成员候选人的议案》提交公司第五届董事会第十三次临时会议审议。

独立董事： 张志宏 王仁祥 夏新平 刘昌国

烽火通信科技股份有限公司

2014年12月4日

烽火通信科技股份有限公司独立董事意见函

一、关于收购武汉虹信鼎康科技有限责任公司及武汉烽火琦祥科技发展有限公司全部股权之关联交易的独立意见

烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年12月5日以通讯方式召开第五届董事会第十三次临时会议，讨论审议了《关于收购武汉虹信鼎康科技有限责任公司及武汉烽火琦祥科技发展有限公司全部股权之关联交易的议案》。鉴于武汉邮电科学研究院为公司实际控制人、武汉虹信通信技术有限责任公司为公司控股股东武汉烽火科技集团有限公司全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次股权收购事宜构成关联交易，可能对中小股东利益产生影响，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，本人发表如下意见：

公司董事会已经向本人提交了武汉烽火琦祥科技发展有限公司及武汉虹信鼎康科技有限责任公司评估报告等有关资料，本人也听取了公司董事会的情况介绍和分析，参与了董事会对议案的充分讨论，基于本人的独立判断，现就本次股权收购所涉及的事宜发表如下意见：

1、本次收购有利于减少关联交易，避免重复建设和保证公司产业园区的整体性，可以为公司产业的长远发展奠定基础；

2、我们认为交易事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及公司章程的规定，符合上市公司的利益，没有损害非关联股东及中小股东的利益；董事会对该议案表决时，公司关联董事依法进行了回避，董事会表决程序合法。

二、关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见

公司拟发行股份及支付现金购买拉萨行动电子科技有限公司持有的南京烽火星空通信发展有限公司（以下简称“烽火星空”）49%的股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上述行为构成发行股份购买资产。

根据《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司全体独立董事在认真审议发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）和其他相关议案后，经审慎分析，同意实施本次交易，并发表如下独立意见：

（一）关于本次交易的独立意见

1、公司本次重组的相关事项经公司第五届董事会第十二次临时会议、第十三次临时会议审议通过。会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项相关议案时履行了法定程序。

2、本次《烽火通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案具备可操作性。

3、本次提交公司第五届董事会第十三次临时会议审议的《关于调整募集配套资金发行底价及相应调整发行数量的议案》、《关于修订<烽火通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于批准本次交易相关修订后的备考审计报告、备考审阅报告的议案》等与本次交易相关的议案，在提交本次董事会会议审议前，已经得到独立董事的事前认可。

（二）本次交易尚需获得本公司股东大会的审议通过。

（三）本次交易尚需获得国务院国有资产监督管理委员会、中国证监会的批准和核准。

三、关于公司董事会换届选举独立意见

公司于2014年12月5日以通讯方式召开第五届董事会第十三次临时会议，讨论审议了《关于提名公司第六届董事会成员候选人的议案》。

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，本人对本次提名第六届董事会成员候选人事项发表如下意见：

1、根据童国华、鲁国庆、吕卫平、徐杰、何书平、朱志强、郭亚晋先生的个人履历、工作实绩等，没有发现上述人员有《公司法》第57条、第58条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象。董事候选人资格合法。

2、根据夏新平、胡华夏、余明桂、岳琴舫先生的个人履历、工作实绩等，没有发现上述人员有《公司法》第57条、第58条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象。独立董事候选人资格合法。

3、上述人员的审定、提名程序等均符合《公司法》和《公司章程》有关规定。董事会成员候选人提名程序合法。

4、综上所述，本人同意公司第五届董事会提名童国华、鲁国庆、吕卫平、徐杰、何书平、朱志强、郭亚晋先生为公司第六届董事会董事候选人；同意公司第五届董事会提名夏新平、胡华夏、余明桂、岳琴舫先生为公司第六届董事会独立董事候选人。本人认为：公司董事会的提名没有损害股东的权益。

独立董事： 张志宏 王仁祥 刘昌国 夏新平

烽火通信科技股份有限公司

2104年12月5日