证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2014-057

嘉凯城集团股份有限公司

第五届董事会第四十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届董事会第四十九次会议于2014年11月28日以通讯方式发出通知，12月5日以通讯表决方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长边华才先生主持，审议并通过了以下议案：

一、审议并通过了《关于发行中期票据的议案》。

为有效拓宽融资渠道、降低融资成本，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》的有关规定，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行7亿元中期票据，具体内容如下：

（一） 本次中期票据的发行方案

1. 发行人：嘉凯城集团股份有限公司；

2. 发行规模：拟注册规模为人民币7亿元；

3. 发行时间：根据公司实际经营情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内一次性或分期发行；

4．募集资金用途：拟用于符合规定的项目建设和补充流动资金；

5. 发行利率：本次发行利率按照市场情况确定；

6. 发行对象：全国银行间债券市场的合格机构投资者；

7. 票据期限： 3年；

8. 担保方式：无担保；

9. 承销方式：采取余额包销的方式；

10.中介机构：聘请招商银行股份有限公司为主承销商及簿记管理人，聘请联合资信评估有限公司为信用评级机构，聘请北京市金杜律师事务所为本次发行的法律顾问。

（二）董事会提请股东大会授权事宜

为更好把握中期票据的发行时机，提高融资效率，公司董事会提请股东大会授权公司董事长全权负责发行的具体事项，包括但不限于：

1、根据市场条件决定本次中期票据的具体条款和条件以及相关事宜，包括但不限于中期票据的利率、付息日、付息方式、发行时间、募集资金用于偿还的银行贷款明细、发行安排等；

2、根据发行中期票据的实际需要，委任其他中介机构，并谈判、签署及修订相关合同或协议，以及签署与每次发行相关的所有必要法律文件，并代表公司向相关监管部门办理每次债务融资工具的申请、注册或备案等所有必要手续；

3、办理与发行本次中期票据相关、且上述未提及到的其他事项，以及前述发行具体条款因法律法规、监管机构及主管部门要求而需做出的必要调整或修改；

4、前述授权自股东大会审议通过之日起至前述授权事项办理完毕之日止。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对

二、审议并通过了《非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度》。

为规范公司在银行间债券市场发行非金融企业债务融资工具的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律法规，以及中国银行间市场交易商协会发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等相关自律性规范文件，特制定《非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度》。

表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对

三、审议并通过了《收购诸暨市店口嘉凯城城镇化建设发展有限公司股权的议案》。

店口城市客厅项目作为公司第一个城市客厅产品，对于公司实施城镇生活服务平台战略具有示范意义。为了更好地打造好城市客厅产品的各项标准，经与诸暨市店口嘉凯城城镇化建设发展有限公司（以下简称“店口公司”）另一股东——嘉杰（上海）商业发展有限公司（以下简称“嘉杰”，占股35%）协商，嘉杰拟出售所持全部35%股权给本公司全资子公司嘉凯城集团城镇化建设发展有限公司（以下简称“城镇化公司”），城镇化公司拟以协议转让方式收购店口公司35%股权及相应的权利、义务，从而取得店口城市客厅项目100%的开发与建设的权利。

（一）项目审计情况

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（瑞华审字[2014]02010113号），截至2014年8月31日，店口公司资产总计18,912.01万元，所有者权益合计9,721.55万元；2014年1-8月营业收入0元，净利润-273.27万元。

（二）项目评估情况

根据万隆（上海）资产评估有限公司以2014年8月31日为评估基准日出具的《评估报告》（万隆评报字(2014)第1267号）店口公司资产账面值为189,120,108.77元，评估值204,012,563.29元，增值14,892,454.52元，增值率为7.87%；负债账面值为91,904,593.13元，评估值91,904,593.13元，无评估增减值；净资产账面值为97,215,515.64元，评估值为112,107,970.16元，增值14,892,454.52元，增值率为15.32%。

嘉杰持有店口公司35%的股权对应的评估值为3,923.78万元。

经董事会审议，同意：

由城镇化公司以不高于3,923.78万元收购店口项目公司35%股权。

表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对

四、审议并通过了《关于召开2014年第三次临时股东大会的议案》。

详细情况见本公司同时披露的《关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》。

表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对

特此公告。

嘉凯城集团股份有限公司董事会

二〇一四年十二月五日

证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2014-058

嘉凯城集团股份有限公司

关于召开2014年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2014年第三次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司第五届董事会

3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和本公司章程的规定

4．会议召开的时间：

（1）现场会议召开时间为：2014年12月23日下午2:30

（2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年12月23日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2014年12月22日下午15:00至2014年12月23日下午15:00间的任意时间。

5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6．出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东。

本次股东大会的股权登记日:于2014年12月17日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7．会议地点：现场会议召开的地点为浙江省杭州市教工路18号欧美中心B座19楼嘉凯城会议室。

二、会议审议事项

关于发行中期票据的议案。

议案内容见本公司同时披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《第五届董事会第四十九次会议决议公告》。

三、会议登记方法

（一）登记方式：直接登记或信函、传真登记；本公司不接受电话方式登记。

（二）登记时间：2014年12月19日上午9:00-12:00，下午13:00-17:00

（三）登记地点：杭州市教工路18号欧美中心B座19楼董事会办公室

（四）登记办法：

1、 法人股东的法定代表人须持有股东账户卡，加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

2、个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。异地股东可通过信函或传真方式进行登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

说明在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1.投票代码：深市股东的投票代码为“360918”。

2.投票简称：“嘉凯投票”。

3.投票时间：2014年12月23日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

4.在投票当日，“嘉凯投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

议案序号	议案名称	委托价格
议案1	关于发行中期票据的议案	1.00

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表2议案表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2014年12月22日下午3：00，结束时间为2014年12月23日下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

五、其他事项

（一） 现场会议联系方式

通讯地址：杭州市教工路18号欧美中心B座19楼董事会办公室

邮政编码：310012

联系电话：0571-87376620

传 真：0571-87922209

联 系 人：喻学斌

（二）参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

六、备查文件

嘉凯城集团股份有限公司第五届董事会第四十九次会议决议

嘉凯城集团股份有限公司

董事会

二〇一四年十二月五日

附件：（本表复印有效）

授权委托书

兹委托_________________(先生/女士)代表本公司/本人出席嘉凯城集团股份有限公司2014年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名：

委托人营业执照/身份证号码：

委托人持股数量：

委托人股票账户号码：

受托人姓名：

受托人营业执照/身份证号码：

本公司/本人对本次临时股东大会各项议案的表决意见：

议 案	表决结果
	同意	反对	弃权
关于发行中期票据的议案

注：1. 本次临时股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“〇”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自己的意见进行投票表决。

2.本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会结束时。

委托人：___________________

2014年 月 日