证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2014-128
新疆中泰化学股份有限公司
五届十四次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”）五届十四次董事会于2014年11月28日以电话、传真、电子邮件等方式发出会议通知，于2014年12月4日在库尔勒宾馆召开。会议应到董事13人，实到董事13人，监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议由董事长王洪欣先生主持。经与会董事充分讨论，表决通过如下决议：
一、会议以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于新增预计公司2014年度日常关联交易的议案；（关联董事王洪欣、陈道强、孙润兰、王龙远、范雪峰回避表决）
详细内容见2014年12月6日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司关于新增预计公司2014年度日常关联交易的公告》。
该议案需提交公司2014年第七次临时股东大会审议。
二、会议以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于公司出租部分房产暨关联交易的议案；（关联董事王洪欣、陈道强、孙润兰、王龙远、范雪峰回避表决）
详细内容见2014年12月6日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司关于本公司出租部分房产暨关联交易的公告》。
该议案需提交公司2014年第七次临时股东大会审议。
三、会议逐项审议通过关于预计公司2015年度日常关联交易的议案；
1、与乌鲁木齐环鹏有限公司的关联交易（关联董事李良甫、肖会明回避表决）
同意11票，反对0票，弃权0票
2、与新疆新冶能源化工股份有限公司的关联交易（关联董事王洪欣、陈道强、孙润兰、王龙远、范雪峰回避表决）
同意8票，反对0票，弃权0票
3、与新疆蓝天石油化学物流有限责任公司的关联交易(关联董事王洪欣、陈道强、孙润兰、王龙远、范雪峰回避表决）
同意8票，反对0票，弃权0票
4、与新疆中泰集团工程有限公司的关联交易（关联董事王洪欣、陈道强、孙润兰、王龙远、范雪峰回避表决）
同意8票，反对0票，弃权0票
5、与新疆中泰（集团）有限责任公司的关联交易（关联董事王洪欣、陈道强、孙润兰、王龙远、范雪峰回避表决）
同意8票，反对0票，弃权0票
6、与新疆三联工程建设有限责任公司的关联交易（关联董事王文龙回避表决）
同意12票，反对0票，弃权0票
详细内容见2014年12月6日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司关于预计公司2015年度日常关联交易的公告》。
该议案需提交公司2014年第七次临时股东大会审议。
四、会议以赞成票13票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于新疆中泰化学阜康能源有限公司与阜康市时代发展有限公司共同投资设立阜康市中泰时代水务有限公司的议案；
详细内容见2014年12月6日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司对外投资公告》。
五、会议以赞成票13票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于收购上海森辉房地产开发有限公司全部股权的议案；
详细内容见2014年12月6日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司对外投资公告》。
该议案需提交公司2014年第七次临时股东大会审议。
六、会议以赞成票7票，反对票0票，弃权票1票，审议通过关于公司与新疆中泰产业投资有限合伙企业共同向新疆富丽达纤维有限公司增资暨关联交易的议案；（关联董事王洪欣、陈道强、孙润兰、王龙远、范雪峰回避表决；李良甫董事弃权原因：对该行业不了解）
详细内容见2014年12月6日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司关于公司与新疆中泰产业投资有限合伙企业共同向新疆富丽达纤维有限公司增资暨关联交易的公告》。
该议案需提交公司2014年第七次临时股东大会审议。
七、会议以赞成票13票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于公司及下属公司申请银行授信额度及本公司为下属公司提供保证担保的议案；
详细内容见2014年12月6日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司对外担保公告》。
该议案需提交公司2014年第七次临时股东大会审议。
八、会议以赞成票13票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于召开公司2014年第七次临时股东大会的议案。
详细内容见2014年12月6日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司召开2014年第七次临时股东大会的通知》。
特此公告。
新疆中泰化学股份有限公司董事会
二○一四年十二月六日
证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2014-129
新疆中泰化学股份有限公司
五届十次监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”）五届十次监事会会议于2014年11月28日以电话、传真、电子邮件等方式发出会议通知，于2014年12月4日在库尔勒宾馆召开。应参加表决的监事5名，实际参加表决的监事5名，会议由监事会主席郑欣洲先生主持。会议符合《公司法》及《公司章程》规定。会议就提交的各项议案形成以下决议：
一、会议以赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于新增预计公司2014年度日常关联交易的议案；（关联监事郑欣洲回避表决）
详细内容见2014年12月6日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司关于新增预计公司2014年度日常关联交易公告》。
该议案需提交公司2014年第七次临时股东大会审议。
二、会议以赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于公司出租部分房产暨关联交易的议案；（关联监事郑欣洲回避表决）
详细内容见2014年12月6日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司关于本公司出租部分房产暨关联交易公告》。
该议案需提交公司2014年第七次临时股东大会审议。
三、会议逐项审议通过关于预计公司2015年度日常关联交易的议案；
1、与乌鲁木齐环鹏有限公司的关联交易（关联监事谭顺龙、周芳回避表决）
同意3票，反对0票，弃权0票
2、与新疆新冶能源化工股份有限公司的关联交易（关联监事郑欣洲回避表决）
同意4票，反对0票，弃权0票
3、与新疆蓝天石油化学物流有限责任公司的关联交易（关联监事郑欣洲回避表决）
同意4票，反对0票，弃权0票
4、与新疆中泰集团工程有限公司的关联交易（关联监事郑欣洲回避表决）
同意4票，反对0票，弃权0票
5、与新疆中泰（集团）有限责任公司的关联交易（关联监事郑欣洲回避表决）
同意4票，反对0票，弃权0票
6、与新疆三联工程建设有限责任公司的关联交易
同意5票，反对0票，弃权0票
详细内容见2014年12月6日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司关于预计公司2015年度日常关联交易的公告》。
该议案需提交公司2014年第七次临时股东大会审议。
四、会议以赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于公司与新疆中泰产业投资有限合伙企业共同向新疆富丽达纤维有限公司增资暨关联交易的议案；（关联监事郑欣洲回避表决）
详细内容见2014年12月6日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司关于公司与新疆中泰产业投资有限合伙企业共同向新疆富丽达纤维有限公司增资暨关联交易的公告》。
该议案需提交公司2014年第七次临时股东大会审议。
五、逐项审议通过关于公司及下属公司申请银行授信额度及本公司为下属公司提供保证担保的议案。
1、新疆中泰化学股份有限公司向中国农业银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行申请60,000万元综合授信
同意5票，反对0票，弃权0票
2、新疆中泰化学股份有限公司向兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请45,000万元综合授信
同意5票，反对0票，弃权0票
3、新疆华泰重化工有限责任公司向兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请40,000万元综合授信且中泰化学提供保证担保
同意5票，反对0票，弃权0票
详细内容见2014年12月6日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司对外担保公告》。
该议案需提交公司2014年第七次临时股东大会审议。
特此公告。
新疆中泰化学股份有限公司监事会
二○一四年十二月六日
证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2014-130
新疆中泰化学股份有限公司
关于新增预计公司2014年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司新疆中泰进出口贸易有限公司（以下简称“中泰进出口”）为开展多种经营，拓展经营业务，拟为中泰（丹加拉）新丝路纺织产业有限公司采购纺织机器等设备。中泰（丹加拉）新丝路纺织产业有限公司（以下简称“丹加拉纺织”）是公司控股股东新疆中泰（集团）有限责任公司（以下简称“中泰集团”）的控股公司——新疆中泰新丝路农业投资有限公司（以下简称“新丝路投资”，中泰集团持股36%）的控股公司。丹加拉纺织是2014年9月新丝路投资在塔吉克斯坦共和国成立的控股子公司（新丝路投资持股70%）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，中泰进出口与丹加拉纺织的交易构成关联交易，因丹加拉纺织是2014年度新设立的公司，年初预计2014年度日常关联交易额度时未考虑，现2014年度中泰进出口与丹加拉纺织发生关联交易额度不超过4,000万元。新增预计关联交易事项已经公司2014年12月4日召开的五届十四次董事会审议通过，在审议该议案时，关联董事对相关议案作了回避表决，其余董事全部同意。根据深圳证券交易所股票上市规则等有关规定，新增预计公司2014年度日常关联交易事项将提交公司2014年第七次临时股东大会审议。
（二）预计关联交易类别和金额
单位：(人民币)万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易的
主要内容 | 2014年预计
金额不超过 | 2014年1月1日至10月30日与关联方发生的关联交易金额 |
| 向关联人销售产品 | 中泰（丹加拉）新丝路纺织产业有限公司 | 纺织机器等设备 | 4,000 | 0 |
| 小计 | 4,000 | |
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
中泰（丹加拉）新丝路纺织产业有限公司：成立于2014年9月20日，注册资本3,000万美元，法定代表人李延杰，法定住所为塔吉克斯坦丹加拉市丹加拉镇，主营业务为投资、棉花生产、棉花半成品加工、棉花—纤维全加工、生产设施建设、纺织设备和其他材料的供应、安装。该公司目前尚未经营。
（二）与本公司的关联关系
中泰（丹加拉）新丝路纺织产业有限公司为控股股东新疆中泰（集团）有限责任公司下属公司新疆中泰新丝路投资发展有限公司的控股公司。
（三）履约能力分析
以上公司具备履约能力。上述关联交易系本公司正常的生产经营所需。
三、关联交易的主要内容
（一）定价政策和定价依据
上述交易将实行市场定价，遵循公开、公平、公正的原则。具体以双方签订的协议为准。
（二）关联交易协议签署情况
以上关联交易尚未签订具体合同。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
以上销售行为有利于保证本公司正常的生产经营、增加经济效益，属公司正常的经营行为。
上述与关联方交易价格依据市场公允价格公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。本次关联交易不会对本公司的独立性产生不利影响。
五、独立董事事前认可和发表的意见
（一）公司独立董事事前认可意见
公司全资子公司新疆中泰进出口贸易有限公司（以下简称“中泰进出口”）为中泰（丹加拉）新丝路纺织产业有限公司（以下简称“丹加拉纺织”）采购纺织机器等设备，有利于中泰进出口开展多种经营，拓展经营业务，因丹加拉纺织是2014年度新设立的公司，年初预计2014年度日常关联交易额度时未考虑，关联交易的定价原则遵循公平公允原则，不存在损害公司和非关联股东利益的行为，不会对公司持续经营发展造成影响。
我们同意将此事项提交中泰化学董事会审议，同时，关联董事应履行回避表决程序。
（二）公司独立董事就日常关联交易发表了独立意见
1、程序性。公司于2014年12月4日召开了五届十四次董事会，审议通过了《关于新增预计公司2014年度日常关联交易的议案》，公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。该事项尚需提交公司2014年第七次临时股东大会审议。我们认为：公司董事会在召集、召开及作出决议的程序符合有关法律法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。
2、公平性。上述关联交易是因公司正常的生产经营需要而进行的，公司与关联方发生的交易是按照公平、合理、公允的原则进行的，不存在损害公司和中小股东的利益的情形。
六、保荐机构的意见
经核查，保荐机构认为：中泰化学本次拟新增预计公司2014年日常关联交易事项已经公司五届十四次董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，有关关联董事遵守了回避制度，履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；上述关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，有关关联股东需在股东大会上对该议案回避表决；公司与上述关联方发生的关联交易按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格协商确定，没有损害公司和非关联股东的利益。本保荐机构对中泰化学上述关联交易事项无异议。
七、备查文件
1、公司五届十四次董事会决议；
2、公司五届十次监事会决议；
3、公司独立董事事前认可意见及发表的独立意见；
4、东方花旗证券有限公司的核查意见。
特此公告。
新疆中泰化学股份有限公司董事会
二○一四年十二月六日
证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2014-131
新疆中泰化学股份有限公司
关于本公司出租部分房产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、出租部分房产暨关联交易概述
（一）出租部分房产暨关联交易主要内容
为提高资产使用效率，新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”）拟将科技研发中心富裕部分楼层继续出租给公司控股股东新疆中泰（集团）有限责任公司（以下简称“中泰集团”）及其下属公司，具体情况如下：
中泰集团及其下属公司2015年继续租用本公司科技研发中心部分楼层，租赁价格参照乌鲁木齐经济技术开发区写字楼租赁市场价，每平米租金 2.2 元/天，2015 年度租金不超过1,200万元，租期自 2015 年 1月 1 日—2015 年12 月 31 日，后续租金价格按照市场行情重新约定并签订补充协议。租金面积及租金金额具体以双方签订的租赁协议为准。
中泰集团为公司控股股东，持有本公司 24.49%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，中泰集团及其下属公司为本公司的关联方，上述事项构成关联交易。上述交易将实行市场定价，遵循公开、公平、公正的原则。
（二）董事审议情况和关联董事回避情况
上述本公司出租部分房产暨关联交易事项已经公司2014年12月4日召开的五届十四次董事会审议通过，在审议该议案时，关联董事王洪欣、陈道强、孙润兰、王龙远、范雪峰对该议案作了回避表决，其余董事全部同意。根据深圳证券交易所股票上市规则等有关规定，该事项需提交公司股东大会审议，相应的关联股东将回避表决。
（三）其他说明
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，同时不需要经有关部门批准。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
新疆中泰（集团）有限责任公司：成立于2012年7月6日，注册资本100,000万元，法定代表人王洪欣，法定住所为乌鲁木齐经济技术开发区维泰南路1号1503室，主营业务为对化工产业、现代物流业、现代服务业、农副产业和畜牧业投资，货物与技术的进出口业务；资产管理服务。
截止2013年12月31日，中泰集团资产总额2,758,784.90万元，负债总额1,941,326.98万元，净资产817,457.92万元，2013年实现营业收入1,316,032.35万元，净利润8,800.89万元。（经新疆驰远天合有限责任会计师事务所审计）
截止2014年9月30日，中泰集团资产总额295,985.67万元，负债总额2,125,421.52万元，净资产834,438.15万元，2014年1-9月年实现营业收入895,148.88万元，净利润23,828.10万元。（未经审计）
（二）与本公司的关联关系
中泰集团为本公司控股股东，且本公司董事长为中泰集团董事长，中泰集团为本公司的关联法人。
三、关联交易的主要内容
（一）定价政策和定价依据
中泰集团及其下属公司拟租用科技研发中心租赁价格参照乌鲁木齐经济技术开发区写字楼租赁市场价，每平米租金 2.2 元/天，2015 年度租金不超过1,200万元，租期自 2015 年 1月 1 日—2015 年12 月 31 日，后续租金价格按照市场行情重新约定并签订补充协议。租金面积及租金金额具体以双方签订的租赁协议为准。
（二）关联交易协议签署情况
以上关联交易尚未签订具体合同。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本次向控股股东及其下属公司出租部分房产可提高资产使用效率，以增加公司经济效益。关联交易遵照公平、合理、公允的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2014年1月1日至2014年10月30日，公司与中泰集团及下属公司累计发生的各类关联交易的总金额为207,026.59万元。
六、独立董事事前认可和发表的意见
（一）公司独立董事事前认可意见
中泰化学向关联方继续出租富裕部分科技研发中心楼层是公司正常的运营需要，可提高资产使用效率，增加公司经济效益。租赁价格参照乌鲁木齐经济技术开发区写字楼租赁市场价，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
我们同意将此事项提交中泰化学董事会审议，同时，关联董事应履行回避表决程序。
（二）公司独立董事就关联交易发表了独立意见
1、程序性。公司于2014年12月4日召开了五届十四次董事会，审议通过了《关于公司出租部分房产暨关联交易的议案》，中泰化学向关联方出租富裕部分科技研发中心楼层可提高资产使用效率，增加公司经济效益。公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。该事项尚需提交公司2014年第七次临时股东大会审议。我们认为：公司董事会在召集、召开及作出决议的程序符合有关法律法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。
2、公平性。上述关联交易租赁价格参照乌鲁木齐经济技术开发区写字楼租赁市场价，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
七、保荐机构的意见
经核查，保荐机构认为：中泰化学上述关联交易已经公司五届十四次董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，有关关联董事遵守了回避制度，履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；上述关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，有关关联股东需在股东大会上对该议案回避表决；公司与上述关联方发生的关联交易按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格协商确定，没有损害公司和非关联股东的利益。本保荐机构对中泰化学上述关联交易事项无异议。
八、备查文件
1、公司五届十四次董事会决议；
2、公司五届十次监事会决议；
3、公司独立董事事前认可意见及发表的独立意见；
4、东方花旗证券有限公司的核查意见。
特此公告。
新疆中泰化学股份有限公司董事会
二○一四年十二月六日
证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2014-132
新疆中泰化学股份有限公司
关于预计公司2015年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
根据公司及下属子公司生产经营需要，对与关联方乌鲁木齐环鹏有限公司、新疆新冶能源化工股份有限公司、新疆蓝天石油化学物流有限责任公司、新疆中泰集团工程有限公司、新疆中泰（集团）有限责任公司、新疆三联工程建设有限责任公司等公司 2015 年度发生采购生产所需原材料、接受劳务、提供信息化运维服务等的日常关联交易情况进行了预计，并已经公司2014年12月4日召开的五届十四次董事会审议通过，在审议该议案时，关联董事对相关议案作了回避表决，其余董事全部同意。根据深圳证券交易所股票上市规则等有关规定，关于预计2015年度日常关联交易事项将提交公司2014年第七次临时股东大会审议。
（二）预计关联交易类别和金额
单位：(人民币)万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易的
主要内容 | 2015年预计
金额不超过 | 2014年1月1日至10月30日与关联方发生的关联交易金额 |
人采购
原材料 | 乌鲁木齐环鹏有限公司 | 电石、石灰、煤等 | 45,000 | 28,611.89 |
| 新疆新冶能源化工股份有限公司 | 电石 | 160,000 | 114,175.68 |
| 新疆蓝天石油化学物流有限责任公司 | 成品油、硫酸、煤等 | 45,500 | 27,680.96 |
| 新疆中泰（集团）有限责任公司及其下属子公司 | 备品备件等 | 1,100 | 248.37 |
| 小计 | 251,600 | |
供的劳
务 | 新疆三联工程建设有限责任公司 | 工程劳务 | 1,600 | |
| 新疆蓝天石油化学物流有限责任公司 | 运输部分原材料、产成品等 | 96,000 | 61,607.53 |
| 新疆中泰集团工程有限公司 | 工程劳务 | 10,000 | 2,809.62 |
| 小计 | 107,600 | |
| 向关联人销售产品 | 新疆中泰（集团）有限责任公司及其下属子公司 | 备品备件等 | 1,100 | 0 |
| 新疆中泰（集团）有限责任公司及其下属子公司 | 设备、仪表仪器等 | 25,000 | 0 |
| 小计 | 26,100 | |
人提供
劳务 | 新疆中泰（集团）有限责任公司及其下属子公司 | 信息化运维服务、基础网络线路及设备维修服务、信息化项目实施等产品与服务 | 1,200 | 504.42 |
| 小计 | 1,200 | |
1、上述关联交易2014年1月1日至2014年10月30日累计发生额数据未经审计，为公司财务部门核算数据，最终以2014年度审计报告为准。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、乌鲁木齐环鹏有限公司：成立于1994年10月29日，注册资本19,230万元，法定代表人李良甫，法定住所为乌市西山路76号，主营业务为化工产品的研究、生产、销售。
截止2013年12月31日，该公司资产总额174,937.77万元，负债总额93,122.39万元，净资产81,815.38万元，2013年1-12月实现营业收入61,626.03万元，净利润846.17万元。（经新疆国信有限责任会计师事务所审计）
截止2014年9月30日，该公司资产总额194,231.90万元，负债总额100,800.09万元，净资产93,431.81万元，2014年1-9月实现营业收入45,730.76万元，净利润582.23万元。（未经审计）
2、新疆新冶能源化工股份有限公司：成立于2009年8月21日，注册资本55,000万元，法定代表人马中宇，法定住所为托克逊县能源重化工工业园区内，主营业务为电石生产销售。
截止2013年12月31日，该公司资产总额171,997.00万元，负债总额130,925.09万元，净资产41,071.91万元，2013年1-12月实现营业收入119,110.61万元，净利润-996.10万元。（经新疆驰远天合有限责任会计师事务所审计）
截止2014年9月30日，该公司资产总额162,305.35万元，负债总额120,102.89万元，净资产42,202.46万元，2014年1-9月实现营业收入105,393.99万元，净利润277.82万元。（未经审计）
3、新疆蓝天石油化学物流有限责任公司：成立于2003年3月，注册资本3,000万元，法定代表人陈道强，法定住所为乌鲁木齐市西山路78号，主营业务为煤炭经营，普通货物运输和危险货物运输。
截止2013年12月31日，该公司资产总额 50,582.53万元，负债总额43,464.50万元，净资产7,118.03万元，2013年度实现营业收入111,883.41万元，净利润3,474.88万元。（经新疆驰远天合有限责任会计师事务所审计）
截止2014年9月30日，该公司资产总额63,209.24万元，负债总额56,351.09万元，净资产6,858.15万元， 2014年1-9月实现营业收入124,821.23万元，净利润 2,817.91万元。（未经审计）
4、新疆中泰集团工程有限公司，成立于2012年12月12日，注册资本3,000万元，法定代表人王龙远，法定住所为乌鲁木齐经济技术开发区维泰南路1号1503室，主营业务为化工石油设备管道的安装；设备、阀门、钢瓶等维护；管道、工程机械设备等维修。
截止2013年12月31日，该公司资产总额1,000.80 万元，负债总额 -5.62万元，净资产1,006.42万元， 2014年度实现营业收入60万元，净利润 6.42万元。 （经新疆驰远天合有限责任会计师事务所审计）
截止2014年9月30日，该公司资产总额2,909.63万元，负债总额1,023.14万元，净资产1,886.49万元， 2014年1-9月实现营业收入4,060.07万元，净利润62.07万元。（未经审计）
5、新疆中泰（集团）有限责任公司：成立于2012年7月6日，注册资本100,000万元，法定代表人王洪欣，法定住所为乌鲁木齐经济技术开发区维泰南路1号1503室，主营业务为对化工产业、现代物流业、现代服务业、农副产业和畜牧业投资，货物与技术的进出口业务；资产管理服务。
截止2013年12月31日，中泰集团资产总额2,758,784.90万元，负债总额1,941,326.98万元，净资产817,457.92万元，2013年实现营业收入1,316,032.35万元，净利润8,800.89万元。（经新疆驰远天合有限责任会计师事务所审计）
截止2014年9月30日，中泰集团资产总额295,985.67万元，负债总额2,125,421.52万元，净资产83.44万元，2014年1-9月年实现营业收入895,148.88万元，净利润23,828.10万元。（未经审计）
6、新疆三联工程建设有限责任公司：成立于1995年4月25日，注册资本5,000万元，法定代表人陈正民，法定住所为克拉玛依市塔河路145号，主营业务为市政公用工程、化工石油工程、水利水电工程、公路工程、建筑装修装饰工程等。
截止2013年12月31日，该公司资产总额150,467.15 万元，负债总额140,836.09万元，净资产9,631.06 万元， 2013年度实现营业收入85,401.45 万元，净利润 1,783.76 万元。
截止2014年9月30日，该公司资产总额 122,224.15万元，负债总额111,197.29 万元，净资产 11,026.86 万元，2014年1-9月实现营业收入34,533.39 万元，净利润624.50万元。（未经审计）
（二）与本公司的关联关系
1、乌鲁木齐环鹏有限公司为本公司股东，持有本公司5.39%的股份，是公司持股5%以上的股东，公司董事李良甫先生担任乌鲁木齐环鹏有限公司董事长、法定代表人。
2、新疆三联工程建设有限责任公司为本公司股东新疆三联投资集团有限公司的控股子公司。新疆三联投资集团有限公司持有本公司3.29%的股份。本公司董事王文龙先生为该公司的副总经理。
3、新疆新冶能源化工股份有限公司、新疆蓝天石油化学物流有限责任公司、新疆中泰集团工程有限公司为本公司控股股东新疆中泰（集团）有限责任公司的控股子公司。
（三）履约能力分析
以上公司经营稳定，具备履约能力。上述关联交易系本公司正常的生产经营所需。
三、关联交易的主要内容
（一）定价政策和定价依据
采购原材料、出售产品、提供劳务均按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定；建筑工程造价按照国家和乌鲁木齐当地通行的建筑工程定价方法和定额标准核定，并且最终由有资质的审价机构审核后确定，确保定价的公允；工程设计定价按照行业标准执行。
（二）关联交易协议签署情况
以上关联交易尚未签订具体合同。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
以上各项与关联方的采购行为有利于保证本公司正常的生产经营；向关联方提供劳务属公司正常的经营行为；接受关联方劳务属公司正常运营、未来发展和项目建设的需要。
上述关联交易为持续的、经常性关联交易，与关联方交易价格依据市场公允价格公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。本公司与上述关联企业均为独立法人，独立经营，在资产、财务、人员等方面均独立，本次关联交易不会对本公司的独立性产生不利影响。
五、独立董事事前认可和发表的意见
（一）公司独立董事事前认可意见
中泰化学及其下属子公司预计2015年度在日常生产经营中向关联方采购电石、煤、成品油、硫酸、备品备件等原材料；向关联方销售备品备件；接受关联方运输、工程等劳务；为关联方采购设备、仪表仪器等；向关联方提供信息化运维服务、基础网络线路及设备维修服务、信息化项目实施等产品与服务等均是公司正常的生产经营需要。交易价格按市场公允价格确定，不存在损害公司和中小股东的利益的行为；预计交易中涉及工程招投标的，目前仅为预估，是否交易尚未确定，将最终通过招投标程序后方可确定，最终工程劳务金额和定价将根据工程招投标的结果和中标后签署的工程施工合同确定。
我们同意将此事项提交中泰化学董事会审议，同时，关联董事应履行回避表决程序。
（二）公司独立董事就日常关联交易发表了独立意见
1、程序性。公司于2014年12月4日召开了五届十四次董事会，审议通过了《关于预计公司2015年度日常关联交易的议案》，对公司2015年与关联方发生的采购原料、销售商品、接受劳务、提供劳务等关联交易作了预计，公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。该事项尚需提交公司2014年第七次临时股东大会审议。我们认为：公司董事会在召集、召开及作出决议的程序符合有关法律法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。
2、公平性。上述关联交易是因公司正常的生产经营需要而进行的，公司与关联方发生的交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，交易价格按市场价格确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
六、保荐机构的意见
经核查，保荐机构认为：中泰化学2015年度预计发生的上述关联交易已经公司五届十四次董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，有关关联董事遵守了回避制度，履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；上述关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，有关关联股东需在股东大会上对该议案回避表决；公司与上述关联方发生的关联交易为日常生产经营活动所需的正常交易事项，没有损害公司和非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。本保荐机构对中泰化学预计2015年度日常关联交易事项无异议。
七、备查文件
1、公司五届十四次董事会决议；
2、公司五届十次监事会决议；
3、公司独立董事事前认可意见及发表的独立意见；
4、东方花旗证券有限公司的核查意见。
特此公告。
新疆中泰化学股份有限公司董事会
二○一四年十二月六日
证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2014-133
新疆中泰化学股份有限公司对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
1、关于新疆中泰化学阜康能源有限公司与阜康市时代发展有限公司共同投资设立阜康市中泰时代水务有限公司的事项
新疆中泰化学股份有限公司控股公司新疆中泰化学阜康能源有限公司（以下简称“阜康能源”）为解决中泰化学阜康工业园项目供水问题，2012年投资约1.3亿元建成了长约13公里的引水工程。随着阜康甘泉堡工业园整体的项目建设规划，从500水库引水的出水口逐步成为稀缺资源。根据阜康能源的生产用水需求和阜康市阜西工业园的用水需求，为有效控制水源，公司拟与阜康市政府下属投资公司阜康市时代发展有限公司（以下简称“时代发展”）共同组建阜康市中泰时代水务有限公司（暂定名，具体以工商域名核准为准，以下简称“中泰时代水务”），涉足市政供水行业，利用阜康能源供水专业管线的富余水量为阜西工业园入驻企业提供生产及生活用水。
本次投资方案为：中泰时代水务注册资本6,000万元，阜康能源以现金出资3,600万元，持有中泰时代水务60%的股权；时代发展以实物和货币出资2,400万元，持有中泰时代水务40%的股权。时代发展以其从阜康能源的引水管线末端处向东铺设的总长约8公里的DN400供水管线及配套设施实物资产作为出资，经具有证券从业资格的评估机构，评估基准日为2014年12月31日，根据评估值确定投资金额，如低于2400万元，则不足部分时代发展以现金不足；如高于2,400万元，则高于部分作为对中泰时代水务的负债。
本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次投资不需提交公司股东大会批准。
2、关于收购上海森辉房地产开发有限公司全部股权的事项
随着公司规模的扩大和产业升级、产品结构调整的发展方向，对技术研发、营销人才的需求显得更加迫切，为引进高端人才，搭建国际化的技术引进平台，及为公司在华东区域的产品销售和开展多元化业务创造良好的经营环境，经前期调研，公司拟在上海购置经营性房产，现考虑以自有资金收购新疆亚欧铁路多元经济发展中心下属企业上海森辉房地产开发有限公司（以下简称“上海森辉”）的全部股权，承接该公司拥有位于上海浦东新区金桥出口加工区金藏路51号的总面积为11,263.13平米的房屋资产，可用于公司在上海的经营和技术引进需要。相关情况如下：
（1）上海森辉的基本情况
上海森辉房地产开发有限公司成立于2004年5月，注册资本1000万元。2005年9月，新疆大陆桥集团有限责任公司（以下简称“大陆桥集团”）和乌鲁木齐铁路新星散热器有限公司（以下简称“新星公司”）通过股权受让方式收购该公司全部股权，其中，大陆桥集团持有90%的股权，新星公司持有10%的股权。
上海森辉主营业务为房地产开发、经营，至今仅开发了位于上海浦东新区金桥出口加工区金藏路51号的森晟世洋国际大厦项目。
（2）本次交易涉及的房屋资产的情况
上海森辉森晟世洋国际大厦项目于1992年12月开工，2007年8月完工通过竣工验收。大厦共计29层，截至2014年6月30日，地上4-28层办公（酒店式公寓）用房已全部售出，现剩余可售房产包括：1-3层商业办公用房面积7828.27 m2（部分已出租）；4楼办公用房20套，面积1149.65 m2；无产证不可单独出售地下车库及地下室（会所）面积2285.21 m2。土地使用权期限为2003年2月24日至2042年8月23日，剩余年限28年。
（3）收购方案
基于股权转让方均为国有企业，本次收购拟通过新疆维吾尔自治区联合产权交易所公开挂牌交易方式牌方式受让上海森辉全部股权。
据产权交易所信息：新疆亚欧铁路多元经济发展中心委托大华会计师事务所公司审计和上海申威资产评估有限公司评估，以2014年6月30日为审计和评估基准日，对上海森辉整体资产进行了审计、评估。经审计，上海森辉资产总额6,089.45万元，负债总额6,070.73万元，净资产总额18.72万元。经评估，上海森辉总资产评估值为12,948.51万元，负债评估值为6,070.73万元（其中，应付大陆桥集团债务为5,977万元），净资产评估值为6,877.78万元。上海森辉已售房产预计缴纳土地增值税约3,800万元。
根据新疆维吾尔自治区联合产权交易所挂牌交易价格和受让条件，上海森辉本次股权出售价格为6877万元，另对上海森辉上述5,977万元应付大陆桥集团债务，受让方需承接该笔费用。公司将确定以此挂牌价格和受让条件进行摘牌，如摘牌不成功，公司将放弃本次收购。
（4）收购完成后运行方式
收购完成后，上海森辉将成为本公司全资子公司，公司将对其进行名称及经营范围的变更，该公司不再涉及房地产开发、经营，主要作为本公司的技术研发基地，及华东区域产品销售和多元化贸易基地。
本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次投资需提交公司股东大会批准。
（二）董事会审议情况
公司于2014年12月4日召开了公司五届十四次董事会，审议通过了《关于新疆中泰化学阜康能源有限公司与阜康市时代发展有限公司共同投资设立阜康市中泰时代水务有限公司的议案》，授权公司经营层具体办理投资的全部手续，包括签订投资协议等一切事宜；审议通过了《关于收购上海森辉房地产开发有限公司全部股权的议案》，授权公司经营层具体办理投资的全部手续，包括签订投资协议等一切事宜。
（三）该投资未涉及关联交易事项。
二、投资标的或合作方公司基本情况
1、公司名称：阜康市时代发展有限公司
公司类型：有限责任公司
住所：新疆昌吉州阜康市博峰街174号农行办公楼第六层南侧第二、三、四间房
注册资本：40,000万元
法定代表人：董晓曦
经营范围：阜康产业园区内的城市集中供水、供水管网建设、供水设施维护与管理；城市集中排水、排水管网建设、排水设施维护与管理；城市集中供热、供热管网建设、供热设施维护与管理；城市燃气供应，管网建设、设施维护与管理，房地产开发经营、物业管理；市政工程建设、管理；土地开发、经营；投资与资产管理；企业管理机构、其他企业管理服务；普通货物仓储；基础设施项目管理、投资项目管理；建材、包装材料、金属材料的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、公司名称：上海森辉房地产开发有限公司
公司类型：有限责任公司
住所：浦东新区金桥路2628号507室
注册资本：1,000万元
法定代表人：武清明
经营范围：房地产开发、经营，本系统内的资产经营管理，企业兼并、重组，物业管理，园林绿化，民用水电安装，室内装潢，化工原料及产品（除危险品）、建筑装潢材料、金属材料、木材、家具、工艺品、纺织品及原料（除棉花收购），办公设备、五金交电、玻璃制品、陶瓷制品、机电设备、汽车配件的销售，咨询服务，自有房屋租赁（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
股东情况：新疆大陆桥集团有限责任公司持有90%的股权；乌鲁木齐铁路新星散热器有限公司持有10%的股权，基本情况如下：
（1）公司名称：新疆大陆桥集团有限责任公司
公司类型：有限责任公司
住所：新疆乌鲁木齐市新市区青海路155号
注册资本：10430.66 万元
法定代表人：胡占明
经营范围：许可经营项目：危险化学品经营：易燃液体类2、3项（成品油除外），易燃固体、自燃和遇湿易燃物品类1项，腐蚀品类1、2项；普通货物运输、货物专用运输（集装箱）；煤炭批发；粮食收购；预包装食品、散装食品及冷藏食品批发。一般经营项目：国际国内货物运输代理；装卸搬运服务；集装箱装卸运输，货物换装仓储联运；货物和技术的进出口；仓储服务；机械设备租赁；再生物资回收。
（2）公司名称：乌鲁木齐铁路新星散热器有限公司
公司类型：有限责任公司
住所：乌市河南东路铁路局十街五号楼一楼
注册资本：1,668万元
法定代表人：常天元
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：钢制散热器制造及安装服务，方式：生产销售批零兼营。
三、对外投资对公司的影响
1、新疆中泰化学阜康能源有限公司与阜康市时代发展有限公司共同投资设立阜康市中泰时代水务有限公司有助于公司涉足市政供水行业，利用阜康能源供水专业管线的富余水量为阜西工业园入驻企业提供生产及生活用水。
2、公司收购上海森辉房地产开发有限公司全部股权，承接该公司相关房屋资产，能为引进高端人才、搭建国际化的技术引进平台，及为公司在华东区域的产品销售和开展多元化业务创造良好的经营环境。
四、备查文件
公司五届十四次董事会决议。
特此公告。
新疆中泰化学股份有限公司董事会
二○一四年十二月六日
证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2014-134
新疆中泰化学股份有限公司对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
（一）对外担保基本情况
为保证公司及下属公司经营需要，本公司控股子公司新疆华泰重化工有限责任公司向兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请40,000万元综合授信，公司拟为上述公司申请综合授信提供保证担保，具体如下：
| 序号 | 申请银行 | 申请授信
额度（万元） | 贷款类型
或其他 | 担保方式 |
| １ | 兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行 | ４０，０００ | 综合授信 | 中泰化学担保 |
| 合 计 | ４０，０００ | | |
注：1、贷款期限、利率、种类以签订的贷款合同为准；
2、中泰化学担保指提供连带责任保证担保；
3、是否贷款视新疆华泰重化工有限责任公司生产经营需要而定，且不超过上述具体授信金额和担保金额。
（二）被担保人基本情况
企业名称：新疆华泰重化工有限责任公司
注册资本：474,034.1572万元人民币
法定代表人：肖军
注册地址：乌鲁木齐市益民西街1868号
主营业务：聚氯乙烯树脂、烧碱等化工产品的生产和销售。
主要财务状况：截至2014年9月30日，新疆华泰重化工有限责任公司资产总额为1,166,698.46万元，负债总额为528,947.26万元，净资产为637,751.19万元，资产负债率为45.34%（未经审计）。
新疆华泰重化工有限责任公司股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（元） | 持股比例（％） |
| 新疆中泰化学股份有限公司 | ４，６３１，８１６，３９２ | ９７．７１１ |
| 新疆中泰（集团）有限责任公司 | ９３，５２５，１８０ | １．９７３ |
| 新疆三联工程建设有限责任公司 | １０，０００，０００ | ０．２１１ |
| 乌鲁木齐国经融资担保有限责任公司 | ５，０００，０００ | ０．１０５ |
| 合 计 | ４，７４０，３４１，５７２ | １００．００ |
（3）新疆华泰重化工有限责任公司为本公司控股子公司。
二、担保的主要内容
1、担保方式：连带责任保证担保。
2、担保期限：视新疆华泰重化工有限责任公司与银行签订的具体合同为准。
3、担保金额：新疆华泰重化工有限责任公司预计不超过40,000万元。
三、独立董事意见
中泰化学下属公司新疆华泰重化工有限责任公司（以下简称“华泰公司”）向银行申请综合授信是根据公司生产经营实际所需。中泰化学为华泰公司申请综合授信提供保证担保，有利于保证被担保对象正常的生产经营。会议审议程序符合有关法律法规及公司章程的规定。我们认为：华泰公司为中泰化学的控股公司，经营稳定，具有良好的偿债能力。为华泰公司提供担保的风险可控，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）相违背的情况。我们认为上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司及子公司产生不利影响。
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）的规定，此担保事项需提交公司股东大会审议。
四、保荐机构的意见
1、截至公告日，中泰化学担保总额为522,500万元，占公司2013年12月31日经审计净资产的61.77%，其中对子公司担保余额合计为521,500万元。中泰化学本次拟为华泰公司提供保证担保金额40,000万元，占公司2013年12月31日经审计净资产的4.73%。
2、华泰公司为中泰化学的控股子公司，经营业绩稳定，具有较强的偿债能力。中泰化学拟为华泰公司提供担保，不会对中泰化学资产和正常经营活动造成不利影响，符合中泰化学全体股东的利益。
3、中泰化学拟为华泰公司提供担保事项已经公司五届十四次董事会审议通过，公司独立董事也发表了同意意见，相关决策程序符合中泰化学《公司章程》及法律法规的有关规定，根据中泰化学《公司章程》和《对外担保制度》的有关规定，上述议案尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施。截至目前，审议程序符合有关法律法规及中泰化学《公司章程》的规定。
综上所述，本保荐机构对中泰化学本次拟为华泰公司提供担保事项无异议。
五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告日，公司实际累计对外担保总额为人民币522,500万元，占公司最近一期经审计净资产的61.77%，其中：为控股子公司新疆华泰重化工有限责任公司提供担保486,500万元，为全资子公司新疆中泰矿冶有限公司提供担保20,000万元，为控股公司新疆中泰化学阜康能源有限公司提供担保15,000万元，，为新疆博湖苇业股份有限公司提供担保1,000万元。
若本次担保全部发生，公司累计对外担保562,500万元，占公司最近一期经审计净资产的66.50%，占公司最近一期经审计总资产的22.50%。新疆博湖苇业股份有限公司2014年8月20日到期的一笔4,442,016.60元保理业务未按期归还，公司对新疆博湖苇业股份有限公司担保存在与新疆七星建工集团有限责任公司共同承担担保责任的风险。
六、备查文件
1、公司五届十四次董事会决议；
2、新疆华泰重化工有限责任公司2014年9月财务报表；
4、公司独立董事发表的独立意见；
5、保荐机构东方花旗证券有限公司的核查意见。
特此公告。
新疆中泰化学股份有限公司董事会
二○一四年十二月六日
证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2014-135
新疆中泰化学股份有限公司
召开2014年第七次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”）五届十四次董事会、五届十次监事会提请股东大会审议的有关议案，须提交股东大会审议并通过。鉴于此，现提请召开股东大会，就本次股东大会之有关事项说明如下：
一、会议召开基本情况
（一）会议召集人：董事会。
（二）会议时间：
现场会议召开时间为：2014年12月23日上午10:30时
网络投票时间为：2014年12月22日－2014年12月23日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年12月23日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年12月22日15:00至2014年12月23日15:00期间的任意时间。
（三）股权登记日：2014年12月18日
（四）现场会议地点：新疆乌鲁木齐经济技术开发区阳澄湖路39号
（五）召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
1、现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席；
2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（六）参加会议的方式：同一表决权只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
二、提交股东大会审议事项
1、审议关于新增预计公司2014年度日常关联交易的议案；
2、审议关于公司出租部分房产暨关联交易的议案；
3、审议关于预计公司2015年度日常关联交易的议案；
（1）与乌鲁木齐环鹏有限公司的关联交易
（2）与新疆新冶能源化工股份有限公司的关联交易
（3）与新疆蓝天石油化学物流有限责任公司的关联交易
（4）与新疆中泰集团工程有限公司的关联交易
（5）与新疆中泰（集团）有限责任公司的关联交易
（6）与新疆三联工程建设有限责任公司的关联交易
4、审议关于收购上海森辉房地产开发有限公司全部股权的议案；
5、审议关于公司与新疆中泰产业投资有限合伙企业共同向新疆富丽达纤维有限公司增资暨关联交易的议案；
6、审议关于公司及下属公司申请银行授信额度及本公司为下属公司提供保证担保的议案。
（1）新疆中泰化学股份有限公司向中国农业银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行申请60,000万元综合授信
（2）新疆中泰化学股份有限公司向兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请45,000万元综合授信
（3）新疆华泰重化工有限责任公司向兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请40,000万元综合授信且中泰化学提供保证担保
三、会议股权登记日及出席会议对象
（一）本次会议股权登记日：2014年12月18日。
（二）出席会议对象：
1、凡2014年12月18日（星期四）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
四、会议登记日及登记方法
（一）登记时间：2014年12月19日上午9:30至下午7:00之间。
（二）登记方法：
1、自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；
2、法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；
3、异地股东可以书面信函或传真办理登记，但是出席现场会议时应当持上述证件的原件，以备查验。
（三）登记地点：公司证券部。
信函登记地址：公司证券部，信函上请注明“股东大会”字样；
通讯地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区阳澄湖路39号；
邮 编：830026；
传真号码：0991-8751690。
（四）其他事项：
1、与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。
2、会议咨询：公司证券部
联系人：潘玉英
联系电话：0991－8751690
五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。
（一）采用交易系统投票的投票程序
1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年12月23日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、深圳证券交易所投资者投票代码：362092，投票简称为“中泰投票”。
3、股东投票的具体程序
（1）买卖方向为买入；
（2）整体与分拆表决；
A、整体表决
| 投票简称 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 中泰投票 | 总议案 | 100元 |
注：“总议案”指本次股东大会需要表决的6项议案，投资者对“总议案”进行投票视为对所有议案表达相同意见。
B、分拆表决
在“委托价格”项下填本次股东大会审议的议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依次类推。具体如下表：
| 序号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 1 | 关于新增预计公司2014年度日常关联交易的议案 | 1.00元 |
| 2 | 关于公司出租部分房产暨关联交易的议案 | 2.00元 |
| 3 | 关于预计公司2015年度日常关联交易的议案 | 3.00元 |
| 3.1 | 与乌鲁木齐环鹏有限公司的关联交易 | 3.01元 |
| 3.2 | 与新疆新冶能源化工股份有限公司的关联交易 | 3.02元 |
| 3.3 | 与新疆蓝天石油化学物流有限责任公司的关联交易 | 3.03元 |
| 3.4 | 与新疆中泰集团工程有限公司的关联交易 | 3.04元 |
| 3.5 | 与新疆中泰（集团）有限责任公司的关联交易 | 3.05元 |
| 3.6 | 与新疆三联工程建设有限责任公司的关联交易 | 3.06元 |
| 4 | 关于收购上海森辉房地产开发有限公司全部股权的议案 | 4.00元 |
| 5 | 关于公司与新疆中泰产业投资有限合伙企业共同向新疆富丽达纤维有限公司增资暨关联交易的议案 | 5.00元 |
| 6 | 关于公司及下属公司申请银行授信额度及本公司为下属公司提供保证担保的议案 | 6.00元 |
| 6.1 | 新疆中泰化学股份有限公司向中国农业银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行申请60,000万元综合授信 | 6.01元 |
| 6.2 | 新疆中泰化学股份有限公司向兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请45,000万元综合授信 | 6.02元 |
| 6.3 | 新疆华泰重化工有限责任公司向兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请40,000万元综合授信且中泰化学提供保证担保 | 5.03元 |
注：股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：
| 表决意见种类 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 对应的申报股数 | 1股 | 2股 | 3股 |
（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序
1、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn 或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
3、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年12月22 日15:00至2014年12月23日15:00期间的任意时间。
4、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。
特此公告。
新疆中泰化学股份有限公司董事会
二○一四年十二月六日
附：
授权委托书
兹全权授权 先生／女士代表本人（单位）出席新疆中泰化学股份有限公司2014年第七次临时股东大会，并代为行使表决权。
代理人应对本次股东大会以下议案进行审议：
一、审议关于新增预计公司2014年度日常关联交易的议案；
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
二、审议关于公司出租部分房产暨关联交易的议案；
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
三、审议关于预计公司2015年度日常关联交易的议案。
1、与乌鲁木齐环鹏有限公司的关联交易
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
2、与新疆新冶能源化工股份有限公司的关联交易
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
3、与新疆蓝天石油化学物流有限责任公司的关联交易
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
4、与新疆中泰集团工程有限公司的关联交易
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
5、与新疆中泰（集团）有限责任公司的关联交易
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
6、与新疆三联工程建设有限责任公司的关联交易
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
四、审议关于收购上海森辉房地产开发有限公司全部股权的议案；
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
五、审议关于公司与新疆中泰产业投资有限合伙企业共同向新疆富丽达纤维有限公司增资暨关联交易的议案；
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
六、审议关于公司及下属公司申请银行授信额度及本公司为下属公司提供保证担保的议案。
1、新疆中泰化学股份有限公司向中国农业银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行申请60,000万元综合授信
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
2、新疆中泰化学股份有限公司向兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请45,000万元综合授信
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
3、新疆华泰重化工有限责任公司向兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请40,000万元综合授信且中泰化学提供保证担保
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
委托人姓名：
身份证号码（或营业执照号码）：
委托人持股数：
委托人股票账户：
受托人姓名：
身份证号码：
受托人签名：
委托人（单位）签字（盖章）：
受托日期：
证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2014-136
新疆中泰化学股份有限公司
关于公司与新疆中泰产业投资有限合伙企业共同向新疆富丽达纤维有限公司增资
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联投资概述
新疆富丽达纤维有限公司（以下简称“新疆富丽达”）为新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“中泰化学”或“本公司”）参股子公司，中泰化学持有该公司30%的股份。为了充分利用国家和新疆发展纺织行业的各项优惠政策，加快新疆富丽达在纺织产业的整合和扩张，快速占领行业制高点；充分发挥氯碱—粘胶纤维—纺纱上下游一体化发展的协同效应，进一步提升中泰化学的市场竞争力；同时为了推进混合所有制，充分调动管理层和核心骨干的积极性，中泰化学拟与控股股东新疆中泰（集团）有限责任公司（以下简称“中泰集团”）及其下属控股企业（包括中泰化学）的部分管理、核心技术骨干人员等投资者组建的新疆中泰产业投资有限合伙企业（暂定名，最终以工商预名核准为准。以下简称“中泰产业投资合伙企业”）共同增资控股新疆富丽达，通过中泰化学融资平台与新疆富丽达产业优势的进一步融合，迅速做大做强新疆纺织产业，为促进新疆社会稳定和长治久安作出重要贡献。
（1）增资原则：本次增资后，新疆富丽达注册资本增加至约12.24亿元，中泰化学持有新疆富丽达46%的股权，中泰产业投资合伙企业持有新疆富丽达5%股权，中泰化学与中泰产业投资合伙企业为一致行动人，中泰产业投资合伙企业以中泰化学为代表与中泰化学保持一致。本次增资资金用于新疆富丽达补充后续项目建设和营运资金。
（2）各方确认以2014年2月28日为评估基准日出具的《新疆富丽达纤维有限公司增资扩股评估报告》（正衡评报字【2014】029号）仍然有效。
（3）增资的定价原则：本次增资以2014年11月30日为审计基准日对新疆富丽达整体资产进行审计，以2014年2月28日净资产评估值加2014年2月28日至2014年11月30日新疆富丽达审计后的净资产增加值之和作为增资依据，确认增资入股价格。
因中泰产业投资合伙企业是由本公司控股股东中泰集团及其下属控股企业（包括中泰化学）的部分管理、核心技术骨干人员等投资者投资组建的，中泰化学与中泰产业投资合伙企业为关联方，本次对外投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）董事会审议情况和关联董事回避情况
公司于2014年12月4日召开了公司五届十四次董事会，审议通过了《关于公司与新疆中泰产业投资有限合伙企业共同向新疆富丽达纤维有限公司增资暨关联交易的议案》，授权董事会根据审计报告批准和确定具体增资价格、比例与增资金额，授权公司经营层具体办理投资的全部手续，包括签订投资协议等一切事宜。在审议该议案时，关联董事王洪欣、陈道强、孙润兰、王龙远、范雪峰对该议案作了回避表决，董事李良甫对该事项投弃权票，其余董事全部同意。根据深圳证券交易所股票上市规则等有关规定，该事项需提交公司股东大会审议，相应的关联股东将回避表决。
二、关联方基本情况
中泰产业投资合伙企业是由中泰集团及其下属控股企业（包括中泰化学）的部分管理、核心技术骨干人员等投资者组建的有限合伙企业，目前正在办理设立手续，该企业的主要经营范围为投资及投资管理等。
三、投资标的基本情况
公司名称：新疆富丽达纤维有限公司
公司类型：有限责任公司
住所：新疆库尔勒经济技术开发区218国道东侧、库塔干渠北侧
注册资本：85,714.286万元
法定代表人：王培荣
经营范围：粘胶纤维、差别化纤维的生产及技术开发，配套热、电、水的技术开发，销售本公司生产产品，货物与技术的进出口业务；机械设备、玻璃钢制品、塑料制品、通风管道的设计、制造、加工、销售、安装、修理、防腐。房屋租赁。
新疆富丽达目前股权结构如下：
| 股东 | 出资额（元） | 股权比例 |
| 浙江富丽达股份有限公司 | 534,000,000 | 62.30% |
| 新疆中泰化学股份有限公司 | 257,142,860 | 30.00% |
| 新疆泰昌实业有限责任公司 | 36,000,000 | 4.20% |
| 新疆富达投资担保有限公司 | 30,000,000 | 3.50% |
| 合计 | 857,142,860 | 100.00% |
截止2013年12月31日，新疆富丽达资产总额459,666.67万元，负债总额357,898.35万元，净资产101,768.33万元，2013年营业收入358,258.07万元，净利润7,885万元。（以上数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。
截止2014年6月30日，新疆富丽达资产总额502,143.21万元，负债总额349,562.88万元，净资产152,580.33万元，2014年1-6月营业收入142,067.78万元，净利润3,086.20万元。（未经审计）。
四、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2014年1月1日至2014年10月30日，公司与中泰产业投资合伙企业累计发生的各类关联交易的总金额为0万元。
五、关联交易的主要内容
（一）定价政策和定价依据
本次增资以2014年11月30日为审计基准日对新疆富丽达整体资产进行审计，以2014年2月28日净资产评估值加2014年2月28日至2014年11月30日新疆富丽达审计后的净资产增加值之和作为增资依据，确认增资入股价格和增资金额。具体以签订的协议为准。
（二）关联交易协议签署情况
以上关联交易尚未签订具体合同。
六、关联投资的目的、存在的风险和对公司的影响
根据国家和自治区政府对纺织产业的支持和发布的一系列优惠政策，对新疆棉纺企业发展带来了前所未有的机遇。为了抓住该机遇，加快新疆富丽达在纺织产业的整合和扩张，快速占领行业制高点，充分发挥氯碱—粘胶纤维—纺纱上下游一体化发展的协同效应，同时为了充分调动广大员工的积极性，本公司以自有资金与中泰产业投资合伙企业共同对新疆富丽达进行增资，通过新疆富丽达下游产业的带动发展，培育新疆纺织基础产业的龙头企业，同时有利于进一步稳固公司上下游产业链基础，提升本公司的市场竞争力，提高经济效益。
新疆富丽达成为本公司的控股公司后，本公司将通过中泰化学融资平台与新疆富丽达产业优势的进一步融合，解决新疆富丽达在经营中遇到的资金问题。本次投资在公司风险承受能力范围内，公司已做了充分的前期研究及准备工作，投资风险可控，对公司财务状况不会产生重大不利影响。
七、独立董事事前认可和发表的意见
（一）公司独立董事事前认可意见
中泰化学及其关联方新疆中泰产业投资有限合伙企业（暂定名，最终以工商预名核准为准。以下简称“中泰产业投资合伙企业”）向新疆富丽达纤维有限公司增资，有助于充分发挥氯碱—粘胶纤维—纺纱上下游一体化发展的协同效应，本次增资以2014年11月30日为审计基准日对新疆富丽达整体资产进行审计，以2014年2月28日净资产评估值加2014年2月28日至2014年11月30日新疆富丽达审计后的净资产增加值之和作为增资依据，确认增资入股价格和增资金额。不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
我们同意将此事项提交中泰化学董事会审议，同时，关联董事应履行回避表决程序。
（二）公司独立董事就关联交易发表了独立意见
1、程序性。公司于2014年12月4日召开了五届十四次董事会，审议通过了《关于公司与新疆中泰产业投资有限合伙企业共同向新疆富丽达纤维有限公司增资暨关联交易的议案》，中泰化学及其关联方新疆中泰产业投资有限合伙企业（暂定名，最终以工商预名核准为准）向新疆富丽达纤维有限公司增资，有助于充分发挥氯碱—粘胶纤维—纺纱上下游一体化发展的协同效应。公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。该事项尚需提交公司2014年第七次临时股东大会审议。我们认为：公司董事会在召集、召开及作出决议的程序符合有关法律法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。
2、公平性。本次增资以2014年11月30日为审计基准日对新疆富丽达整体资产进行审计，以2014年2月28日净资产评估值加2014年2月28日至2014年11月30日新疆富丽达审计后的净资产增加值之和作为增资依据，确认增资入股价格和增资金额。本次增资不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
八、保荐机构的意见
经核查，保荐机构认为：中泰化学上述关联交易已经公司五届十四次董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，有关关联董事遵守了回避制度，履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；上述关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，有关关联股东需在股东大会上对该议案回避表决；公司与上述关联方发生的关联交易按照自愿、公平合理、协商一致的原则，没有损害公司和非关联股东的利益。本保荐机构对中泰化学上述关联交易事项无异议。
九、备查文件
1、公司五届十四次董事会决议；
2、公司五届十次监事会决议；
3、公司独立董事事前认可意见及发表的独立意见；
4、东方花旗证券有限公司的核查意见。
特此公告。
新疆中泰化学股份有限公司董事会
二○一四年十二月六日
上一期 下一期
