证券代码：002386 证券简称：天原集团 公告编号：2014-070
宜宾天原集团股份有限公司
第6届董事会第18次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宜宾天原集团股份有限公司第6届董事会第18次会议的通知及议题于2014年11月26日以电子邮件或专人送达方式发出。会议于2014年12月4日以现场和通讯相结合的方式召开，董事长罗云先生主持会议。应到董事11人，实到董事11人。
公司董事对提交本次会议的议案进行了认真审议，会议以记名投票方式进行了表决，会议程序符合《公司法》及本公司章程的规定，会议合法有效，形成了以下决议：
一、审议通过了《关于调整董事会专业委员会成员的议案》。
1、同意罗云、李水荣、肖池权、黄冠雄、刘俊、庞广廉为第6届董事会战略与风险委员会委员。
2、同意庞广廉、肖池权、翁国民为第6届董事会薪酬与考核委员会委员，庞广廉为主任委员。
同意 11票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于向控股子公司增资的议案》。
同意公司的控股子公司马边长和电力有限责任公司向其全资子公司马边无穷矿业有限责任公司增资1亿元人民币。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
同意 11票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于房产处置的议案》。
同意将公司成都办事处房产位于成都市的住宅用房以评估价1050.13万元为基准在产权交易市场进行公开挂牌交易。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
同意 11票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于2014年度新增综合授信额度的议案》
为确保本公司及各控股子公司生产经营、战略转型对资金的需求及公司信贷结构调整需要，同意2014年度新增成都农商银行对宜宾海丰和锐有限公司20000万元的综合授信。
同意 11票，反对0票，齐全0票。
五、审议通过了《关于2014年度新增对外担保额度的议案》
鉴于公司实际生产经营情况对资金的需求以及银行综合授信条件的调整，同意新增如下授信担保70748万元，其中对外担保（为参股子公司担保）金额748万元，明细如下：
| 单位 | 被担保单位 | 银行名称 | 金额（万元） | 担保方式 |
| 对控股子公司及子公司间的担保 |
| 宜宾天原集团股份有限公司 | 宜宾海丰和锐有限公司 | 工商银行股份有限公司 | 5,000 | 保证担保 |
| 宜宾天原集团股份有限公司 | 宜宾海丰和锐有限公司 | 农商银行 | 20,000 | 保证担保 |
| 宜宾天原集团股份有限公司 | 天原进出口有限责任公司 | 广发银行股份有限公司 | 15,000 | 保证担保 |
| | 小计 | | 40,000 | |
| 宜宾天蓝化工有限责任公司 | 宜宾海丰和锐有限公司 | 交通银行股份有限公司 | 15,000 | 抵押担保 |
| 宜宾海丰和锐有限公司 | 天原进出口有限责任公司 | 广发银行股份有限公司 | 15,000 | 保证担保 |
| | 小计 | | 30,000 | |
| 对外担保 |
| 云南天原集团有限公司 | 石棉天盛化工有限公司 | 雅安市商业银行股份有限公司石棉县支行 | 748 | 保证担保 |
| | 小计 | | 748 | |
| 合计 | 70,748 | |
同意 11票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、审议通过了《关于拟转让所持昭通天泓能源有限公司股权的议案》。
同意将公司所持昭通天泓能源有限公司51%的股权以4,402.46万元的评估价为基准在产权交易所挂牌交易。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
同意 11票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《关于拟转让所持盐津云宏化工有限公司股权的议案》。
同意将公司所持盐津云宏化工有限公司20%的股权以1,892.68万元的评估价为基准在产权交易所挂牌交易。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
同意 11票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于继续开展商品期货套期保值业务的议案》。
同意公司及控股子公司继续使用自有资金开展商品期货套期保值业务。
同意 11票，反对0票，齐全0票。
九、审议通过了《关于召开2014年度第五次临时股东大会的议案》。
同意于2014年12月23日在四川宜宾召开公司2014年度第五次临时股东大会。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
同意 11票，反对0票，弃权0票。
特此公告
宜宾天原集团股份有限公司
董事会
二〇一四年十二月六日
证券代码：002386 证券简称：天原集团 公告编号：2014-071
宜宾天原集团股份有限公司
关于拟出售资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
根据宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“天原集团”或“公司”）战略调整和资产结构优化的需要，公司董事会同意处置成都办事处房产。根据四川中衡安信房地产估价有限公司评估，评估值为1050.13万元。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
该事项已经公司第6届董事会第18次会议审议通过，出席会议董事11名，同意11票，反对0票，弃权0票。公司独立董事认为本次拟出售房产，有利于盘活存量资产，减少费用，提高资产利用效率，符合公司战略调整和产业转型的需要，不存在损害中小股东利益的情形，赞成通过该议案。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次股权处置事项在公司董事会审批权限之内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
本次以公开拍卖方式处置资产，尚无明确受让方。交易最终价格尚未确定，最终对公司财务状况的影响存在不确定性。
三、交易标的基本情况
成都办事处房产位于成都市成华区双林路44号16栋的住宅用房，分别为双林路44号160栋一单元、二单元1-6层全部24套住宅房产，总建筑面积1564㎡,账面原值138.50万元，账面净值7.69万元（截止日期为：2014年9月30日止），经四川中衡安信房地产估价有限公司评估，评估值为1050.13万元。
详细情况见下表：
| 房产证 | 土地证 | 坐落 | 用途 | 面积 (㎡) | 原值 （万元） | 净值 （万元） | 评估总价
（万元） |
| 成房权证监证字第4168194号 | 无 | 成华区双林路44号16栋 | 住宅 | 1564 | 138.5 | 7.69 | 1050.13 |
| 合计 | | | | 1564 | 138.5 | 7.69 | 1050.13 |
四、交易协议的主要内容
1、成交金额不低于1050.13万元，支付方式为货币资金。
2、交易定价依据：以2014年9月30日为评估基准日的评估价值确定。
五、出售资产的目的及对公司的影响
根据集团战略发展规划和产业转型目标，公司目前正在进行产业结构和产品结构调整、优化，同时销售模式也在进行调整。为盘活存量资产，减少费用，提高资产利用效率，拟将成都分公司房产在产权交易所进行公开挂牌交易。本次交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
若本次交易以评估价1050.13万元成交，预计本次交易将产生1042.44万元（未扣除税费和其他费用）的收益，计入公司的营业外收入。
六、备查文件
1、第6届董事会第18次会议决议。
2、评估报告。
宜宾天原集团股份有限公司
董事会
二〇一四年十二月六日
证券代码：002386 证券简称：天原集团 公告编号：2014-072
宜宾天原集团股份有限公司
关于对下属子公司以及子公司之间
担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
公司于2014年12月4日召开了第6届董事会第18次会议，审议通过了《关于2014年度新增对外担保额度的议案》。
鉴于公司实际生产经营情况对资金的需求以及银行综合授信条件的调整，拟新增以下授信担保：
| 单位 | 被担保单位 | 银行名称 | 金额（万元） | 担保方式 |
| 对控股子公司及子公司间的担保 |
| 宜宾天原集团股份有限公司 | 宜宾海丰和锐有限公司 | 工商银行股份有限公司 | 5,000 | 保证担保 |
| 宜宾天原集团股份有限公司 | 宜宾海丰和锐有限公司 | 农商银行 | 20,000 | 保证担保 |
| 宜宾天原集团股份有限公司 | 天原进出口有限责任公司 | 广发银行股份有限公司 | 15,000 | 保证担保 |
| | 小计 | | 40,000 | |
| 宜宾天蓝化工有限责任公司 | 宜宾海丰和锐有限公司 | 交通银行股份有限公司 | 15,000 | 抵押担保 |
| 宜宾海丰和锐有限公司 | 天原进出口有限责任公司 | 广发银行股份有限公司 | 15,000 | 保证担保 |
| | 小计 | | 30,000 | |
| 对外担保 |
| 云南天原集团有限公司 | 石棉天盛化工有限公司 | 雅安市商业银行股份有限公司石棉县支行 | 748 | 保证担保 |
| | 小计 | | 748 | |
| 合计 | 70,748 | |
以上担保事项，公司将提交2014年第五次临时股东大会审议。担保的具体条款以与各银行签订的《保证合同》为准。
二、被担保人基本情况
（一）宜宾海丰和锐有限公司（以下简称“海丰和锐”）。
1、基本情况
海丰和锐是本公司的控股子公司，成立于2006年3月6日，注册资本212832万元，其中本公司持有其99.82%股权，法定代表人罗云。经营范围：化工、建材、纸制品的开发、制造、经营。
2、被担保子公司财务指标
单位：万元
项目 |
2013年12月31日财务指标 |
2014年9月30日主要财务指标 |
| 资产总额 | 650,397.38 | 700,982.79 |
| 负债总额 | 324,277.51 | 367,935.11 |
| 贷款总额 | 173,820.00 | 164,520.00 |
| 流动负债总额 | 290,690.04 | 327,310.56 |
| 净资产 | 326,119.87 | 333,047.69 |
| 项目 | 2013年1-12月主要经营指标 | 2014年1-9月主要经营指标 |
| 营业收入 | 349,135.36 | 223,699.16 |
| 利润总额 | 17,596?.76 | 8,150.37 |
| 净利润 | 14,971.66 | 6,927.82 |
（二）天原进出口有限责任公司（以下简称“进出口公司”）
1、基本情况
进出口公司是本公司的控股子公司，成立于2006年8月28日，注册资本5000万元，其中本公司持有其99.40%股权，法定代表人徐骏。经营范围：化工产品的销售、产品和技术进出口贸易、进出口业务代理。
2、被担保子公司的财务指标
项目 |
2013年12月31日财务指标 |
2014年9月30日主要财务指标 |
| 资产总额 | 26,021.92 | 43,179.40 |
| 负债总额 | 20,074.81 | 36,500.69 |
| 贷款总额 | 0 | 3,020.00 |
| 流动负债总额 | 20,074.81 | 36,500.69 |
| 净资产 | 5,947.11 | 6,678.72 |
| 项目 | 2013年1-12月主要经营指标 | 2014年1-9月主要经营指标 |
| 营业收入 | 150,287.59 | 204,238.46 |
| 利润总额 | 1,448.47 | 884.50 |
| 净利润 | 1,139.44 | 731.61 |
（三）石棉天盛化工有限公司（以下简称“石棉天盛”）
石棉天盛是本公司的参股子公司，成立于2008年5月19日，注册资本4000万元，其中公司的下属子公司云南天原集团有限公司持有其34%的股权，法定代表人：张弘。经营范围：电石的生产和销售。
2、被担保子公司财务指标
单位：万元
项目 |
2013年12月31日财务指标 |
2014年9月30日主要财务指标 |
| 资产总额 | 6,645.08 | 7,171.18 |
| 负债总额 | 4,664.29 | 5,978.05 |
| 贷款总额 | 2,640.00 | 2,640.00 |
| 流动负债总额 | 2,024.29 | 1,193.13 |
| 净资产 | 1,980.79 | 1,193.13 |
| 项目 | 2013年1-12月主要经营指标 | 2014年1-9月主要经营指标 |
| 营业收入 | 4,416.86 | 3,952.11 |
| 利润总额 | -1,025.52 | -787.66 |
| 净利润 | -1,025.14 | -787.66 |
根据石棉天盛经营的需要，石棉天盛拟向雅安市商业银行申请人民币贰千贰佰万元（￥22,000,000.00元）的一年期流动资金贷款。根据与银行商谈的担保条件,此笔贷款需要石棉天盛以自身的资产进行抵押担保，同时石棉天盛股东需要按照出资比例提供相应的保证担保，即云南天原集团公司需要为石棉天盛提供人民币本金柒佰肆拾捌万元（￥7,480,000.00元）的担保。
三、董事会意见
为支持集团公司下属各控股子公司的生产经营，公司第六届董事会第18会议同意为海丰和锐公司、进出口公司以及石棉天盛公司提供担保。董事会认为，以上3家公司是公司产业链的重要组成部分，是公司正常生产经营及授信、融资必须的条件，总体经营状况良好，为其提供担保的财务风险处于可控制的范围之内。
上述担保事项中除石棉天盛其他股东按其持股比例为石棉天盛提供相应的对等担保外，其他子公司的少数股东均未按其持股比例提供相应的担保，担保公平、对等。同意公司上述担保事项并提交股东大会审议。
石棉天盛其他股东承诺以其持有石棉天盛全部股权（合计持有66%的股权）对天原集团为其贷款担保提供反担保。
四、独立董事的意见
通过对公司关于2014年度新增对外担保额度议案的核查，认为：该议案所涉及的担保事项和额度包括天原集团为控股子公司、控股子公司之间以及为参股公司提供的银行综合授信担保。上述担保事项符合公司生产经营实际和发展的需要。提供上述担保对公司的财产状况、经营成果无重大不利影响，公司能够严格控制对外担保风险，不存在损害公司及公司股东的利益的情况。上述担保事项符合相关法律、法规以及公司章程等的规定，其决策程序合法、有效。公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。同意公司关于2014年度新增对外担保额度议案并提交股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告日，公司实际累计对外担保总额为人民币366,218.86万元，占公司最近一期经审计净资产的92.54%，其中：为子公司担保的金额为273,924.40万元；子公司的之间的担保金额为8,200.00万元；为宜宾市国有资产经营有限公司提供反担保80,000.00万元;为参股公司伊犁南岗化工有限责任公司提供担保4,094.46万元。
若本次担保全部发生，公司累计对外担保436,966.86万元，占公司最近一期经审计净资产的110.41%，占公司最近一期经审计总资产的31.17%。本公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
六、备查文件：
天原集团 第6届董事会第18次会议决议。
特此公告
宜宾天原集团股份有限公司董事会
二〇一四年十二月六日
证券代码：002386 证券简称：天原集团 公告编号：2014-073
宜宾天原集团股份有限公司
关于拟出售参股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
根据宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“天原集团”或“公司”）战略发展及资产结构优化的需要，为进一步有效整合资源，通过战略结构的调整，将公司资产向轻型化转变，结合目前公司的产业链布局，拟对集团下属全资子公司云南天原集团有限公司（以下简称“云南天原”）参股子公司的20%股权进行公开挂牌交易。
天原集团于2014年12月4日召开第6届董事会第18次会议，审议通过了《关于拟转让所持盐津云宏化工有限责任公司股权的议案》。出席董事11名，其中赞成11票，反对0票，弃权0票。独立董事认为本次股权转让，收回投资，有利于公司回笼资金，整化资源，进一步调整产业布局，所得款项将用于公司生产经营及转型升级发展。不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。按照上市规则交易标准计算，本次交易为“一般购买、出售资产”类别。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次股权处置事项在公司董事会审批权限之内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对手方的基本情况
本次以公开拍卖方式在西南联合产权交易所挂牌交易，尚无明确受让方。交易最终价格尚未确定，最终对公司财务状况的影响存在不确定性。在同等条件下，原有股东具有优先购买权。
三、交易标的基本情况
（一）盐津云宏化工有限责任公司基本情况
盐津云宏化工有限责任公司（以下简称“云宏化工”）成立于2007年4月20日，由云南路红集团有限责任公司、昭通弘泽实业有限责任公司、云南天原集团有限公司及自然人刘媛媛共同出资设立。注册资本8,000.00万元，其中：云南路红集团有限责任公司出资4400万元，占注册资本总额55%，昭通弘泽实业有限责任公司出资1800万元，占注册资本总额22.5%，云南天原集团有限公司出资1600万元，占注册资本总额20%，自然人刘媛媛出资200万元，占注册资本总额2.5%。
公司所属行业为化学原料及化学制品制造业。经营范围为：电石制造、销售。公司营业执照号：530623100000288。公司住所：盐津县柿子乡三河村下坝社。公司法人代表：周硕。
1、主要经营指标如下：
| 指标内容 | 单位 | 2013年1-12月 | 2014年1-3月 |
| 营业收入 | 万元 | 32468.72 | 3981.28 |
| 营业成本 | 万元 | 32167.36 | 4325.51 |
| 利润总额 | 万元 | －1151.60 | －918.88 |
2、财务状况：
| 指标内容 | 单位 | 2013年12月31日 | 2014年3月31日 |
| 总资产 | 万元 | 18629.63 | 18220.46 |
| 总负债 | 万元 | 8340.84 | 8822.06 |
| 实收资本 | 万元 | 8000 | 8000 |
| 净资产 | 万元 | 10288.80 | 9398.40 |
| 资产负债率 | % | 44.77% | 48.42% |
（二）标的资产的基本情况
（1）、标的资产概况。
本次交易的标的为公司持有的云宏化工20%股权。交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议、诉讼或者仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。
（2）信永中和会计师事务所对云宏化工资产财务状况进行了审计并出具了《审计报告》（XYZH/2014CDA4006）。
审计结果：总资产为18220.46万元，总负债8822.06万元，所有者权益9398.40万元。
（3）天健华衡评估有限公司对云宏化工股东全部权益价值进行了评估并出具了《资产评估报告》川华衡评报〔2014〕143号。
评估基准日：2014年3月31日
评估结论：在满足评估假设条件下，云宏化工在评估基准日的资产账面值18,220.46万元，评估值18,285.45万元，评估增值65万元，增值率0.36%；负债账面值8,822.06万元，评估值8,822.06万元，评估无增减值；股东权益账面值9,398.40万元，评估值9,463.40万元，评估增值65万元，增值率0.69%。
按评估值计算，公司所持20%股权的全部权益为1,892.68万元。
四、交易协议的主要内容
1、成交金额不低于1892.68万元，支付方式为货币资金。
2、交易定价依据：以2014年3月31日为评估基准日的评估价值确定。
五、本次交易对公司的影响。
本次转让云宏化工股权，收回投资，有利于公司回笼资金，整合资源，进一步调整产业布局，所得款项将用于公司生产经营及转型升级发展。不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
若本次交易以评估价1892.68万元成交，预计本次交易将带来292.68万元的收益（未扣除税费和其他费用），计入投资收益。
六、备查文件
1、公司第6届董事会第18次会议决议。
2、资产评估报告。
特此公告
宜宾天原集团股份有限公司
董事会
二〇一四年十二月六日
证券代码：002386 证券简称：天原集团 公告编号：2014-074
宜宾天原集团股份有限公司
关于拟出售控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
根据宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“天原集团”或“公司”）战略发展及资产结构优化的需要，为进一步有效整合资源，通过战略结构的调整，将公司资产向轻型化转变，结合目前公司的产业链布局，拟对集团下属全资子公司云南天原集团有限公司（以下简称“云南天原”）参股子公司的51%股权进行公开挂牌交易。
天原集团于2014年12月4日召开第6届董事会第18次会议，审议通过了《关于拟转让所持昭通天泓能源有限公司股权的议案》。出席董事11名，其中赞成11票，反对0票，弃权0票。独立董事认为本次股权转让，收回投资，有利于公司回笼资金，整化资源，进一步调整产业布局，所得款项将用于公司生产经营及转型升级发展。不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
公司不存在为该公司担保、委托理财情况，也不存在该公司占用上市公司资金的情况。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。按照上市规则交易标准计算，本次交易为“一般购买、出售资产”类别。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次股权处置事项在公司董事会审批权限之内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对手方的基本情况
本次以公开拍卖方式在西南联合产权交易所挂牌交易，尚无明确受让方。交易最终价格尚未确定，最终对公司财务状况的影响存在不确定性。在同等条件下，原股东具有优先购买权。
三、交易标的基本情况
(一)昭通天泓能源有限公司的基本情况
昭通天泓能源有限公司（以下简称“天泓能源”）成立于2010年9月6日，注册资本8,000.00万元，由云南天原集团有限公司和云南路红集团实业有限责任公司共同出资组建，其中云南天原出资4,080.00万元，占注册资本总额的51.00%，云南路红集团实业有限责任公司应出资3,920.00万元，出资比例为49.00%。
天泓能源领取注册号为530630000001090的《企业法人营业执照》，经营范围：化工产品及建筑材料开发、投资、建设、生产、经营，投资电站建设，电力输、变、配工程建设，租赁；化工及建材生产销售，机电设备物资经营。法人代表：明崇伦。
1、主要经营指标如下：
| 指标内容 | 单位 | 2013年1-12月 | 2014年1-3月 |
| 营业收入 | 万元 | 806.45 | 173.06 |
| 营业成本 | 万元 | 429.67 | 191.37 |
| 利润总额 | 万元 | －89.45 | -510.82 |
2、财务状况：
| 指标内容 | 单位 | 2013年12月31日 | 2014年3月31日 |
| 总资产 | 万元 | 8986.01 | 8986.01 |
| 总负债 | 万元 | 543.38 | 994.76 |
| 实收资本 | 万元 | 8000 | 8000 |
| 净资产 | 万元 | 8502.93 | 7991.25 |
| 资产负债率 | % | 6.05% | 11.07% |
（二）标的资产的基本情况
（1）、标的资产概况。
本次交易的标的为公司持有的天泓能源51%股权。交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议、诉讼或者仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。
（2）信永中和会计师事务所对天泓能源资产财务状况进行了审计并出具了《审计报告》（XYZH/2014CDA4007）。
审计结果：总资产为8986.01万元，总负债994.76万元，所有者权益7991.25万元。
（3）天健华衡评估有限公司对天泓能源股东全部权益价值进行了评估并出具了《资产评估报告》川华衡评报〔2014〕111号
评估基准日：2014年3月31日
评估结论：股东全部权益账面价值7,991.25万元，评估值8,632.27万元，评估增值641.02万元，增值率8.02%。
按评估值计算，公司所持51%股权的全部权益为4,402.46万元。
四、交易协议的主要内容
1、成交金额不低于4402.46万元，支付方式为货币资金。
2、交易定价依据：以2014年3月31日为评估基准日的评估价值确定。
五、本次交易对公司的影响。
本次转让天泓能源股权，收回投资，有利于公司回笼资金，整合资源，进一步调整产业布局，所得款项将用于公司生产经营及转型升级发展。不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
若本次交易以评估价4402.46万元成交，预计本次交易将产生322.46万元（未扣除税费和其他费用）的收益，计入投资收益。
六、备查文件
1、公司第6届董事会第18次会议决议。
2、资产评估报告。
特此公告
宜宾天原集团股份有限公司
董事会
二〇一四年十二月六日
证券代码：002386 证券简称：天原集团 公告编号：2014-075
宜宾天原集团股份有限公司
关于向控股子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
马边长和电力有限责任公司（以下简称“长和电力”）是天原集团股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司，马边无穷矿业有限责任公司(以下简称“无穷矿业”)为长和电力的全资子公司。近几年为深化磷矿资源利用，完善集团原料基地产业链，实现后期向矿、电、磷化工综合一体化转变；无穷矿业加大了对磷矿资源的控制和项目建设投入，投资和资产随着企业的规模发展也在逐步增大。目前无穷矿业的资产与注册资本金已经不匹配，资本金的弱化已经制约了无穷矿业的后续发展，难以为无穷矿业的生产经营及马边板块的磷化工战略布局提供有效支撑。鉴于此种状况，长和电力拟对无穷矿业进行增资。增资完成后，无穷矿业的股本金由3000万元增加至13000万元人民币。
公司2014年12月4日召开的第6届董事会第18次会议审议通过了《关于向控股子公司增资的议案》，同意长和电力向无穷矿业增资1亿元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次增资事项在公司董事会审批权限之内，无需提交公司股东大会审议。
本次增资行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、增资对象基本情况
无穷矿业成立于2000年9月8日；法人代表：唐柱梁；注册资本为3000万元。主营：磷矿石开采、销售、洗选、及其伴生矿产品销售，生产黄磷及其它磷化工产品，经营本企业自产的磷化工产品及技术出口业务（含国内销售），经营企业所需的原辅材料。现为长和电力全资子公司。
1、财务状况
| 指标内容 | 2013年12月31日 | 2014年9月30日 |
| 总资产（万元） | 87,260.68 | 92,999.60 |
| 总负债（万元） | 66,634.11 | 72,739.60 |
| 净资产（万元） | 20,626.57 | 20,260.00 |
| 资产负债率（%） | 76.36 | 78.21 |
2、主要经营指标
| 指标内容 | 2013年1-12月 | 2014年1-9月 |
| 营业收入（万元） | 20,193.96 | 18,743.93 |
| 利润总额（万元） | 300.91 | -398.51 |
| 净利润（万元） | 178.07 | -398.51 |
三、对外投资的目的及对公司的影响
长和电力对无穷矿业进行适当金额的增资，以增加无穷矿业的净资产，有利于调整资产负债结构，降低资产负债率比例，优化财务报表指标，增强无穷矿业的融资信贷能力；同时降低关联债务与股本比例，满足防范税收资本弱化的要求，进一步促进公司的经营发展。
四、存在的风险
无穷矿业是公司的控股子公司，本次增资不会影响本公司合并财务报表主要财务数据指标。本次增资不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、备查文件
1、第6届董事会第18次会议决议。
宜宾天原集团股份有限公司
董事会
二〇一四年十二月六日
证券代码：002386 证券简称：天原集团 公告编号：2014-076
宜宾天原集团股份有限公司
关于召开2014年第五次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“公司”）第6届董事会第18次会议决定于2014年12月23日召开公司2014年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议召集人：公司董事会。
2、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规和相关规定。
3、本次股东大会的召开时间
现场会议时间：2014年12月23日（星期二）下午14:30
网络投票时间：2014年12月22日-2014年12月23日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年12月23日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网络系统投票的具体时间为2014年12月22日15:00至2014年12月23日15:00期间的任意时间。
4、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述投票平台对本次股东大会审议的事项进行投票表决。
5、投票规则
公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统中的一种，不能重复投票。具体规则为：
如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；如果同一股份通过交易系统和互联网多次重复投票，以第一次投票为准。
6、股权登记日：2014年 12月17日
7、出席对象：
1）截至2014年12月17日下午15:00收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，或书面形式委托代理人出席会议和参加表决，或在网络投票时间参加网络投票。
2）公司董事、监事和高级管理人员。
3）公司聘请的见证律师。
8、会议地点：天原集团二楼会议室
二、会议审议事项
1、《关于2014年度新增对外担保额度的议案》
以上议案相关内容详见刊登于 2014年12月6日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 和《中国证券报》、《证券时报》上的《第6届董事会第18次会议决议公告》。
该议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。
三、本次股东大会现场会议的登记办法
1、登记时间：2014年12月19日（上午9:30-11:30，下午14:00-17:00）
2、登记地点：公司董事会办公室（宜宾市下江北）
3、登记方式：
1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；
2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；
3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；
4）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，异地股东书面信函登记以当地邮戳日期为准。本公司不接受电话方式办理登记。
四、参与网络投票的具体操作流程
本次股东大会，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票。
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1、投资者投票代码：362386
2、投票简称：天原投票
3、投票时间：本次临时股东大会通过交易系统投票的时间为2014年12月23日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
4、在投票当日，“天原投票”、“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5、通过交易系统网络投票的操作程序。
1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
2）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案一，2.00代表议案二，依次类推。每一议案应以相应的价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。本次股东大会议案对应“委托价格”一览表见下：
议案序号 |
议案内容 | 对应申报价格(元) |
| 议案1 | 《关于2014年度新增对外担保额度的议案》 | 1.00 |
3）在“委托数量”项下填报表决意见。1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见应对应“委托数量”一览表见下：
| 表决意见类型 | 委托数量 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
6）不符合上述规定的投票申报无效，深所交交易系统自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为 2014 年 12月 22 日（现场股东大会召开前一日）下午 15：00，结束时间为 2014 年12 月 23日（现场股东大会结束当日）下午 15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深
交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3 、 股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 ， 可 登 录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
五、其他事项
1、本次股东大会会期半天，与会股东或代理人食宿及交通费自理；
2、现场会议联系方式
联系电话：0831-3608918 传真号码：0831-3607026
联 系 人：郑洪、张梦 通讯地址：宜宾市下江北
邮政编码：644004
五、备查文件 ：
1、《宜宾天原集团股份有限公司第6届董事会第18次会议决议》。
附件：授权委托书
特此公告
宜宾天原集团股份有限公司董事会
二〇一四年十二月六日
附件：
授权委托书
致：宜宾天原集团股份有限公司
兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席宜宾天原集团股份有限公司2014年第五次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。
| 议案序号 |
议案名称 |
同意 |
反对 |
弃权 |
| 2 | 《关于2014年度新增对外担保额度的议案》 | | | |
委托人签字： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东账号：
委托人签字： 委托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
委托期限：自签署日至本次股东大会结束
（注：授权委托书以剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托单位必须加盖公章。）
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