（上接B030版）

　及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明______________________________

　二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明______________________________

　二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十七、包括中国长城计算机深圳股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，同时在中国长城计算机深圳股份有限公司未连续担任独立董事超过六年。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十九、被提名人过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形；

　√ 是 □ 否 □ 不适用

　最近三年内，被提名人虞世全在本次提名上市公司（本公司）任职期间应出席董事会会议0次，未出席0次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

　最近三年内，被提名人冯科在本次提名上市公司（本公司）任职期间应出席董事会会议21次，未出席0次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

　最近三年内，被提名人蓝庆新在本次提名上市公司（本公司）任职期间应出席董事会会议0次，未出席0次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

　三十、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形；

　√ 是 □ 否 □ 不适用

　如否，请详细说明：______________________________

　三十一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三十三、被提名人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三十四、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。

　本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

　提名人：中国长城计算机深圳股份有限公司董事会

　2014年12月5日

　证券代码：000066 证券简称：长城电脑 公告编号：2014-081

　中国长城计算机深圳股份有限公司

　关于熊猫平板项目二次变更并放弃

　优先购买权暨关联交易事宜的公告

　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　释义：

　在本文中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

　“本 公 司”：指中国长城计算机深圳股份有限公司

　“冠捷科技”：指冠捷科技有限公司，为本公司下属子公司

　“冠捷投资”：指冠捷投资有限公司（Top Victory Investments Limited），一间于香港注册成立的冠捷科技的全资子公司

　“中国电子”：指本公司实际控制人中国电子信息产业集团有限公司

　“中电熊猫”：指南京中电熊猫信息产业集团有限公司，为中国电子下属企业

　“熊猫液晶”：指南京中电熊猫液晶显示科技有限公司，为本公司实际控制人间接控股子公司

　“新工集团”：指南京新工投资集团有限责任公司

　“新港”：指南京新港开发总公司

　“夏普”：指夏普株式会社，为一家于日本注册成立的公司

　“华东科技”：指南京华东电子信息科技股份有限公司，为中国电子下属企业

　“熊猫平板”：指南京中电熊猫平板显示科技有限公司，原股东为熊猫液晶和冠捷投资，目前的股东为中国电子、中电熊猫、新工集团、新港、夏普及冠捷投资

　“TFT-LCD”：指薄膜电晶体管液晶显示器

　一、概述

　1、公司第五届董事会曾于2012年7月17日审议通过了冠捷科技全资子公司冠捷投资与熊猫液晶成立合营企业的事宜，双方于中国成立一间合营企业，投资总额为350亿元人民币，注册资本为175亿元人民币，其中冠捷投资出资1.4亿元人民币，持股比例为0.8%；熊猫液晶出资173.6亿元人民币，持股比例为99.2%（具体内容详见公司2012-044号公告《关于冠捷科技全资子公司与南京中电熊猫液晶显示科技有限公司共同投资建立合营公司暨关联交易的公告》）。该事项于2012年8月9日获得了公司2012年度第三次临时股东大会的同意（具体内容详见公司2012-049号公告《2012年度第三次临时股东大会决议公告》）。在项目推进过程中，冠捷投资与熊猫液晶就熊猫平板项目事宜于2014年初进行了首次变更，熊猫平板的股东方由两方变更为六方：即由冠捷投资与中国电子、中电熊猫、新工集团、新港、夏普就熊猫平板项目进行了重组变更，投资总额由原人民币350亿元调整为人民币291.5亿元，注册资本不变仍人民币175亿元，其中中国电子出资人民币66.643052亿元，占38.082%；中电熊猫出资人民币30亿元，占17.143%；新工集团出资人民币59.95亿元，占34.257%；新港出资人民币3.5亿元，占2%；夏普出资217亿日元折人民币13.506948亿元，占7.718%；冠捷投资原在熊猫平板出资人民币1.4亿元所占的股权，将直接作为其在六方《合资合同》中的出资股权，股权比例为0.8%（具体内容详见公司2014-005《关于冠捷投资与熊猫液晶共同投资的项目发生变更暨关联交易事宜的公告》、2014-008《放弃权利暨关联交易事宜的公告》）。前述事项于2014年1月17日经公司董事会审议通过，并于2014年3月6日获得了公司2014年度第二次临时股东大会的同意（具体内容详见公司2014-004号《第五届董事会会议决议公告》、2014-017号公告《2014年度第二次临时股东大会决议公告》）。

　在股东大会通过后，前述六方积极推进熊猫平板及项目开展的相关事项。过程中，基于为有效发挥资本市场配置资源功能和引进战略投资者的需要，六方经协商一致，同意引入华东科技作为该项目的新合作方：即由中国电子、中电熊猫、新工集团、新港、夏普、华东科技及冠捷投资通过签署《南京中电熊猫平板显示科技有限公司合资合同》（简称“七方《合资合同》”）对熊猫平板进行再次重组，重组后熊猫平板的股东将由原来的六方（中国电子、中电熊猫、新工集团、新港、夏普及冠捷投资）变更为七方（中国电子、中电熊猫、新工集团、新港、夏普、华东科技及冠捷投资），投资总额、注册资本维持不变，即分别仍为人民币291.5亿元、175亿元；华东科技将通过分别受让中国电子、中电熊猫、新工集团对熊猫平板部分未缴纳的出资额（中国电子40.10亿元、中电熊猫20.87亿元、新工集团39.91亿元）而取得对应的出资股权和继承对应的出资义务。如本次变更顺利完成，则熊猫平板的股权结构将由原来的“中国电子持股38.082%、中电熊猫持股17.143%、新工集团持股34.257%、新港持股2.000%、夏普持股7.718%、冠捷投资持股0.800%、”调整为“中国电子持股15.168%、中电熊猫持股5.217%、新工集团持股11.451%、新港持股2.000%、夏普持股7.718%、冠捷投资持股0.800%、华东科技持股57.646%”，其中冠捷投资的出资额和出资比例均不发生变化，仍为人民币1.4亿元，持股0.8%。

　此外，鉴于前述变更，为确保冠捷投资在原《投资协议补充协议》项下的权益，中国电子及中电熊猫将向冠捷投资出具承诺函，承诺在引入华东科技为熊猫平板的控股股东后，中国电子、中电熊猫在熊猫平板项目由两方合作变为六方合作时签署的《投资协议补充协议》所约定的有关权益事项依然有效；如冠捷投资决定依据《投资协议补充协议》在2015年3月31日前或其他时点行使“冠捷认沽权”，中电熊猫（或其控股子公司）同意按照《投资协议补充协议》的约定收购其在熊猫平板中的股权；在冠捷行使认沽权前，中国电子、中电熊猫会保持在华东科技的控股权。

　在上述变更重组过程中，考虑到拟新引入合作方的优势和资源，冠捷投资结合其实际情况决定维持其原有的出资额及持股比例不变，放弃中国电子、中电熊猫、新工集团在原六方合资合同中未出资部分对应的57.646%股权之优先购买权（如冠捷投资本次不放弃优先购买权，则冠捷投资需增加出资100.88亿元并最终持有熊猫平板58.446%的股权）。

　2、鉴于中国电子为本公司的实际控制人，且中电熊猫、华东科技和本公司的实际控制人均为中国电子，因此上述事宜已构成关联交易，但未构成重大资产重组行为。

　3、2014年12月5日，本公司第五届董事会以通讯表决的方式审议通过了前述项目二次变更及放弃优先购买权事项，表决票9票，其中同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票，关联董事杨军先生、钟际民先生、靳宏荣先生、周庚申先生、吴列平先生和杨林先生回避了表决。

　本公司独立董事对上述事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表了独立意见，认为该项交易表决程序合法，未损害公司及全体股东的利益。

　4、上述交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　二、订约方基本情况

　1、中国电子

　（1）基本情况

　企业名称：中国电子信息产业集团有限公司

　法定代表人：芮晓武

　注册资本：人民币860,265.2万元

　主营业务：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品及应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修与销售。

　住 所：北京市海淀区万寿路27号

　2013年度中国电子经审计总资产为1,820.12亿元、净资产为512.43亿元、营业收入为1,937.85亿元、净利润为26.06亿元。

　（2）与本公司关联关系：中国电子为本公司实际控制人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第一项规定的情形，是本公司的关联法人。

　（3）履约能力分析：中国电子为本公司的实际控制人，是中央直接管理的国有独资特大型集团公司，其实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，具有履约能力。

　2、中电熊猫

　（1）基本情况

　企业名称：南京中电熊猫信息产业集团有限公司

　法定代表人：赖伟德

　注册资本：人民币366,228.57万元

　主营业务：电子信息技术研发、服务、转让；电子产品研发、制造、销售及相关服务；电子工程的设计、施工及相关服务；房地产投资；物业管理；实业投资及资产经营管理服务。

　住 所：南京市下关区建宁路37号

　2013年度中电熊猫经审计总资产为480.95亿元、净资产为141.12亿元、营业收入为181.88亿元、净利润为3.53亿元。

　（2）与本公司关联关系：中电熊猫和本公司的实际控制人同为中国电子，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3规定的情形，是本公司的关联法人。

　（3）履约能力分析：公司财务状况良好，具有履约能力。

　3、新工集团

　（1）基本情况

　企业名称：南京新工投资集团有限责任公司

　法定代表人：冯宝椿

　注册资本：人民币417,352万元

　主营业务：新型工业化项目投资、运营；风险投资；实业投资；资产经营、资本运作、不良资产处置；资产委托经营；企业咨询；项目开发；物业管理；财务顾问。

　住 所：南京市鼓楼区江苏路60号B幢2901室

　2013年度新工集团经审计总资产为459.35亿元、净资产为197.47亿元、营业收入为256.71亿元、净利润为8.94亿元。

　（2）股权结构关系：为国有独资企业

　（3）履约能力分析：公司财务状况良好，是南京市国有资产监督管理委员会直接出资管理的国有独资特大型集团公司，具有履约能力。

　4、新港

　（1）基本情况

　企业名称：南京新港开发总公司

　法定代表人：杨友林

　注册资本：人民币216,363.509771万元

　主营业务：物资供应；国内贸易；投资兴办企业、企业管理服务；项目开发；仓储服务；市政基础设施建设；土地成片开发。

　住 所：南京经济技术开发区

　2013年度新港经审计总资产为263.80亿元、净资产为92.46亿元、营业收入为44.81亿元、净利润为5.43亿元。

　（2）股权结构关系：为国有独资企业

　（3）履约能力分析：公司财务状况良好，是南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司出资管理的国有独资大型集团公司，其实际控制人是南京市国有资产监督管理委员会，具有履约能力。

　5、夏普

　（1）基本情况

　企业名称：夏普株式会社

　法定代表人：高桥兴三

　注册资本：2,046.75亿日元

　主营业务：液晶模组、太阳能电池、音响产品、通信产品、健康产品、环境产品、信息产品、其它电子部件。

　住 所：日本国大阪市阿倍野区长池町二十二番二十二号

　2013年度夏普经审计总资产为21,816亿日元、净资产为2,071亿日元、营业收入为29,271亿日元、净利润为115亿日元。

　（2）关联关系：与本公司不存在关联关系。

　（3）履约能力分析：夏普通过引入高通公司、三星公司的出资，增加了资本金，推进内部经营结构调整，运用领先全球的液晶等技术，积极拓展市场，改善了财务状况，具有履约能力。

　6、华东科技

　（1）基本情况

　企业名称：南京华东电子信息科技股份有限公司

　法定代表人：梁生元

　注册资本：人民币35,915.7356万元

　营业范围：电子产品、平板显示器件及模块、石英晶体产品、电子线路产品、真空电子、照明器材及材料的生产、加工、销售技术服务；动力设备、照明设备安装、维修；物业管理；金属及建筑材料贸易；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止出口的商品和技术除外）。

　住 所：江苏省南京市高新技术产业开发区新科二路28号

　2013年度华东科技经审计总资产为9.28亿元、净资产为3.49亿元、营业收入为8.20亿元、净利润为1,034.96万元。

　（2）股权结构关系：

　■

　（3）履约能力分析：

　华东科技拥有江苏南京、广东深圳、河北廊坊、安徽含山等多个生产基地，营销和服务体系覆盖全球主流市场，其实际控制人为中国电子，具有履约能力。

　7、冠捷投资

　为本公司控股子公司冠捷科技于香港成立的全资子公司，已发行股本为11,000港元，主要从事买卖电脑监视器及平面电视及物料采购。

　三、关联交易标的基本情况

　1、熊猫平板最初为熊猫液晶与冠捷投资合资的企业，在项目推进过程中于2014年1月发生了首次变更，股东变更为中国电子、中电熊猫、新工集团、新港、夏普与冠捷投资。基于为有效发挥资本市场配置资源功能和引进战略投资者的需要，熊猫平板现时六方股东计划引入华东科技作为熊猫平板的控股股东。截至2013年12月31日，熊猫平板经审计的总资产85.14亿元，负债总额50.14亿元，净资产35.00亿元；营业总收入0元，利润总额-6.43万元，净利润-6.43万元。

　熊猫平板项目历次变更的股权结构图如下所示：

　初始：

　■

　一次变更后：

　■

　本次拟变更：

　■

　2、本次交易主要是由中国电子、中电熊猫、新工集团、新港、夏普、华东科技及冠捷投资通过签署《南京中电熊猫平板显示科技有限公司合资合同》（简称“七方《合资合同》”）对熊猫平板进行重组，重组后熊猫平板的股东将由原来的中国电子、中电熊猫、新工集团、新港、夏普及冠捷投资变更为中国电子、中电熊猫、新工集团、新港、夏普、华东科技及冠捷投资，投资总额维持不变，仍为291.5亿元人民币；注册资本维持不变，仍为175亿元人民币；华东科技将通过分别受让中国电子、中电熊猫、新工集团对熊猫平板部分未缴纳的出资额（中国电子40.10亿元、中电熊猫20.87亿元、新工集团39.91亿元）而取得对应的57.646%股权和继承对应的出资义务。

　3、本次冠捷投资拟放弃权利的标的是中国电子、中电熊猫、新工集团对熊猫平板部分未缴纳的出资额（中国电子40.10亿元、中电熊猫20.87亿元、新工集团39.91亿元）对应的57.646%股权，所放弃的股权将由华东科技所持有。

　四、协议主要内容

　1、合资企业名称：南京中电熊猫平板显示科技有限公司

　2、合资企业的主要业务：研发、生产和出售TFT-LCD面板、彩色滤光片和液晶整机模组；提供与产品和业务有关的服务，以及其他与上述有关的经营活动；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

　3、合资企业股权的出资比例及方式

　（1）投资总额为人民币291.5亿元，注册资本合计为人民币175亿元（现金）。

　（2）中国电子、中电熊猫、新工集团、新港通过受让熊猫液晶所持有的熊猫平板部分股权取得对应的出资股权，其中中国电子出资人民币26.543052亿元，占15.168%；中电熊猫出资人民币9.13亿元，占5.217%；新工集团出资人民币20.04亿元，占11.451%；新港出资人民币3.5亿元，占2.000%；

　华东科技通过分别受让中国电子、中电熊猫、新工集团在原六方《合资合同》中对熊猫平板部分未缴纳出资额取得对应的出资股权，并完成从中国电子、中电熊猫、新工集团继承的对熊猫平板的出资义务，总出资额为人民币100.88亿元，占57.646%；

　夏普通过从熊猫液晶受让其持有的熊猫平板部分股权的方式，取得出资股权，并完成从熊猫液晶继承的对熊猫平板的出资义务，总出资额217亿日元折人民币13.506948亿元，占7.718%；

　冠捷投资原在熊猫平板出资人民币1.4亿元所占的股权，将直接作为其在七方《合资合同》中的出资股权，占0.8%。

　4、董事会的组成

　董事会由9名董事构成,其中5名由华东科技委派，2名由新工集团委派，1名由新港委派，1名由夏普委派。董事长由华东科技委派的董事担任，副董事长由新工集团委派的董事担任。

　5、合资企业的期限

　合资期限为合资企业取得营业执照之日起30年。

　6、利润分配

　合资企业的利润处理方法以三分之一再投资，三分之一分红（按出资比率分红）以及三分之一由合资企业的内部留存为原则。

　7、生效条件

　（1）在“合资各方”签署本合同后至中国有关发展改革部门（国家发改委或地方发改委）就“新一代超高精细显示技术为平台的TFT-LCD面板及模组”项目作出审批前，夏普向中国电子出具已取得日本政府机构关于同意出资和提供技术的声明；

　（2）本合同签署后经中国电子、中电熊猫、新工集团、新港、冠捷投资、夏普、华东科技履行了相应程序；

　（3）本合同取得了中国商务部门的审批；

　（4）华东科技非公开发行股票获得中国证券监督管理委员会核准，并成功发行。

　8、违约责任

　华东科技、中国电子、中电熊猫、新工集团、新港、夏普及冠捷投资未按本合同和法律规定的期限全部交纳出资金额时，自期满日算起，违约方应向守约方支付迟延支付金额的0.3%/天的滞纳金。超过三个月仍未交纳出资金额时，遵守合同方有权终止本合同，并可要求违约方赔偿损失。

　9、其他

　（1）夏普有权增加其于合营企业的股权至20%。

　（2）在夏普认定的厂商提示的生产设备、原材料以及元器件的采购条件（包含质量、价格、服务等）不低于其它厂商时，从保证、管理产品质量的观点出发，优先考虑从夏普认定的厂商购买该生产设备、原材料以及元器件。夏普协助合资企业积极开拓本地供应商，不断降低生产设备、原材料及零部件的采购成本，提高合资企业经营效率。

　（3）合资企业向夏普授予相当于生产能力的50%的产品优先购买权。价格（同等数量、质量水平）以市场优惠价格供应。

　（4）在合营企业成立满十周年后，如夏普出售其于合营企业的权益，华东科技、中国电子、中电熊猫、新工集团、新港及冠捷投资将拥有购买有关权益的优先权。

　（5）如华东科技、中国电子、新工集团希望将其持有的新熊猫平板的股权转让给其实际控制的公司时，合资各方予以同意。

　五、交易的定价政策及定价依据

　各订约方的出资金额及比例是由各方经公平磋商及参考合营企业的注册资本及七方《合资合同》中订约方各自将持有的股权百分比而厘定。

　六、签署协议的目的及影响

　通过项目二次变更，有利于熊猫平板发挥资本市场资源配置功能和优化资本金结构，有利于进一步整合及利用中国电子在平板显示产业发展平台的内外资源，从而有利于协议各方进一步联合力量以实现优势互补，提升市场竞争力。此外，七方《合资合同》的条款是按正常商业条款订立，公平合理，符合冠捷科技的整体利益。

　此外，本次冠捷投资放弃优先购买权，并不会改变冠捷投资在熊猫平板中的持股比例以及出资额，其所拥有的权益不变，对公司财务及经营成果无重大影响。

　七、独立董事意见

　本公司独立董事对本次关联方共同投资及放弃优先购买权事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表独立意见认为：

　1、本次因项目变更而需签署的七方《合资合同》并未使得冠捷投资在原项目中的出资额、持股比例以及其他义务等发生实质变化，且中国电子及中电熊猫向冠捷投资出具了承诺函，承诺在引入华东科技为熊猫平板的控股股东后，中国电子、中电熊猫在熊猫平板项目由两方合作变为六方合作时签署的《投资协议补充协议》所约定的有关权益事项依然有效；其次冠捷投资持股比例较小，预计未来因该项目而需承受的液晶面板制造业的行业系统风险将在可控制范围内，决定同意冠捷投资与中国电子、中电熊猫、华东科技等其他六方签署合资合同，并按照协议展开共同投资和合作。

　2、冠捷投资放弃权利并维持其原有的较小的持股比例，预计其未来因该项目而可能承受的液晶面板制造业的行业系统风险将在可控制范围内，决定同意冠捷投资放弃对中国电子、中电熊猫、新工集团在原六方合资合同中未出资部分对应的57.646%股权之优先购买权。

　3、公司第五届董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避了表决。董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，没有损害公司及全体股东特别是中、小股东的利益。

　八、特别风险提示

　七方《合资合同》尚需经本公司股东大会批准，其实施和完成也尚需获得各相关方及有关监管机构的批准，交易尚存在不确定性，敬请广大投资者注意风险。

　九、其他

　本年年初至披露日，公司与中国电子累计已发生各类关联交易金额约为1,214.45万元（不含2014-019号《2014年度日常关联交易预计公告》中已作日常关联交易预计的其他关联方数据）。

　十、备查文件

　1、相关董事会决议

　2、独立董事意见

　3、相关协议

　4、冠捷科技的相关公告

　特此公告。

　中国长城计算机深圳股份有限公司

　董事会

　二O一四年十二月六日

　证券代码：000066 证券简称：长城电脑 公告编号：2014-082

　中国长城计算机深圳股份有限公司关于子公司长城能源投资建设光伏电站

　系列项目并设立配套项目公司的公告

　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　释义：

　在本文中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

　“本 公 司”：指中国长城计算机深圳股份有限公司

　“长城能源”：指深圳中电长城能源有限公司，为本公司全资子公司

　一、概述

　1、公司董事会曾于2014年9月18日审议通过了2014年度非公开发行A股股票预案，募集资金的用途之一为光伏电站建设项目（具体内容详见公司2014-060号《第五届董事会第二十四次会议决议公告》及2014-061号《非公开发行A股股票预案》）。鉴于目前国家正大力发展光伏产业，为及时抓住市场机遇，实现公司光伏业务快速发展，依据前期董事会审议同意的非公开发行募集资金用途，长城能源计划在江西、湖北等地合计开展4个光伏电站建设项目并根据实际需要设立4个配套的全资项目公司，预计项目总规模约为60MW，总投资金额约为人民币53,369.29万元，投资资金将通过公司非公开发行募集资金、自有资金或其他融资方式解决。

　2、2014年12月5日，公司第五届董事会以通讯表决的方式审议通过了前述事项，参照前次非公开发行A股股票预案表决情形关联董事回避了表决，具体表决情况详见同日公告2014-074号《第五届董事会第二十六次会议决议公告》。本公司独立董事对上述事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表了独立意见，认为董事会表决程序合法，长城能源计划开展系列电站项目符合公司发展战略，有利于加速公司光伏业务发展，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

　3、鉴于本次投资资金将通过公司非公开发行募集资金、自有资金或其他融资方式解决，部分资金来源构成关联交易。

　4、本次投资不构成重大资产重组行为，尚需经本公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。此外，本次拟进行的电站建设项目及公司设立尚需要政府相关部门核准或备案。

　二、投资标的基本情况及拟开展项目的主要内容

　（下列拟投资设立的配套项目公司的具体登记内容将以工商登记机关核准/备案的信息为准）

　1、江西宜丰现代农业大棚光伏发电项目

　（1）项目建设主要内容：该项目计划在江西省宜丰县芳溪镇利用农业大棚棚顶铺设太阳能光伏组件，建设约20MW生态光伏电站项目。

　（2）建设地点：江西省宜丰县芳溪镇。

　（3）建设周期：项目建设期为24个月。

　（4）投资估算：本项目总投资金额约为18,096.43万元。

　（5）设立配套公司：为更好运营该项目，长城能源拟对此项目设立一个配套的全资子公司，公司名称拟定为“江西长丰电力有限公司”，注册资本为人民币1,000万元，注册地址拟为江西省宜丰县新昌西大道214号，经营范围拟为“光伏电站的建设、营运与管理，光伏发电的技术咨询、方案设计，现代农业及观光旅游”。

　2、江西上高生态光伏发电项目

　（1）项目建设主要内容：该项目计划在江西省上高县田心镇利用农业大棚棚顶铺设太阳能光伏组件，建设约20MW生态光伏电站。

　（2）建设地点：江西省上高县田心镇。

　（3）建设周期：项目建设期为24个月。

　（4）投资估算：本项目总投资金额约为18,096.43万元。

　（5）设立配套公司：为更好运营该项目，长城能源拟对此项目设立一个配套的全资子公司，公司名称拟定为“江西上高中长电力有限公司”，注册资本为人民币1,000万元，注册地址拟为江西省上高县工业园明星路野市路口，经营范围拟为“光伏电站的建设、营运与管理，光伏发电的技术咨询、方案设计，现代农业及观光旅游”。

　3、江西分宜生态光伏发电项目

　（1）项目建设主要内容：该项目计划在江西省分宜县钤东利用农业大棚棚顶铺设太阳能光伏组件，建设约10MW生态光伏电站。

　（2）建设地点：江西省分宜县钤东。

　（3）建设周期：项目建设期为15个月。

　（4）投资估算：本项目总投资金额约为9,048.22万元。

　（5）设立配套公司：为更好运营该项目，长城能源拟对此项目设立一个配套的全资子公司，公司名称拟定为“江西分宜中长电力有限公司”，注册资本为人民币1,000万元，注册地址拟为江西省分宜县工业园，经营范围为“光伏电站的建设、营运与管理，光伏发电的技术咨询、方案设计，现代农业及观光旅游”。

　4、湖北仙桃生态光伏发电项目

　（1）项目建设主要内容：该项目计划在湖北省仙桃市通海口镇利用农业大棚棚顶铺设太阳能光伏组件，建设约10MW生态光伏电站项目。

　（2）建设地点：湖北省仙桃市通海口镇。

　（3）建设周期：项目建设期为15个月。

　（4）投资估算：本项目总投资金额约为8,128.22万元。

　（5）设立配套公司：为更好运营该项目，长城能源拟对此项目设立一个配套的全资子公司，公司名称拟定为“湖北仙桃中长电力有限公司”，注册资本为人民币1,000万元，注册地址拟为湖北省仙桃市通海口镇，经营范围为“集生态农业和光伏发电为一体，从事农产品的生态种植与养殖；农产品深度加工、储运、销售；提供光伏发电的技术咨询、方案设计、电站建设、电站营运与管理”。

　三、项目投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　1、投资目的

　根据对太阳能光伏电站行业未来发展情况的分析和估计，未来市场的发展潜力巨大，分布式光伏电站项目市场前景良好。为响应国家大力发展光伏发电政策，特别是发展分布式光伏发电的需要，同时也是为了抓住市场发展机遇、充分利用长城能源现有优势推广和示范长城能源设备和产品以促进其产品的销售，积极推进公司光伏业务快速发展和扩大市场占有率，提高品牌知名度和行业地位，公司决定通过长城能源在上述地点开展光伏电站项目。

　2、存在风险

　（1）宏观经济发展周期和国家支持光伏发电的相关政策变化将会对公司光伏电站未来经营产生一定的影响。如果未来国家支持新能源行业发展的相关政策弱化，甚至提前撤回相关的扶持政策，将可能导致光伏电站盈利能力受到不利影响。

　（2）新能源项目需执行电网统一调度，按照电网调度指令调整发电量是各类发电企业并网运行的前提条件。目前新能源发电项目接入审批手续较为繁杂，如果未来公司新投资项目不能及时获得并网许可，将可能导致项目无法顺利售电进而影响项目收益能力。

　（3）自然环境的变化可能导致太阳能资源波动，进而可能影响光伏电站项目的产出能力。

　3、对公司的影响

　（1）上述光伏电站项目如能顺利实施完毕，全部达产后，预计可实现年电费收入约6,640.00万元，净利润约3,106.76万元。

　（2）项目中的关键设备逆变器、汇流箱和监控系统计划采用长城能源生产的产品；对主要部件光伏电池组件，长城能源将寻找合作伙伴，争取部分组件用其生产的逆变器以置换形式取得，在项目具体实施过程中如置换比例降低，则可能需要公司加大现金投入。

　特此公告。

　中国长城计算机深圳股份有限公司

　董事会

　二O一四年十二月六日

　证券代码：000066 证券简称：长城电脑 公告编号：2014-083

　中国长城计算机深圳股份有限公司

　关于选举职工代表监事的公告

　中国长城计算机深圳股份有限公司于2014年12月4日下午在本公司五楼会议室召开职工代表大会，选举李斌先生（简历附后）为公司第六届监事会中的职工代表监事。

　本次职工代表大会选举产生的职工代表监事将和公司股东大会选举产生的两名股东代表监事共同组成公司第六届监事会，任期同第六届监事会。根据有关法律、法规及公司章程的规定，张家干先生在第六届监事会正式产生前仍将继续履行职责。

　在新一届监事会产生后，张家干先生将不再担任公司监事职务，但仍在公司任职。公司监事会对张家干先生在任职期间勤勉尽职、为公司规范运作及维护投资者利益所做的工作表示衷心的感谢。

　特此公告。

　中国长城计算机深圳股份有限公司

　监事会

　二O一四年十二月六日

　附：简历

　李斌先生，中国国籍，毕业于大连理工大学，研究生学历，硕士学位，高级工程师。曾任本公司软件工程师、软件开发部副主任、生产办主任、计划发展部经理、信息中心总经理。现任本公司纪委副书记、工会副主席、审计监察室（纪委办）主任。

　李斌先生未持有本公司股份，与公司控股股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。